证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年公司紧紧围绕董事会确定的2012年工作计划和战略目标，通过进一步优化内部组织管理，控制生产经营成本，在物价上涨导致原材料价格上涨、人员费用增加、外部市场竞争环境严峻、“毒胶囊事件”对行业的负面影响等不利因素的情况下，带领全体员工狠抓市场开拓和产品推广，调整产品结构，扩大主打产品的市场占有率；加强生产质量管理，确保产品质量的同时控制并降低成本费用，稳步推进各项工作。

  2012年是机遇和挑战并存的一年，一方面随着国家《医药工业“十二五”发展规划》的颁布实施，加快医药工业转型升级和快速发展的目标为医药企业提供了发展机遇。另一方面医药行业的宏观环境依然深受医药卫生体制改革的影响，医改政策的进一步深入推进带来的市场不确定性对医药企业形成挑战。面对医药行业的机遇与挑战，围绕“强化公司在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业”这一战略目标进行全方位的竞争力建设，在已整合的优质苗药资源提升规模和效益方面取得了积极进展。市场营销网络和管理团队的建设逐步加强；药品生产、质量管理、物料采购、设备更新等更加规范合理；科技研发工作稳步推进，公司治理结构逐步完善，风险控制能力得到加强，企业盈利能力稳步提升。

  2012年公司获得贵州省科学技术厅关于同意组建“贵州省民族药（中药）复方制剂工程技术研究中心”的批复；公司产品“百灵鸟牌咳速停糖浆”获得“健康中国·2011中国药品品牌榜”上榜品牌称号；2012年公司被贵州省科学技术厅、省财政厅、省国家税务局、省地方税务局复审并通过“高新技术企业”称号；2012年公司被中华人民共和国农业部评为“农业产业化国家重点龙头企业”；2002年至2011年连续十年荣获国家级“守合同、重信用”单位称号；2012年公司被中华人民共和国国务院表彰为“全国就业先进企业”；2012年公司产品“百灵鸟牌维C银翘片”、“百灵鸟牌银丹心脑通软胶囊”、“百灵鸟牌咳速停糖浆（胶囊）”被贵州省名牌战略推进领导小组评为“2012年度贵州省名牌产品”；2012年公司被贵州省经济和信息化委员会、贵州省企业联合会、贵州省企业家协会评为2012贵州“100强企业”。

  二、主营业务分析

  1、概述

  2012年度公司实现营业收入136,758.24万元，比上年同期113,842.67万元增长20.13%；营业成本62,221.33万元，比上年同期50,833.51万元增长22.40%；2012年期间费用47,463.87万元，比上年同期37,724.12万元增长25.82%；实现营业利润25,373.7万元，比上年同期23,832.50万元增长6.47% 。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  根据年初制定的2012年财务预算报告，公司2012年预计实现营业收入156,802.86万元，营业成本128,536.57万元，营业利润28,266.29万元，归属于上市公司普通股股东的净利润24,026.35万元。实际2012年公司实现营业收入136,758.24万元，营业成本111,384.55万元，营业利润25,373.70万元，归属于上市公司普通股股东的净利润22,175.22万元，未达到计划目标。

  未达到计划目标的主要原因为：1、2012年公司销售费用较上年同期有较大幅度增加。其中销售人员增加导致的工资支出增加和“爱透”胶原蛋白饮品营销推广费用支出较大。2、2012年公司受到“毒胶囊剂”事件影响，公司胶囊类产品销售未能达到预期增幅，银丹心脑通软胶囊增速下滑，金感胶囊、咳速停胶囊、骨力胶囊等品种销售出现负增长。

  2、收入

  本公司生产经营是以苗药产品为主，种植及销售中药材为辅的经营模式，其中独家苗药产品银丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊和非苗药独家产品金感胶囊都为公司主要盈利产品，在心脑血管类、咳嗽类、感冒类中成药市场中都占有一定的市场份额。2012年公司共采挖太子参7000亩，留种500亩，干货产量375吨，亩产在55kg左右。减产的主要原因为今年前期贵州天气干旱，加之花叶病的出现；后期又遭遇连续降雨，天气反差过大。公司2012年共计销售太子参503,328公斤，销售金额为10149.81万元，其中包括2011年自种的150,328公斤。

  三、核心竞争力分析

  （一）公司专利情况

  1、2012年公司获得专利、商标44件（其中：发明专利8件、实用新型专利19件、外观设计专利2件、注册商标15件）。截至报告期，公司共获得授权的专利、商标245件（其中：发明专利37件、实用新型29件、外观设计60件、商标119件）。公司生产的17个苗药品种全部获得发明专利。

  （二）研发情况

  1、2012年公司共申报市级以上科技项目8项（其中：国家级3项、省级4项、市级1项），2012年已到达公司账上的各类国家项目资助资金593.5万元。

  2、2012年公司完成了化药1.1类新药替芬泰（原料及制剂，原Y101）全部临床前研究，通过一个月紧张的整理编撰工作，并于2012年12月25日向国家食品药品监督管理局（SFDA）提请了新药申报，在新药开发的过程中迈出了非常坚实而重要的一步。

  （三）产品二次开发情况

  1、“牛黄解毒片（薄膜衣片）”中含有游离砷的限度已测得，新的质量标准草案起草完毕，进入申报阶段。

  2、“黄连上清片（薄膜衣片）”重金属问题已经解决，申报资料已完毕，进入申报阶段。

  3、银丹心脑通软胶囊按照《药品注册管理办法》“补充申请——增加药品功能主治”项要求的申报资料已整理完毕，在等待临床观察结果，待申报。

  （四）营销网络建设

  公司通过募集资金投资项目“营销网络建设项目”和超募资金投资项目“贵州百灵企业集团北京营销中心”的建设，积极推进OTC和处方药的市场推广和学术推广工作，不断丰富销售模式，增加销售手段，通过深入贯彻一、二级分销制，有效利用商业公司网络等方式，加强自建销售队伍的发展。截至报告期，公司已开发二级以上医院2800多家，其中三级医院1100多家，终端零售药店VIP客户40,000多家，与全国百强药店连锁都有战略合作关系。公司自建的营销队伍已实现良好快速的发展。

  （五）种植基地

  公司2010年上市以来通过募集资金投资项目建设、超募资金投资项目建设和委托种植的方式，分别建设了紫云中药材种植基地、赫章中药材种植基地、六枝中药材种植基地、普定中药材种植基地和镇宁中药材种植基地，分别种植桔梗、虎耳草、山银花、吉祥草、百尾参、太子参、牛蒡子等中药材，积极实施外延性拓展，向上游产业延伸。

  四、公司未来发展的展望

  （一）行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

  2013年，中国医药经济除受到宏观经济和政府财政投入的影响外，还将受到以下方面的影响：

  1、市场需求方面，内需刚性增长。 随着人口老龄化的加剧、慢性病发病率的提高、医药支出占个人消费比重的稳步提高、医院就诊人次持续增长、医保水平提高以及人均用药水平的提高等，内需的刚性需求将持续推动医药行业的增长，医药行业高速发展的态势仍将保持，至2020年仍将会有数以万亿计的增长空间。未来的市场需求状况，为公司提供了大量的市场拓展机会。

  2、政策方面，政策调整的不确定性增加，有利不利因素并存。产业发展趋势上，国家将以GMP为抓手，促进产业升级，结构调整，实现产业的规范；将以注册审评为手段，促进产品的创新，实现产业的提升。中国医药产业将进入一个快速分化、调整的时期。行业政策上，医院控制药费过快增长的冲击2013年有望减弱，基本药物目录扩容扩新都有利于行业的发展，但行业性降价政策将陆续推出，药品注册方面将运用一致性评价评估上市药品的质量，医药企业的压力依然存在。总体来看，2013年医药经济总体将保持稳步增长，医药行业依然属于高速发展的行业，内需的刚性增长以及国家对于产业规范、产业提升的政策导向都将有利于行业的整合发展，但行业政策调整的不确定性也为公司发展带来挑战。公司将密切关注产业发展政策以及行业政策的变化，适时优化调整以适应市场需求及国家产业政策，加大研发投入，提升公司运营效率和资金使用效率，实现公司长期稳定的持续发展。

  （二）公司发展战略及2013年经营目标

  1、公司发展战略

  公司将强化在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业。公司在继续强化核心中药品种的市场地位、专利保护、技术升级的基础上，积极实施外延性拓展，向上游产业延伸，适时参与中药材GAP种植，并利用现有营销网络拓展公司大健康领域新业务。

  2、2013年经营目标

  根据产业发展态势以及医药市场的变化，公司董事会按照持续稳步发展的思路，制定2013年经营目标及计划。

  （1）以保增长为基础，综合实现产品增长、营销模式创新以及营销队伍建设。持续优化营销组织机构，完善各部门体系建设和盈利模式，完善营销人才激励体系建设，完善营销职能部门建设和对于市场支持能力的建设。2013年公司将继续保持行业增长速度，继续完善营销网络建设；将合理资源配置，加大投入公司二线产品的培育；将继续强化基础医疗市场的队伍建设和市场覆盖，促进学术推广方式创新；将完善区域代理的体系管理，力争做到区域市场的无缝隙覆盖。

  （2）在优化公司现有管理体系的基础上进一步细化管理体系，全方面开展以“开源节流、增收节支”为重点的精细化成本控制工作，提高公司盈利能力。以更好的业绩、更优的盈利回报广大投资者。

  （3）利用创新平台强化研发投入和研发管理，继续完善公司研发管理体系建设，围绕核心治疗领域加大引入新产品力度，强化公司未来的战略优势，并形成短期、中期、长期合理匹配的新产品研发格局。

  （4）积极向上游产业延伸，加快中药材GAP 种植的建设力度，利用现有营销网络拓展公司新业务。

  （5）坚持优化运营流程，改善运营质量、提升运营效率，提升资金使用效率。

  3、资金需求与筹措

  为实现2013年的经营目标，公司资金将主要用于研发、生产和销售。公司资金较为充裕，预计2013年公司的经营性现金流量较好，公司将会合理、审慎使用资金，确保公司健康、持续发展，为股东创造持续、良好的投资回报。

  （三）公司战略实施和经营目标达成所面临的风险

  1、政策性降价风险。国家发改委针对医保目录的价格调整，行业性降价政策将会陆续推出，给公司的增长带来不确定性。

  2、市场格局变化风险。国家基本药物目录调整将带来市场竞争格局的变化，导致市场竞争变化的不确定性。

  3、研发风险。公司基于未来发展所需，投入新药的研发。随着国家监管法规、注册法规的日益严格，要求的日益提升，以及新药开发本身起点高、难度大，新药研发存在不确定性以及研发周期可能延长的风险。

  4、成本上涨压力。公司产品的原辅材料价格变化，人力资源成本、能源成本和环保成本的刚性上涨，公司运营成本上涨压力较大。

  5、人力资源风险。公司业务的逐渐扩大，对技术研发、销售能力均是考验，因此如何吸引管理人才、技术人才、销售人才成为一个关键问题。公司需要建立具有市场竞争力的薪酬体制吸引人才加入，致力于公司未来的发展。公司面临人力资源体制建设和完善方面的风险，需要跟随公司发展的脚步，调整人才引进体系、薪酬体系、激励考核体系等多方面人力资源管理体系。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1.报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  2011年11月8日，根据本公司与自然人王银、刘勤勇签订的《股权转让协议》，以300万元受让王银、刘勤勇持有的贵州金圣方肥业有限公司（以下简称金圣方肥业）41.18%股权。同日金圣方肥业股东会通过本公司向金圣方肥业增资700万元的决议。本公司已于2012年11月16日支付股权转让款300万元，于2012年11月20日支付增资款700万元。2012年11月30日，金圣方肥业完成工商变更登记手续。2012年12月，金圣方肥业更名为贵州百灵企业集团生物科技肥业有限公司。本次股权收购及增资完成后，生物肥业公司注册资本变更为980.33万元，公司对其持股比例为70%，故自2012年12月起将其纳入合并财务报表范围。

  2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  因其他原因减少子公司的情况说明

  公司于2012年3月16日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团乾元制药有限公司的议案》。截止2012年6月30日，贵州百灵企业集团乾元制药有限公司（以下简称乾元制药）已无任何业务发生，原属于乾元制药的所有资产、负债等均被公司吸收、承接。2012年7月25日乾元制药完成工商注销登记，并取得了贵州省贵阳市花溪区工商行政管理局下发的《准予注销登记通知书》。自2012年7月起，公司不再将其纳入合并财务报表范围。

  （2）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2013-010

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于

  第二届董事会第二十八次会议决议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2013年2月28日上午10点在公司三楼会议室现场召开，会议通知及相关资料于2013年2月8日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议通过了以下议案：

  议案一、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  议案二、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  董事会工作报告详细内容见《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2012年年度报告》。

  公司独立董事向董事会提交了《公司2012年度独立董事述职报告》，四位独立董事将在公司2012年年度股东大会上述职。《公司2012年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  议案三、审议通过《公司2012年年度报告及摘要》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2012年年度报告》及贵州百灵企业集团制药股份有限公司2012年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  议案四、审议通过《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构宏源证券股份有限公司对公司募集资金使用情况出具了核查报告。

  关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  议案五、审议通过《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  议案六、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  2012年度公司实现营业收入136,758.24万元，比上年同期113,842.67万元增加20.13% ；实现利润总额26,338.38万元，比上年同期24,197.20万元增加8.85% ；实现净利润（归属于上市公司股东）22,175.22万元，比上年同期20,838.10万元增加6.42% 。

  本议案需提交股东大会审议。

  议案七、审议通过《公司2013年财务预算报告》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  根据公司2013年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2013年度财务预算报告。具体主要财务预算指标如下：

  单位：万元

  特别提示：本预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案需提交股东大会审议。

  议案八、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  公司独立董事对上述报告出具了独立意见，保荐机构宏源证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见。

  关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  议案九、审议通过《公司2012年度利润分配预案》 ；

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(天健审（2013）8-25号），公司2012年度实现净利润228,859,404.64元，其中归属于母公司所有者的净利润221,752,172.21元。2012年度母公司累计未分配利润为202,409,475.89元，公司拟以2012年末公司总股本470,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金4元（含税），共计分配现金红利188,160,000元，利润分配后，母公司剩余未分配利润14,249,475.89元。

  本议案需提交股东大会审议。

  议案十、审议通过《关于公司召开2012年年度股东大会的议案》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  以上议案二、三、五、六、七、九需提交公司2012年年度股东大会审议。《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2012年年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2013-013

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年2月28日下午2：00，贵州百灵企业集团制药股份有限公司第二届监事会第十四次会议在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2013年2月8日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事5人，实到监事5人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席况勋华先生召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了：

  议案一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  同意该议案提交股东大会审议。

  议案二、审议通过《公司2012年年度报告及摘要》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2012年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意该议案提交股东大会审议。

  议案三、审议通过《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  议案四、审议通过《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  同意该议案提交股东大会审议。

  议案五、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  同意该议案提交股东大会审议。

  议案六、审议通过《公司2013年财务预算报告》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  同意该议案提交股东大会审议。

  议案七、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  议案八、审议通过《公司2012年度利润分配预案》。

  表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(天健审（2013）8-25号），公司2012年度实现净利润228,859,404.64元，其中归属于母公司所有者的净利润221,752,172.21元。2012年度母公司累计未分配利润为202,409,475.89元，公司拟以2012年末公司总股本470,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金4元（含税），共计分配现金红利188,160,000元，利润分配后，母公司剩余未分配利润14,249,475.89元。

  同意该议案提交股东大会审议。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司监事会

  2013年2月28日

  证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2013-015

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司将于2013年3月21日召开贵州百灵企业集团制药股份有限公司2012年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、会议时间：2013年3月21日（星期四）上午十时

  2、会议地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

  3、 会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：现场召开

  5、会议期限：半天

  6、股权登记日：2013年3月18日

  二、会议议题

  议案一、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  各位独立董事将在2012年度股东大会述职。

  议案二、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  议案三、审议《公司2012年年度报告及摘要》；

  议案四、审议《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

  议案五、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  议案六、审议《公司2013年财务预算报告》；

  议案七、审议《公司2012年度利润分配预案》 。

  三、 出席会议对象：

  1、截至2013年3月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员

  3、保荐机构代表

  4、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

  四、出席会议登记办法：

  1、登记时间：2013年3月20日上午9：00-11：30，下午14：00-17：00

  2、登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人

  持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

  （2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复

  印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应

  持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托

  书办理登记手续；

  （3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013

  年3月20日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

  五、其他事项：

  1、会议联系人：牛民

  联系电话：0853-3415126

  传 真：0853-3412296

  地 址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  邮编：561000

  2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通

  费用自理。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  附件

  授权委托书

  致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司2012年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

  委托人签字：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

  证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2013-012

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于2012年度募集资金年度存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号核准，并经贵所同意，本公司由主承销商宏源证券股份有限公司（以下简称：宏源证券）采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,700万股，每股发行价40.00元，共募集资金1,480,000,000.00元。扣除承销费和保荐费86,062,445.00元后的募集资金为人民币1,393,937,555.00元，已由主承销商于2010年5月27日汇入公司在贵州省安顺市商业银行股份有限公司开设的募集资金专用人民币账户（账号：40201200000000030415)。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用12,910,259.59元，公司本次募集资金净额为人民币1,381,027,295.41元，业经天健正信会计师事务所有限公司验证并由其出具（2010）综字第030028号验资报告。

  根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会〔2010〕25号）的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计6,877,257.59元人民币应当计入2010年的损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币6,877,257.59元，实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）为规范募集资金管理和运用，保护中小投资者的利益，公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》制定了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司募集资金使用管理办法》。该办法规定：募集资金到账后1个月内，公司和保荐人分别与存放募集资金的商业银行（以下简称：专户银行）签订《募集资金专户存储三方监管协议》；分项目在不同银行开设募集资金专户，对募集资金进行专户存储，保证专款专用；在开设专户的各行设立募集资金定期存单，承诺到期后及时转入专户或以存单方式续存，存单不得质押；对一次或12个月内累计从专户中支取募集资金超过1,000万元的，应当知会保荐代表人并提供专户的支出清单；保荐代表人可随时到银行查询、复印专户的资料。

  （二）公司于2010年6月分别与贵州省安顺市商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限公司安顺西航支行、中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签订募集资金三方监管协议。

  （三）三方监管协议与深圳证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （四）募集资金专户存储情况如下：

  单位：人民币元

  [注] 中国建设银行安顺开发区支行系子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司（以下简称天台山药业）开设的募集资金银行专户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2010年6月14日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，使用募集资金对先期投入的自筹资金进行置换，具体置换金额以事务所审定金额为准。天健正信会计师事务所于2010年6月18日出具了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司截至2010年5月31日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》（天健正信审（2010）专字第030059号），截至2010年5月31日止，公司以自筹资金96,073,532.09元投入天台山GMP生产线建设项目、GAP种植基地建设项目及营销网络建设项目的具体明细金额如下：

  2010年6月30日，公司用募集资金置换前期已投入GAP种植基地建设项目的自筹资金6,847,072.97元、营销网络建设项目的自筹资金389,760.00元；2010年7月27日，天台山药业用募集资金置换已投入天台山GMP建设项目的自筹资金88,836,699.12元。

  2010年11月18日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，使用募集资金对先期投入的自筹资金进行置换，天健正信会计师事务所于2010年11月3日出具《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司截至2010年7月25日止募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》（天健正信审（2010）专字第030098号），截至2010年7月25日止，公司以自筹资金投入天台山GMP生产线建设项目、GAP种植基地建设项目及营销网络建设项目的具体明细金额如下：

  本次置换的主要项目为天台山GMP生产线建设项目，2010年11月22日，天台山药业用募集资金置换已投入天台山GMP生产线建设项目的自筹资金10,481,571.18元，截止2010年11月22日，天台山GMP生产线建设项目使用募集资金置换自筹资金的金额合计为99,318,270.30元。

  （二）募集资金的金额、用途及使用进展情况

  公司本次募集资金总额1,480,000,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币86,062,445.00元，另扣除其他相关发行费用人民币6,033,002.00元，实际募集资金净额为1,387,904,553.00元。募集资金净额中350,751,100.00用于“天台山药业GMP生产线建设项目”、“GAP种植基地建设项目”、“技术中心建设项目”和“营销网络建设项目”，其中“天台山药业GMP生产线建设项目”的实施主体为天台山药业，其余1,037,153,453.00元为超募资金。

  2011年度、2012年度，公司陆续调整“天台山药业GMP生产线建设项目”、“技术中心建设项目”和“营销网络建设项目”的投资总额，调整后募投项目的投资总额变更为58,075.49万元，使用超募资金补充募投项目投资差额23,000.38万元。截至2012年12月31日，募投项目调整后投资总额和已投入资金总额情况，详见附件1。

  1．技术中心建设项目

  2011年4月9日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司变更募投项目“技术中心建设项目”实施地点、方式、投资总额及超募资金使用的议案》。投资规模由4,984.63万元调整为8,495.75万元，增加超募资金投资3,511.12万元。公司原拟建地点位于公司厂区内，变更后：技术中心本部位于公司厂区内，口服药物制造技术工程研究中心位于贵州大学校内，民族药（中药）新药发现及评价工程技术研究中心位于贵阳中医学院校内，药物安全评价中心位于遵义医学院校内。

  2012年8月7日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司扩建募投项目“天台山生产线GMP建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和变更募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的议案》，公司拟对“技术中心建设项目”投资总额、实施地点进行调整，投资总额由8,495.75万元调整为5,432.07万元，技术中心本部将在“天台山GMP生产线建设项目”中的质检研发楼实施。公司原拟建地点为技术中心本部位于公司厂区内，口服药物制造技术工程研究中心位于贵州大学校内，民族药（中药）新药发现及评价工程技术研究中心位于贵阳中医学院校内，药物安全评价中心位于遵义医学院校内；变更后为：取消原“技术中心建设项目”中在公司厂区内建设的技术中心本部大楼的土建工程，技术中心本部实施地点由公司厂区内移至“天台上GMP生产线建设项目”中的质检研发楼，取消拟建于遵义医学院内的“药物安全评价中心”。公司保荐人宏源证券为已对上述两次变更事项出具保荐意见。

  截至2012年12月31日，该项目承诺募集资金已使用1,404.87万元，超募资金尚未使用。

  2．天台山GMP生产线建设项目

  2012年8月7日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司扩建募投项目“天台山生产线GMP建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和变更募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的议案》，公司拟对“天台山GMP生产线建设项目”进行扩建，投资总额由22,000.00万元调整为38,037.57万元，该项目建设资金缺口16,037.57万元拟使用超募资金补充。公司保荐人宏源证券为已对上述事项出具保荐意见。

  截至2012年12月31日，该项目承诺募集资金22,000.00万元已使用完毕，已使用超募资金5,661.37万元。

  3．营销网络建设项目

  2011年8月17日，公司第二届董事会第四次会议决议审议通过了《关于扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口的议案》，同意扩建 “营销网络建设项目”，投资规模由3,230.70万元调整为9,746.07万元，该项目建设资金缺口6,515.37万元使用超募资金补充。公司保荐人宏源证券为已对上述事项出具保荐意见。

  截至2012年12月31日，该项目承诺募集资金3,230.70万元已使用完毕，已使用超募资金4,685.12万元。

  4．GAP种植基地建设项目

  截至2012年12月31日，GAP种植基地建设项目承诺募集资金已使用990.88万元。

  （三）超募资金的金额、用途及使用进展情况

  超募资金使用情况：

  2010年度本公司使用超募资金人民币5,181.13万元；

  2011年度本公司使用超募资金人民币19,714.21万元；

  本年度本公司使用超募资金人民币19,311.58万元，募投项目使用超募资金详见本报告三、（一）、（二）所示；本年度非募投项目使用超额募集资金情况：

  1．贵州百灵虎耳草GAP种植基地

  2011年4月12日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司使用超募资金投资建设贵州百灵虎耳草GAP种植基地的议案》。公司拟使用超募资金6,064.26万元用于贵州镇宁布依族苗族自治县及赫章县虎耳草GAP种植基地的建设，栽培温室种植基地占地面积281亩。公司保荐人宏源证券为已对上述事项出具保荐意见。

  截至2012年12月31日，该项目已累计投入1,868.42万元。

  2．使用超募资金收购贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司少数股东股权

  2012年12月19日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用超募资金收购子公司少数股东权益的议案》，公司拟使用超募资金3,400万元收购控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司（以下简称和仁堂药业）少数股东股权。本次收购前，公司持有和仁堂药业60%股权，郭宗华持有和仁堂40%股权。公司以超募资金3,400万元的价格收购郭宗华持有的和仁堂药业20%股权，收购股权完成后公司持有和仁堂药业80%股权。公司保荐人宏源证券为已对上述事项出具保荐意见。

  截至2012年12月31日，上述股权收购款3,400万元已全部支付。

  3．使用超募资金建设胶原蛋白饮品投资项目

  2012 年8月7日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目的议案》，公司拟以超募资金39,503.87万元投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目，项目实施地点：贵州省安顺市经济技术开发区贵州百灵西北侧共计267.81亩的土地；项目建设周期：两年，即2012年9月-2014年9月。公司保荐人宏源证券为已对上述事项出具保荐意见。

  截至2012年12月31日止，该项目已投入超募资金7,500万元。

  4．使用超募资金收购贵州金圣方肥业有限公司

  2012年11月8日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司收购部分股权的议案》及《关于公司使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司进行增资扩股的议案》，公司拟以超募资金300万元的价格收购贵州金圣方肥业有限公司41.18%股权，收购股权完成后公司将持有贵州金圣方肥业有限公司41.18%股权。在完成贵州金圣方肥业有限公司部分股权收购后，公司将以超募资金700万元对其进行增资扩股（本次增资480.33万元进入注册资本，219.67万元进入资本公积），增资后公司持有贵州金圣方肥业有限公司70%的股权。公司在此次收购之前，不持有该公司方股权，本次收购部分股权及增资完成后，贵州金圣方肥业有限公司成为公司的控股子公司，该公司于2012年12月25日更名为贵州百灵企业集团生物科技肥业有限公司（以下简称肥业公司）。

  截至2012年12月31日，上述股权收购并增资款1,000万元已全部支付。

  (四) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  贵州百灵企业集团北京营销中心未单独核算，故也未单独核算期效益情况，公司建设北京营销中心，主要目的为加大苗药如银丹心脑通等处方药的销售力度，强化公司在苗药领域的龙头地位，提高苗药知名度和影响力，提高公司市场竞争力，实现公司战略目标，其效益符合公司及全体股东利益。

  (五) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （六）未发现公司2012年募集资金挪作他用的情况

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一）“营销网络建设项目”投资规模由3,230.70 万元调整为9,746.07万元，其中使用超募资金6,515.37万元。

  （二）募投项目“技术中心建设项目”投资规模由4,984.63万元调整为5,432.07万元，增加超募资金投资447.44万元。公司原拟建地点位于公司厂区内，变更后为：技术中心本部实施地点由公司厂区内移至“天台上GMP生产线建设项目”中的质检研发楼，口服药物制造技术工程研究中心位于贵州大学校内，民族药（中药）新药发现及评价工程技术研究中心位于贵阳中医学院校内。

  （三）2012年8月7日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司扩建募投项目“天台山生产线GMP建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和变更募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的议案》，公司拟对 “天台山GMP生产线建设项目”进行扩建，投资总额由22,000.00万元调整为38,037.57万元，该项目建设资金缺口16,037.57万元拟使用超募资金补充。

  除上述建设项目外，其他募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换情况。

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  2．变更募集资金投资项目情况表

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

  二〇一三年二月二十八日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 单位：人民币万元

  续上表

  [注1] 由于募投项目尚未达到预定可使用状态，故本次暂无法列示“本年度实现的收益”及“是否达到预计收益”两个项目的金额或内容。

  [注2] 由于贵州百灵企业集团北京营销中心未单独核算，故本次暂无法列示“本年度实现的收益”及“是否达到预计收益”两个项目的金额或内容。

  [注3] “北京学术推广中心”项目名称调整为“贵州百灵企业集团北京营销中心”。

  [注4] 应当与“收购贵州和仁堂药业有限公司股权”项目合并考虑，详见收益金额见[注5]所述。

  [注5] 公司可行性研究报告收购和仁堂药业预计2012年税后收益为1,129.48万元，本期实现的收益已达到预计收益。

  [注6] 公司可行性研究报告收购世禧制药预计2012年税后收益为1,305.59万元，本期实现的收益已达到预计收益。

  [注7] 公司可行性研究报告收购正鑫药业预计2012年税后收益为859.57万元，本期实现的收益未达到预计收益。主要原因系该公司销售规模未达到预期水平。

  [注8] 公司可行性研究报告收购肥业公司预计年均税后收益为474.41万元，本年度为建设期，实现收益为合并日至报表日即一个月收益，不具有可比性。

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2012年度

  编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 单位：人民币万元

  [注1] 由于募投项目尚未达到预定可使用状态，故本次暂无法列示“本年度实现的收益”及“是否达到预计收益”两个项目的金额或内容。

  [注2] 公司分别于2011年4月、2012年8月两次变更技术中心募集资金投资项目投资金额及实施地点等，均经过董事会决议通过并公告，详见三、（二）1.及四、（二）。

  [注3] 公司变更天台山药业GMP生产线建设项目投资金额，已于2012年8月经董事会决议通过并公告，详见三、（二）2.及四、（三）。

  [注4] 公司变更营销网络建设项目投资金额，已于2011年8月经董事会决议通过并公告，并经宏源证券出具保荐意见，详见三、（二）3及四、（一）。