证券时报多媒体数字报

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2013-007

中航飞机股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于二○一三年二月二十五日以书面通知方式发出，于二○一三年二月二十八日在西安市阎良区西飞宾馆第二会议室现场召开，应出席董事十六名，实际出席董事十三名。董事唐军因公出差，书面委托董事刘春晖代为出席并行使表决权；董事富宝馨因公出差，书面委托董事周凯代为出席并行使表决权；独立董事强力因公出差，书面委托独立董事冯根福代为出席并行使表决权。

公司监事吴方辉、白长义、吴继文，总会计师贺沂列席了会议。

会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议由董事长方玉峰主持。

会议经过表决，形成如下决议：

一、批准《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

(一) 新增的条款

1.增加第七十二条 公司业务部门对外发布涉及有关经营指标、重大产品交付、项目合同签订、广告宣传等可能对公司股票交易产生影响的新闻宣传报道稿件时，应填写《新闻宣传报道稿件审批表》（见附件3），经证券法律部审查，并报董事会秘书审批后方可发布。

公司各分公司、子公司发布涉及有关经营指标、重大产品交付、项目合同签订、广告宣传等可能对公司股票交易产生影响的新闻宣传报道稿件时，应填写《分公司、子公司新闻宣传报道稿件审批表》（见附件4）, 经分公司信息披露分管领导审核后，由信息披露主管人员提交证券法律部审查、董事会秘书审核无异议后发表。

2.增加第一百一十五条 公司各分公司、子公司应依照本管理办法的有关规定，制定分公司、子公司涉及与信息披露有关的内部重大事项报告制度，并报证券法律部备案。

（二）修订的条款

1.将原第六十七条 公司全资（控股）子公司、各职能部门总经理为信息报告责任人，同时应指定一名联络员，具体负责披露信息的报备工作。

公司全资（控股）子公司、各职能部门应将信息报告责任人和联络员姓名、职务、办公地点、办公电话、住宅电话、移动电话等信息报送公司董事会办公室备案。

修订为：

第六十七条 公司各职能部门部长为信息披露责任人，各部门应指定一名信息披露联络员，具体负责应披露信息的日常管理和报备。

各分公司、子公司总经理为信息披露责任人。各分公司应指定一名信息披露主管人员和分管领导，具体负责分公司及其主管子公司应披露信息的日常管理、报备、新闻稿件的审核等工作；各子公司应指定一名信息披露联络员，具体负责子公司应披露信息的日常管理、报备、新闻稿件的初审等工作，并向分公司信息披露主管人员报送相关信息和新闻稿件。

公司各职能部门、分公司、子公司应填写《信息披露相关人员备案表》（见附件1）。公司各职能部门、分公司填写的《信息披露相关人员备案表》直接报送公司证券法律部备案；各子公司填写的《信息披露相关人员备案表》直接报送分公司信息披露主管人员备案，同时由分公司信息披露主管人员报公司证券法律部备案。

2.将原第六十八条 公司全资（控股）子公司、各职能部门的信息报告责任人，应在应披露的信息发生的当日以书面文件形式报董事会办公室。

修订为：

第六十八条 公司各职能部门信息披露联络员、分公司信息披露主管人员及子公司信息披露联络员在重大事项发生的第一时间，将重大事项整理形成临时公告文稿（格式参照证券交易所《上市公司信息披露格式指引》），并收集整理相关备查文件资料，填写《重大事项报送表》（见附件2）报本单位信息披露责任人。公司各职能部门、分公司信息披露责任人审查并签署意见后于重大事项发生的当日以书面文件、电子邮件或传真形式报证券法律部；子公司信息披露责任人审查并签署意见后以书面文件、电子邮件或传真形式报分公司信息披露责任人审核后，由分公司信息披露主管人员报证券法律部。

证券法律部审查后，对于需要履行临时公告义务的重大信息，由证券法律部按照本管理办法临时公告的有关程序办理信息披露事宜。

3.将原第七十二条 新闻媒体采访、新闻报道的管理

（1）各相关业务部门需邀请新闻媒体来公司采访，涉及信息披露事项时，应事前报董事会秘书审核，内容包括：

①接受采访的目的；

②新闻媒体提供的采访提纲；

③采访的新闻媒体名称及记者；

④被采访的对象；

⑤形成的采访稿（草案）。

（2）公司高级管理人员接受采访时，董事会秘书应出席。

（3）当采访涉及未公开重大信息或传闻的，公司应当予以拒绝，并针对传闻履行调查、核实、澄清的义务。

（4）负责接受媒体采访的单位应对媒体提供的报道初稿进行审核、发现错误或涉及未公开重大信息，应当要求媒体纠正或删除；

（5）各相关业务部门应要求新闻媒体将采写的新闻文稿提交董事会秘书审核无异议后发表。

（6）涉及保密事项的应提交公司保密办公室审核。

修订为：

第七十三条 公司新闻媒体采访、新闻报道的管理

（1）公司相关业务部门、分公司接受或邀请新闻媒体采访，应事前将采访提纲和准备的资料报证券法律部审查、董事会秘书审核；子公司报分公司信息披露主管人员和信息披露分管领导审核，然后由分公司主管人员报证券法律部审查、董事会秘书审核。内容包括：

①接受采访的目的；

②新闻媒体提供的采访提纲；

③采访的新闻媒体名称及记者；

④被采访的对象；

⑤形成的采访稿（草案）。

（2）公司高级管理人员接受采访时，应同时通知董事会秘书参加；分公司、子公司高级管理人员接受采访时，应同时通知分公司信息披露分管领导或董事会秘书参加。

（3）当采访涉及未公开重大信息或传闻的，受访人员应当予以拒绝，并针对传闻履行调查、核实、澄清的义务。

（4）负责接受媒体采访的单位应对媒体提供的报道初稿进行审核、发现错误或涉及未公开重大信息，应当要求媒体纠正或删除；

（5）接受媒体采访的公司各相关业务部门、分公司、子公司应要求新闻媒体将采写的新闻文稿提交证券法律部审查、董事会秘书审核无异议后发表。

（6）涉及保密事项的应提交保密管理部门审核。

4.将原第八十五条至第九十一条根据公司新的组织机构和职责分工合并修订为“第八十五条 公司重大事项报告职责分工”。

5.将原第九十七条 临时报告应严格履行下列程序：

（1）公司全资（控股）子公司、各部门信息报告责任人将本部门的信息整理形成文字稿件，并收集整理相关备查文件资料；

（2）公司全资（控股）子公司负责人、各部总经理对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见；

（3）西飞集团公司保密办公室进行保密审查；

（4）董事会秘书进行合规性审查；

（5）报送董事审阅；

（6）总经理进行审核；

（7）董事长签发；

（8）加盖董事会公章；

（9）董事会秘书组织披露。

修订为：

第九十一条 临时报告应严格履行下列程序：

（1）证券法律部将应披露信息整理形成文字稿件，并收集整理相关备查文件资料，进行完整性审查，公司各职能部门、分公司、子公司应积极协助证券法律部，提供相关资料；

（2）公司保密管理部门进行保密审查；

（3）董事会秘书进行合规性审查；

（4）总经理审核；

（5）董事长签发。

6.将原第一百二十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

修订为：

第一百一十六条 本管理办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本管理办法与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。

7.将原第一百二十二条 本制度经董事会审议通过之日起实施,由董事会负责修改；由董事会办公室负责解释。公司二○一○年三月十六日第四届董事会第二十二次会议通过的《信息披露管理办法》同时废止。

修订为：

第一百一十七条 本管理办法由董事会制定并负责解释。

第一百一十八条 本管理办法自董事会通过之日起实施。公司二○一○年十二月二十九日第四届董事会第三十二次会议审议通过的《信息披露管理办法》同时废止。

（四）删除的条款

删除第七十三条 公司在开展投资者关系等活动时，应事先确定回答问题的范围、原则和界限，对参与活动的人员进行专项培训。对活动予以记录，内容包括：

1.时间、地点、方式、来访人员姓名、单位、职务；

2.公司接待人员姓名、职务；

3.访谈问答的详细内容；

4.公司提供的有关资料。

同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

二、批准《关于修订<内幕信息知情人登记管理办法>的议案》

（一）将原第十一条 定期报告涉及内幕信息知情人的登记、备案：第2款 公司各职能部门、全资（控股）子公司信息披露联络员负责本单位内幕信息知情人的登记、报备工作，填写《定期报告资料内幕信息知情人登记表》，按照定期报告编制通知规定的时间报公司董事会办公室；

修订为：

第十一条 定期报告涉及内幕信息知情人的登记、备案：

2.公司各职能部门信息披露联络员负责本部门、分公司内幕信息知情人的登记、报备工作，填写《定期报告资料内幕信息知情人登记表》，按照定期报告编制通知规定的时间报公司证券法律部。各分公司相关职能部门在定期报告编制过程中负责本部门内幕信息知情人的登记、报备工作，填写《定期报告资料内幕信息知情人登记表》，与定期报告相关资料一起报公司相关职能部门。

其余条款内容不变。

（二）将原第十二条 临时公告、重大事项涉及内幕信息知情人的登记、备案：第2款 公司各职能部门、全资（控股）子公司及时、准确、完整地做好内幕信息公开前各阶段和各环节内幕信息知情人的登记、管理工作。单位负责人在发生内幕信息时及时与董事会办公室联系，划定内幕信息内容及内幕信息知情人范围；信息披露联络员负责核实内幕信息知情人信息，填写《临时公告、重大事项内幕信息知情人登记表》于发生内幕信息当日报公司董事会办公室。

修订为：

第十二条 临时公告、重大事项涉及内幕信息知情人的登记、备案：

2.公司各职能部门、分公司、子公司应及时、准确、完整地做好内幕信息公开前各阶段和各环节内幕信息知情人的登记、管理工作。各单位对划定内幕信息知情人范围有疑问的应及时咨询证券法律部。公司各部门信息披露联络员负责核实内幕信息知情人信息，填写《临时公告、重大事项内幕信息知情人登记表》（见附件2），于内幕信息发生当日报公司证券法律部；各分公司信息披露主管人员、子公司信息披露联络员负责本单位内幕信息知情人的登记、报备工作，填写《临时公告、重大事项内幕信息知情人登记表》，在内幕信息发生当日报分公司信息披露分管领导，经分公司信息披露分管领导审核后报公司证券法律部。

其余条款内容不变。

（三）将原第三十八条 本管理办法与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。

修订为：

第三十八条 本管理办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。

（四）将原第三十九条 本管理办法经董事会审议通过之日起实施，由董事会负责修订；授权董事会办公室负责解释。公司二○一○年六月二十三日第四届董事会第二十七次会议通过的《内幕信息知情人管理办法》同时废止。

修订为：

第三十九条 本管理办法由董事会制定并负责解释。

第四十条 本管理办法自董事会通过之日起实施。公司二○一一年十一月十八日第五届董事会第三次会议通过的《内幕信息知情人登记管理办法》同时废止。

同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

三、批准《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

（一）新增的条款

增加第二十条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。

（二）修订的条款

将原第二十二条 本工作细则自董事会通过之日起实施。公司二○○八年三月六日第三届董事会第三十五次会议通过的《董事会战略委员会工作细则》同时废止。

修订为：

第二十二条 本工作细则自董事会通过之日起实施。公司二○一○年十二月二十九日第四届董事会第三十二次会议审议通过的《董事会战略委员会工作细则》同时废止。

同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

四、批准《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

（一）新增的条款

增加第二十一条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。

（二）修订的条款

将原第二十二条 本工作细则自董事会通过之日起实施。公司二○○八年三月六日第三届董事会第三十五次会议通过的《董事会审计委员会工作细则》同时废止。

修订为：

第二十三条 本工作细则自董事会通过之日起实施。公司二○一○年十二月二十九日第四届董事会第三十二次会议审议通过的《董事会审计委员会工作细则》同时废止。

同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

五、批准《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

（一）新增的条款

增加第三十条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。

（二）修订的条款

1.将原第三条 本细则所称董事包括内部董事、外部董事、独立董事；高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

修订为：

第三条 本细则所称董事包括内部董事、外部董事、独立董事；高级管理人员指公司总经理、副总经理、总会计师、总设计师、总工程师和董事会秘书。

2.将原第十二条 提名董事（外部董事）、独立董事需向提名委员会提交下列资料，内容包括：

（1）提名提案；

（2）提名候选人履历表；

（3）候选人声明；

（4）候选人补充声明。

修订为：

第十二条 提名董事需向提名委员会提交下列资料，内容包括：

（1）提名提案；

（2）董事候选人履历表；

（3）独立董事候选人声明（如适用）；

（4）独立董事提名人声明（如适用）；

（5）独立董事资格证书（如适用）。

3.将原第三十一条 本工作细则自董事会通过之日起实施。公司二○○八年三月六日第三届董事会第三十五次会议通过的《董事会提名委员会工作细则》同时废止。

修订为：

第三十二条 本工作细则自董事会通过之日起实施。公司二〇一〇年十二月二十九日第四届董事会第三十二次会议审议通过的《董事会提名委员会工作细则》同时废止。

同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

六、批准《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

（一）新增的条款

增加第二十五条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。

（二）修订的条款

1.将原第四条 适用本细则所称董事不包括外部董事；高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

修订为：

第四条 适用本细则所称董事仅指内部董事；高级管理人员指公司的总经理、副总经理、总会计师、总设计师、总工程师和董事会秘书。

2.将原第二十六条 本工作细则自董事会通过之日起实施，公司二○○八年三月六日第三届董事会第三十五次会议通过的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。

修订为：

第二十七条 本工作细则自董事会通过之日起实施，公司二○一○年十二月二十九日第四届董事会第三十二次会议审议通过的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。

同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

七、批准《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

（一）新增的条款

1.将原第十一条 “对以下事项向董事会发表独立意见：”增加两款，分别列为第（5）款和第（14）款：

（5）公司调整利润分配政策；

（14）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款。

其余条款序号顺延。

2.增加第三十三条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。

（二）修订的条款

将原第三十五条 本工作细则自董事会通过之日起实施。公司二○○九年二月二十六日第四届董事会第十二次会议通过的《独立董事工作细则》同时废止。

修订为：

第三十五条 本工作细则自董事会通过之日起实施。公司二○一○年十二月二十九日第四届董事会第三十二次会议审议通过的《独立董事工作细则》同时废止。

同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

八、批准《关于修订<总经理工作细则>的议案》

（一）新增的条款

增加第二十三条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。

（二）修订的条款

1.将原第四条 总经理的主要职权：

（1）主持公司的科研生产经营管理工作；

（2）组织实施董事会决议，实施公司年度经营计划和投资方案；

（8）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（9）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（10）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。

修订为：

第四条 总经理的主要职权：

（1）全面主持公司日常经营管理工作；

（2）组织实施董事会决议；

（8）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员；

（9）聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员和员工；

（10）拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案。

其余条款内容不变。

2.将原第五条第(3)款：“凡属公司对外正常的业务性经济合同，按照《西飞国际法人授权管理规定》（D1683-76）执行。”

修订为：

第六条 凡属公司对外正常的业务性的经济合同，由法定代表人授权总经理或副总经理（含总会计师）签订。

3.将原第九条第(11)款：“不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；”

修订为：

(11)不得以公司资产为董事会决议之外的法人和自然人提供担保。

4.将原第十八条 总经理办公会议的组成人员为：总经理、党委书记、副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席、总经理助理；列席人员为：董事会秘书、经理部总经理和公司团委书记。根据工作需要，可召开扩大会议。

修订为：

第十八条 总经理办公会议的组成人员为：总经理、副总经理、总会计师及其他高级管理人员；列席人员为：总法律顾问、经理部等相关部门、单位领导和相关人员。

5.将原第二十条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：……

修订为：

第二十条 总经理办公会原则上每月召开一次，安排在每月第一周，也可根据情况适时召开。

有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：……

6.将原第二十三条 本细则自董事会批准之日起实施，由董事会解释。

第二十四条 本细则修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董事会批准。

修订为：

第二十四条 本工作细则由董事会制定并负责解释。

第二十五条 本工作细则自董事会通过之日起实施。公司二○一一年三月五日第四届董事会第三十四次会议审议通过的《总经理工作细则》同时废止。

同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

九、批准《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

（一）新增的条款

增加第三十八条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。

（二）修订的条款

将原第三十九条 本细则由董事会负责解释；自董事会通过之日起实施，修改时亦同。?

修订为：

第三十九条 本工作细则由董事会制定并负责解释。

第四十条 本工作细则自董事会通过之日起实施。公司二○○九年一月七日第四届董事会第十一次会议审议通过的《董事会秘书工作细则》同时废止。

同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

十、批准《关于修订<投资者关系管理工作细则>的议案》

（一）新增的条款

1.增加第八条 公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未公开的非重大信息，公司应及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同样信息。

2.增加第十一条 公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员不得在相关网站、博客、微博等非正式渠道泄漏公司未公开重大信息。

3.增加第三十六条 公司投资者关系管理活动结束后，由证券法律部负责整理相关资料并保存，保存期限为十年。

4.增加第三十九条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。

（二）修订的条款

1.将原第十五条 各部门（子公司、分公司）总经理为本单位信息采集工作的第一责任人，对所提供信息的真实性、及时性、准确性和完整性负责。

修订为：

第十七条 各部门、分公司、子公司信息披露责任人为本单位信息采集工作的第一责任人，对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

2.将原第十六条 各部门（子公司、分公司）重大信息报告联络员负责本单位业务范围内投资者关系管理资料的收集并配合开展投资者关系管理活动。

修订为：

第十八条 公司各部门信息披露联络员、子公司信息披露联络员及分公司信息披露主管人员负责本单位业务范围内投资者关系管理资料的收集，并配合开展投资者关系管理活动。

3.将原第十八条 公司在与特定对象进行直接沟通前，应与特定对象签署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容：

（1）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（2）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（3）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息；

（4）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（5）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（6）明确违反承诺的责任。

修订为：

第二十条 公司在与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象出具公司证明或身份证等资料，并与特定对象签署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容：

（1）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（2）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（3）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息；

（4）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（5）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前至少两个工作日内知会公司，并保证相关内容客观真实；

（6）明确违反承诺的责任。

4.将原第二十六条 深圳证券交易所投资者关系互动平台http://chinairm.p5w.net/ssgs/index.jsp?code=000768，为公司与投资者交流的平台。

修订为：

第二十八条证券交易所互动易网站（http://irm.cninfo.com.cn）为公司与投资者交流的平台。

5.将原第二十七条 投资者互动平台的管理

（1）董事会办公室指定专人负责投资者互动平台的管理；

（2）每天查看投资者互动平台上投资者的提问及相关信息并及时予以答复；

（3）每月根据公司实际情况对投资者互动平台资料进行更新；

（4）在股东大会、新闻发布会、分析师会议、业绩说明会、投资者恳谈会、路演等投资者关系活动结束后三日内在投资者互动平台上公布相关资料；

（5）对投资者在互动平台上所提具有普遍性或共同关注的问题及答复加以整理后在投资者互动平台刊载。

修订为：

第二十九条 证券交易所互动易的管理

1.证券法律部指定专人负责互动易的管理；

2.每天查看互动易上投资者的提问及相关信息并及时予以答复；

3.每月根据公司实际情况对互动易资料进行更新；

4.在股东大会、新闻发布会、分析师会议、业绩说明会、投资者恳谈会、路演等投资者关系活动结束后两个工作日内编制《投资者关系活动记录表》（见附件3），并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在证券交易所互动易网站刊载。

公司本次投资者关系活动所使用的演示文稿、提供的文档与公司此前已经刊载的演示文稿和文档内容基本相同的，可以不再重复上传，但应当在本次刊载的《投资者关系活动记录表》中予以说明。

5.对投资者在互动易上所提具有普遍性或共同关注的问题及答复加以整理后在投资者互动易刊载。

6.将原第三十六条 本工作细则由董事会负责制定、解释并修改，自董事会通过之日起实施。公司二○○九年七月二十三日修订的《投资者关系管理工作细则》同时废止。

修订为：

第四十条 本工作细则由董事会制定并负责解释。

第四十一条 本工作细则自董事会通过之日起实施。公司二○一○年十二月二十九日第四届董事会第三十二次会议审议通过的《投资者关系管理工作细则》同时废止。

同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

十一、批准《关于修订<接待与推广管理办法>的议案》

（一）将原第十条 公司在定期报告、重大事项披露前十五日内应尽量避免进行接待与推广工作，防止泄漏未公开重大信息。

修订为：

第十条 公司在年度报告、半年度报告披露前三十日内、重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露前应尽量避免进行接待与推广工作，防止泄漏未公开重大信息。

（二）将原第十二条 公司接待与推广事务工作由证券事务部负责。

修订为：

第十二条 公司接待与推广事务工作由证券法律部负责，公司其他业务部门应配合。公司经理部、企业文化部，分公司、子公司经理部、企业文化主管部门协助开展接待工作。

（三）将原第三十四条第（五）款 承诺任何调研报告、沟通会纪要或新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

修订为：

第三十四条第（五）款 承诺任何调研报告、沟通会纪要或新闻稿等文件在对外发布或使用前至少两个工作日内知会公司，并保证相关内容客观真实；

（四）将原第三十六条 为体现信息披露的公平性，必要时公司可将接待证券分析师、投资者调研、新闻媒体采访、与特定对象的沟通情况以公告的形式对外披露。

修订为：

第三十六条 为体现信息披露的公平性，公司应在接待证券分析师、投资者调研、新闻媒体采访后两个工作日内，根据与特定对象的沟通情况编制《投资者关系活动记录表》(见附件)，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时通过证券交易所上市公司业务专区在证券交易所互动易网站刊载。

（五）将原第四十二条 本管理办法自公司董事会通过之日起生效实施，由董事会负责解释并修改。公司二○○七年六月二十九日制订的《接待与推广管理办法》同时废止。

修订为：

第四十二条 本管理办法由董事会制定并负责解释。

第四十三条 本管理办法自董事会通过之日起实施。公司二○○七年七月二十二日第三届董事会第三十次会议审议通过的《接待与推广管理办法》同时废止。

同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

十二、批准《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》

（一）新增的条款

增加第二十八条 本管理办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本管理办法与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。

（二）修订的条款

1.将原第五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内向董事会办公室申报其个人身份信息：

（1）新任董事、监事在股东大会通过其任职事项后两个交易日内；

（2）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（3）现任董事、监事和高级管理人员个人信息发生变化的两个交易日内；

（4）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（5）深交所要求的其他时间。

修订为：

第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时间内向证券法律部申报其个人身份信息（见附件1）：

（1）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（2）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（3）新任证券事务代表在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（4）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化的两个交易日内；

（5）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后两个交易日内；

（6）深交所要求的其他时间。

2.将原第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应保证其申报信息的真实、准确、及时、完整。同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。

修订为：

第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应保证其申报信息的真实、准确、及时、完整。同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。

3.将原第十二条 公司董事、监事和高级管理人员如计划在未来六个月内买卖公司股份，应填写《董事、监事和高级管理人员买卖公司股份意向申报书》,将其买卖计划于五个工作日前报董事会办公室，董事会秘书应核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，应及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

修订为：

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶如计划在未来六个月内买卖公司股份，应填写《买卖公司股份意向申报书》,将其买卖计划于五个工作日前报证券法律部，董事会秘书应核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，应及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

4.将原第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应于买卖公司股份的当日，填写《董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖公司股份申报表》报董事会办公室。如因申报信息差错和反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由买卖公司股份相关人员自行承担相关法律责任。

修订为：

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应于买卖公司股份的当日，填写《董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及相关人员买卖公司股份申报表》（见附件3）报证券法律部。如因申报信息差错和反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由买卖公司股份相关人员自行承担相关法律责任。

5.将原第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应承诺同意深交所按规定及时公布买卖公司股份情况，并承担由此产生的法律责任。公告内容包括：

（1）上年末所持公司股份数量；

（2）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（3）本次变动前持股数量；

（4）本次股份变动的日期、数量、价格；

（5）变动后的持股数量；

（6）深交所要求披露的其他事项。

修订为：

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应承诺同意深交所按规定及时公布买卖公司股份情况，并承担由此产生的法律责任。公告内容包括：

（1）上年末所持公司股份数量；

（2）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（3）本次变动前持股数量；

（4）本次股份变动的日期、数量、价格；

（5）变动后的持股数量；

（6）深交所要求披露的其他事项。

6.将原第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（4）深交所规定的其他期间。

修订为：

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股份：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（4）深交所规定的其他期间。

7.将原第二十九条 本管理办法经董事会审议通过之日起实施,由董事会负责修改，董事会办公室负责解释。公司原有规定与本管理办法不一致的，以本管理办法为准。

修订为：

第二十九条 本管理办法由董事会制定并负责解释。

第三十条 本管理办法自董事会通过之日起实施。公司二○一○年六月二十三日第四届董事会第二十七次会议审议通过的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》同时废止。

同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

十三、批准《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

(一) 结构的调整

将原《募集资金管理办法》由七章四十六条修订为七章四十九条。

（二）新增的条款

1.增加第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

2.增加第十九条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日公告下列内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况；

（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

3.增加第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内公司不得进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

（三）修订的条款

1.将原第三条 公司应当保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

公司变更募集资金投资项目应当履行本办法规定的决策程序和批准程序。

修订为：

第三条 公司应当保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

公司变更募集资金投资项目应当履行本办法规定的决策程序和批准程序。

2.将原第四条 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业必须遵守本办法。

修订为：

第四条 募集资金投资项目通过公司分公司、子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司、分公司或受控制的其他企业必须遵守本办法。

3.将原第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（3）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000万元人民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（6）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

（7）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（8）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（9）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。

修订为：

第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（3）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000万元人民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（6）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

（7）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（8）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（9）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。

若募集资金投资项目通过公司子公司、分公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司、分公司或公司控制的其他企业应当按照上述要求完成与公司、保荐机构及商业银行签订四方监管协议，并履行相关披露义务。

4.将原第十八条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合下列条件：

（1）不得变相改变募集资金用途；

（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（3）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

（4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；

（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（6）不得使用闲置募集资金进行证券投资；

（7）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

修订为：

第二十条 公司用暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合下列条件：

（1）不得变相改变募集资金用途；

（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；

（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（6）不得使用闲置募集资金进行证券投资；

（7）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

5.将原第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，与年度报告一同公告。

修订为：

第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，与年度报告一同公告。

募集资金投资项目实际进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

6.将原第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

修订为：

第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

7.将原第七章四十五条 本办法自董事会通过之日起实施，公司二○○八年七月十一日制订的《募集资金使用及存放管理办法》同时废止。

修订为：

第四十八条 本办法自董事会通过之日起实施，公司二○一○年十二月二十九日第四届董事会第三十二次会议审议通过的《募集资金管理办法》同时废止。

同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

十四、批准《关于申请银行授信业务的议案》

同意申请使用银行综合授信额度971,000万元，其中：贷款额度722,900万元、银行承兑汇票额度114,100万元、商业承兑汇票贴现额度11,000万元、法人账户透支额度12,000万元、信用证开证额度85,000万元、保理额度26,000万元。

以上申请综合授信额度期限一年，可循环、调剂使用。各分公司2013年申请使用授信具体情况见下表：

各分公司2013年申请使用授信情况表

单位：万元

授权公司总经理为授权代理人，按总经理工作职责，组织并再授权给各分公司负责人，在上述授信额度内办理贷款业务、银行承兑汇票业务、商业承兑汇票贴现业务、法人账户透支业务、信用证开证业务、保理业务。

同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

十五、批准《关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最高额担保的议案》

同意继续为西安飞机工业铝业股份有限公司提供银行贷款额度担保，担保金额18,000万元，担保期限为一年，自董事会通过之日起一年内办理的各项贷款（含流动资金贷款、法人账户透支、票据贴现等）提供一年期担保，担保起始日期以实际办理相关贷款业务之日起计算。担保方式为连带责任保证，保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

（详见同日发布的《关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最高额担保的公告》）

十六、通过《关于为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保的议案》

同意为贵州新安航空机械有限责任公司（以下简称“贵州新安”）提供银行贷款额度担保，担保金额7,000万元，担保期限为一年，自股东大会通过之日起一年内办理的各项贷款（含流动资金贷款、法人账户透支、票据贴现等）提供一年期担保，担保起始日期以实际办理相关贷款业务之日起计算。担保方式为连带责任保证，保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

鉴于贵州新安截至2012年12月31日资产负债率为72.65%，本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

（详见同日发布的《关于为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保的公告》）

十七、批准《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

决定于2013年3月18日召开公司2013年第二次临时股东大会。

同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

（详见同日发布的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》）

修订后的《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理办法》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理工作细则》、《接待与推广管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》、《募集资金管理办法》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月一日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2013-008

中航飞机股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于二○一三年二月二十五日以书面通知方式发出，于二○一三年二月二十八日在西安市阎良区西飞宾馆第二会议室现场召开，应出席监事三名，实际出席监事三名。

会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议由监事会主席吴方辉主持。

会议经过表决，形成如下决议：

一、关于对修订公司部分内部控制制度的意见

监事会审阅了公司拟修订的《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理办法》等内部控制制度，认为修订后的各项内部控制制度符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够适应公司管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的正常进行。

我们对公司拟修订的各项内部控制制度无异议。

同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

二、关于对公司对外担保的意见

监事会审阅了公司《关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最高额担保的议案》和《关于为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保的议案》，认为公司为西安飞机工业铝业股份有限公司和贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。我们同意公司为上述两个公司银行贷款提供担保。同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

中航飞机股份有限公司

监 事 会

二〇一三年三月一日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2013-009

中航飞机股份有限公司关于继续

为西安飞机工业铝业股份有限公司

银行贷款提供最高额担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司2013年2月28日第六届董事会第三次会议审议通过《关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最高额担保的议案》，同意为公司控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称：西飞铝业公司）提供银行贷款额度担保，担保金额18,000万元，担保期限为一年。具体协议将以董事会决议为依据拟订。

本次担保不构成关联交易，不需经股东大会或政府有关部门批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司概况

公司名称：西安飞机工业铝业股份有限公司

公司住所：西安市经济开发区阎良工业园区

法定代表人：蒋建军

注册资本：18,007.60万元

经营范围：铝合金系列产品的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；铝合金门窗、幕墙部品的设计、制造、安装、销售。

成立日期：1994年12月28日

（二）西飞铝业公司为公司控股子公司，公司持有西飞铝业公司63.57％的股份。

（三）截至2012年12月31日，西飞铝业公司资产总额32,577万元、负债总额21,594万元（其中：短期借款总额11,500万元）、净资产10,984万元。 2012年度营业收入48,007万元、利润总额690 万元、净利润1,209万元。

（四）西飞铝业公司无对外担保事项、资产不存在抵押情况。

（五）西飞铝业公司诉振兴集团有限公司和山西振兴集团有限公司《铝锭预付款采购》欠款纠纷一案详见2013年1月5日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

截至2012年12月31日，公司为西飞铝业公司提供流动资金银行贷款额度担保余额11,500万元。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方式：连带责任保证

（二）担保金额：总额度18,000万元，且在担保期间内担保余额不超过18,000万元。

（三）担保期限：担保期一年，自董事会通过之日起一年内办理的各项贷款（含流动资金贷款、法人账户透支、票据贴现等）提供一年期担保，担保起始日期以实际办理相关贷款业务之日起计算。

（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

四、董事会意见

（一）董事会认为西飞铝业公司具备较好的抗风险能力，有偿还债务的能力。为确保西飞铝业公司2013年型材产销量突破3万吨，以及在3,600吨级挤压生产线、三条双动挤压生产线和其他技改投资的基础上全面开展工业型材、建筑型材和金属板材业务的需要，董事会同意公司为其提供担保额度18,000万元，其中包括银行贷款、法人账户透支、票据贴现等。

（二）公司持有西飞铝业公司63.57％的股份，其他股东均为自然人，故其他股东未提供相应担保。

（三）西飞铝业公司在办理上述担保贷款时，将以其享有所有权的厂房、设备为公司提供反担保，同时为公司出具还款承诺书。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年12月31日，公司为控股子公司西飞铝业公司提供流动资金银行贷款额度担保余额为11,500万元，占公司最近一期经审计（2011年12月31日）净资产的1.14%。除上述担保外，公司及其控股子公司无其他对外担保，也未发生逾期担保情况。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月一日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2013-010

中航飞机股份有限公司

关于为贵州新安航空机械有限责任公司

银行贷款提供最高额担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司2013年2月28日第六届董事会第三次会议审议通过《关于为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保的议案》，同意为公司全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司（以下简称“贵州新安”）提供银行贷款额度担保，担保金额7,000万元，担保期限为一年。

本次担保不构成关联交易。鉴于贵州新安截至2012年12月31日资产负债率为72.65%，本次担保尚需经公司2013年第二次临时股东大会批准，不需经有关政府部门的批准。待公司股东大会批准后，以股东大会决议为依据拟订具体协议。

二、被担保人基本情况

（一）概况

公司名称：贵州新安航空机械有限责任公司

公司住所：贵州安顺市西秀区中华东路东段

法定代表人：林涛

注册资本：5,559.55万元

经营范围：各类飞行器的机轮、刹车系统及刹车附件；非航空用的其他军用零配件；各类摩擦材料及结构件；各类民用机电产品、技术咨询及来图加工业务。

成立日期：2001年7月13日

（二）贵州新安为公司全资子公司，公司现持有贵州新安100%的股权。

（三）截至2012年12月31日，贵州新安资产总额41,907万元、负债总额30,447万元（其中：短期借款总额14,550万元、长期借款1,950万元）、净资产11,461万元。 2012年度营业收入22,138万元、利润总额553万元、净利润425万元。

（四）贵州新安无对外担保事项、无诉讼与仲裁事项。

（五）截至2012年12月31日，贵州新安为其贷款办理固定资产抵押/质押6,272万元、无形资产抵押/质押884万元。

截至2012年12月31日，公司未对贵州新安提供流动资金银行贷款额度担保。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方式：连带责任保证

（二）担保金额：总额度7,000万元，且在担保期间内担保余额不超过7,000万元。

（三）担保期限：担保期一年，自股东大会通过之日起一年内办理的各项贷款（含流动资金贷款、法人账户透支、票据贴现等）提供一年期担保，担保起始日期以实际办理相关贷款业务之日起计算。

（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

四、董事会意见

（一）董事会认为贵州新安具备较好的抗风险能力，有偿还债务的能力。为确保贵州新安扩大生产规模及开拓民航维修市场，董事会同意公司为其提供担保额度7,000万元，其中包括银行贷款、法人账户透支、票据贴现等。

（二）贵州新安在办理上述担保贷款时，将以其享有所有权的厂房、设备为公司提供反担保，同时为公司出具还款承诺书。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年12月31日，公司为控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司提供流动资金银行贷款额度担保余额为11,500万元，占公司最近一期经审计（2011年12月31日）净资产的1.14%。除上述担保外，公司及其控股子公司无其他对外担保，也未发生逾期担保情况。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月一日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2013-011

中航飞机股份有限公司关于召开

2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第三次会议决定召开。

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2013年3月18日（星期一）下午15：00时；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年3月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年3月17日下午15:00至3月18日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1、截止2013年3月12日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第二会议室。

二、会议审议事项

《关于为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保的议案》

(上述议案具体内容详见2013年3月1日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保的公告》。)

三、会议登记方法

2、登记方式：直接登记或信函、传真登记

本公司不接受电话方式登记

（二）登记时间：2013年3月13日至14日

每天上午8:30-11:30，下午14:00-17:30

（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

（四）登记办法

1、法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（需在2013年3月14日下午17：30时前送达或传真至公司）。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：360768

2、投票简称：中飞投票

3、投票时间：2013年3月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号1.00元。

本次临时股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

（4）对同一议案只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票开始投票的时间为2013年3月17日下午15:00，结束时间为3月18日下午15:00。

2、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中航飞机2013年第二次临时股东大会” 投票；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：潘 燕、刘 剑

联系电话：（029）86833097、86846539

传 真：（029）86846031

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机

邮政编码：710089

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

第六届董事会第三次会议决议及会议记录。

附件：授权委托书

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月一日

附件：

授权委托书

兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称/姓名：

委托人持股数量：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人： （签名）

年 月 日