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证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2013-007

沪士电子股份有限公司关于使用

暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，沪士电子股份有限公司（下称“公司”）于2013年2月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过4.5亿元人民币暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜，具体内容公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]992号文批准，沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年8月4日向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币16元，募集资金总额计1,280,000,000元，扣除发行费用人民币51,964,723元，募集资金净额为人民币1,228,035,277元。以上募集资金已经普华永道中天会计师事务所有限公司于2010年8月10日出具的普华永道中天验字（2010）第207号《验资报告》确认，其中募集资金投资项目资金需求为91,495.95万元，超募资金为31,307.58万元，募集资金全部存放于专管账户内。

二、募集资金使用情况

公司首次公开发行募集资金投资项目如下：

2011年，经公司第三届董事会第十八次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金以4,180万元的价格收购Centron Electronics (HK) Co., Ltd.持有的昆山先创利电子有限公司100%股权，并使用超募资金人民币30,335,040元（折合480万美元）履行了对昆山先创利电子有限公司的出资义务。

2012年，经公司第三届董事会第二十三次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过，公司使用全部剩余超募资金240,940,737元及自有资金59,059,263元在黄石设立全资子公司暨黄石沪士电子有限公司。

根据公司募集资金专户存储情况显示，截至2013年2月27日，沪电股份尚未使用完毕的募集资金（包含利息）合计87,805.68万元,其中募集资金投资项目剩余资金64,714.58万元,尚未使用完毕的超募资金23,091.10万元。

三、募集资金暂时闲置的原因

为配合公司老厂区整体搬迁的顺利实施，公司募投项目3G通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目和年产高密度互连积层板（HDI）线路板75万平方米扩建项目延期，致使上述项目的募集资金使用进度较原计划有所推迟。

超募资金投资项目中的设立黄石沪士电子有限公司，项目建设周期较长，部分超募资金暂时闲置。

四、本次使用暂时闲置的募集资金和超募资金投资保本型银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金和超募资金不超过4.5亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品，具体情况如下：

（一）理财产品品种

为控制风险，理财产品的发行主体为商业银行,投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，且该等投资产品不得用于质押。

（二）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（三）购买额度

最高额度不超过4.5 亿元，该额度将根据实际已使用金额递减。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司在有效期限内将选择不超过6个月期限的保本理财产品。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（四）实施方式

在额度范围内公司董事会授权由董事长或总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

（五）信息披露

公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

五、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

（2）公司稽核处负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、对公司日常经营的影响

公司本次使用暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目和超募资金项目所需资金，以及募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目正常运作。

对暂时闲置的募集资金和超募资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害公司股东利益。

七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

本次使用暂时闲置的募集资金和超募资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金和超募资金不超过4.5亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金和超募资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金和超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用暂时闲置的募集资金和超募资金投资理财产品的决定。

（二）监事会意见

本次公司计划对最高额度不超过4.5 亿元的暂时闲置募集资金和超募资金适时进行现金管理的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司对上述闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构意见

本公司保荐机构东莞证券有限责任公司（下称“东莞证券”）发表意见如下：

公司本次使用暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理，已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过。独立董事发表了明确同意的独立意见。

公司履行了必要的法律程序，没有违反《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规范性文件的要求。东莞证券同意公司本次使用暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理，并将持续关注公司募集资金使用情况。同时，东莞证券提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。

沪士电子股份有限公司

董事会

二〇一三年二月二十八日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2013-008

沪士电子股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年2月18日以电话、电子邮件、传真和专人送达等方式发出召开公司第四届董事会第五次会议通知。会议于2013年2月28日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》及《沪士电子股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。本次会议由董事长吴礼淦先生主持，出席会议董事经审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

为提高暂时闲置的募集资金和超募资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金和超募资金，以增加公司收益，同意公司使用暂时闲置的募集资金和超募资金不超过4.5亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜，该决议自董事会审议通过之日起一年之内有效。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

全体独立董事对此发表了同意意见，东莞证券有限责任公司对此发表了核查意见，分别详见2013年3月1日巨潮资讯网《公司独立董事关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的专项意见》、《东莞证券有限责任公司关于沪士电子股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》。

《公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》详见2013年3月1日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

沪士电子股份有限公司

董事会

二〇一三年二月二十八日

证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2013-009

沪士电子股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及其监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第四次会议于2013年2月28日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《沪士电子股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

本次公司计划对最高额度不超过4.5 亿元的暂时闲置募集资金和超募资金适时进行现金管理的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司对上述闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

《公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》详见2013年3月1日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

沪士电子股份有限公司

监 事 会

二○一三年二月二十八日