证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年全球经济运行呈现缓慢增长态势，宏观经济环境的不景气致使全球液晶面板市场需求增长缓慢，产能过剩的行业格局仍然持续，行业复苏缓慢。全球中小面板行业市场在智能手机、平板电脑及专业显示产品的带动下保持高成长态势，但由于大尺寸面板市场价格竞争加剧，各厂商将高世代线转向中小尺寸面板市场，造成中小尺寸面板市场供过于求。同时，各面板厂商纷纷布局新技术、加快技术改造，加剧高端产品的竞争，造成盈利空间降低。

  面对严峻的市场环境，公司转变市场策略，调整产品结构和客户结构，强化智能机产品和专业显示类产品，逐步收缩低利润功能机产品和数码类产品；通过与国内厂商的合作开发，打破部分LCD核心材料海外供应商垄断局面，降低采购成本，缩短交付周期。坚持大客户的销售策略，抓住国内智能机发展机遇，持续打入国内智能机大客户的供应链，为2013年智能机的大批量生产打下基础。在技术开发方面，以技术领先为目标，实行垂直一体化管理，灵活调配设计、产品及工艺技术等专业人才，加强公司的技术力量，对公司的技术提高和产品的稳定产生巨大影响。人才建设方面，依据公司的战略目标，从组织架构、人才、企业文化三个维度打造创新、高效执行、客户导向的国际化、专业化人才队伍。强化“以人为本”的人才理念，实行以人为本的人才战略规划，不断吸引、培养、留住人才，获取人才优势；快速满足公司现阶段战略规划对人才数量和专业能力的需求，提高关键管理员工的胜任度。此外，公司还在集团化战略管理、管理创新、内控审计、企业社会责任（简称“CSR”）建设方面取得长足的进步。

  2012年，公司主营业务收入423,801万元，与上年同期相比未发生重大变化，实现净利润5,442万元，综合毛利率13.6%，全年LCD销售额为91,338万元，占总销售收入21.6%；LCM销售额为332,463万元，占总销售收入78.4%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：000050 股票简称：深天马A 公告编号：2013-008

  天马微电子股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司第六届董事会第二十五次会议通知于2013年02月17日（星期日）以书面和邮件方式发出，会议于2013年02月28日（星期四）在深圳市航都大厦2517会议室以现场表决的方式召开。公司董事会成员7人，实际参会的董事7人，分别为：吴光权先生、朱军先生、由镭先生、汪名川先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：

  一. 审议通过《2012年度财务报告》

  表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

  二. 审议通过《2012年度报告全文及其摘要》

  表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三. 审议通过《2012年度董事会工作报告》

  表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四. 审议通过《2012年度独立董事述职报告》

  表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议。

  五. 审议通过《2012年度企业社会责任报告》

  表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

  六. 审议通过《2012年度内部控制评价报告》

  表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

  七. 审议通过《关于2012年度利润分配及分红派息的议案》

  表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2012年本公司净利润13,756万元，归属母公司股东的净利润5,442万元，加年初未分配利润11,555万元，扣除本年度提取盈余公积138万元，年末可供分配利润16,859万元。

  公司2010年、2011年、2012年归属母公司股东的净利润分别为：7,038万元、10,113万元、5,442万元，该三年累计22,593万元。

  本次分红派息预案为：以2012年末总股本574,237,500股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.6元（含税）,总计派息34,454,250元。

  本年度送红股0股,不以公积金转增股本。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  八. 审议通过《关于2012年度总经理、副总经理薪酬的议案》

  表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

  九. 审议通过《2013年度经营计划》

  表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

  十. 审议通过《关于2013年度日常关联交易预计的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联董事吴光权先生、由镭先生、汪名川先生回避表决。非关联董事朱军先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生对该议案进行了表决。

  表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

  预计2013年度公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币144,400万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币120,900万元。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十一.审议通过《关于聘任2013年度审计机构的议案》

  表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

  同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2013年度的财务审计工作及内部控制审计工作。其年度财务报告及内部控制报告的审计费用分别为人民币一百万元整、人民币四十八万元整，合计为人民币一百四十八万元整，含代垫费用和营业税及其附加税费。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十二.审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>相应条款的议案》

  表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

  新增公司经营范围为：

  提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；自有设备的融物租赁及不动产租赁；信息技术服务。

  《公司章程》相应条款修改如下：

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十三.审议通过《“三重一大”决策制度》

  表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十四.审议通过《关于选举公司副董事长及相关专业委员会委员的议案》

  表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

  同意朱军先生担任公司第六届董事会副董事长、第六届董事会审核委员会、战略委员会、提名与薪酬委员会委员。

  十五.审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》

  表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

  同意关于召开2012年度股东大会的事宜，会议审议事项：

  1.2012年年度报告全文及其摘要

  2.2012年度董事会工作报告

  3.2012年度独立董事述职报告

  4.2012年度监事会工作报告

  5.关于2012年度利润分配及分红派息的议案

  6.关于2013年度日常关联交易预计的议案

  7.关于聘任2013年度审计机构的议案

  8.关于变更公司经营范围及修订《公司章程》相应条款的议案

  9.“三重一大”决策制度

  股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一三年三月二日

  证券代码：000050 股票简称：深天马A 公告编号：2013-009

  天马微电子股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司第六届监事会第十三次会议通知于2013年2月17日（星期日）以书面和邮件方式发出，会议于2013年2月28日（星期四）在深圳市航都大厦2517会议室以现场表决的方式召开。公司监事会成员5人，实际行使表决权的监事5人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议讨论并通过如下决议：

  一. 审议通过《2012年度财务报告》。

  表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

  二. 审议通过《2012年度报告全文及其摘要》。

  表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

  监事会对公司2012年年度报告出具了书面确认意见。监事会认为，公司2012年年度报告能真实、客观、公允地反映公司2012年度的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计信息披露真实可靠，会计核算和财务管理符合财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度的有关规定。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三. 审议通过《2012年度监事会工作报告》。

  表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四. 审议通过《2012年度内部控制评价报告》。

  表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司监事会

  二○一三年三月二日

  股票简称：深天马A 股票代码：000050 公告编号：2013-010

  天马微电子股份有限公司关于

  2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义为：

  “本公司”或“母公司”指“天马微电子股份有限公司”

  “武汉天马”指“武汉天马微电子有限公司”

  “上海中航光电子”指“上海中航光电子有限公司”

  “科利德”指“深圳市科利德光电材料股份有限公司”

  “厦门天马”指“厦门天马微电子有限公司”

  “华东光电”指“中航华东光电有限公司”

  “中航物业”指“深圳市中航物业管理有限公司”

  “NLT”指“NLT Technologies, Ltd”

  一、2012年公司日常关联交易情况

  根据公司第六届董事会第十七次会议决议通过的《公司2012年度日常关联交易预计情况的议案》、公司第六届董事会第二十次会议决议通过的《关于2012年新增日常关联交易预计情况的议案》，经公司2011年度股东大会、2012年第一次临时股东大会审议通过，预计公司2012年度发生的日常关联交易总金额为496,050万元。截止2012年12月31日，按照股东大会批准预计的交易对象和交易品种统计，实际发生的日常关联交易金额为141,824万元,其中向关联方销售产品和提供劳务总金额为64,521万元，向关联方采购产品和接受劳务总金额为77,303万元。以下为2012年度关联交易具体情况：

  单位：万元

  二、预计2013年日常关联交易的基本情况

  预计2013年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币144,400万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币120,900万元。

  单位：万元

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）武汉天马微电子有限公司

  1、法定代表人：刘瑞林

  2、注册地址：武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号

  3、注册资本：171,111万元

  4、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物进出口、技术进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

  5、与本公司的关联关系：为本公司联营公司，同时本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员，按照《上市规则》10.1.3（三）条规定，其为本公司的关联方。

  6、武汉天马依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （二）上海中航光电子有限公司

  1、法定代表人：吴光权

  2、住 所：上海市闵行区华宁路3388号

  3、注册资本：160,000万元

  4、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造（限分支机构经营）与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；从事货物及技术的进出口业务。

  5、与本公司的关联关系：为本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的间接控股子公司，且为本公司控股子公司上海天马微电子有限公司的受托公司，同时本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员，按照《上市规则》10.1.3（二）和10.1.3（三）条规定，其为本公司的关联方。

  6、上海中航光电子依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （三）深圳市科利德光电材料股份有限公司

  1、法定代表人： 朱燕林

  2、地 址：深圳市南山区凯虹工业区金龙工业城64栋东六层

  3、注册资本： 1000万人民币

  4、经营范围： 生产、销售液晶、聚酰亚胺定向剂、铬板、凸版、菲林；从事货物进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；触摸屏光电材料及光电元器件的生产与销售。

  5、与本公司的关联关系：科利德为本公司高管、高管直系亲属及公司员工参股的公司，按照监管部门的相关规定，判定其为本公司的关联方。

  6、科利德依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （四）厦门天马微电子有限公司

  1、法定代表人： 刘瑞林

  2、地 址： 厦门火炬高技术产业开发区火炬大厦S310室

  3、注册资本： 280,000万人民币

  4、经营范围： 从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；经营各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止的进出口商品及技术除外。

  5、与本公司的关联关系：厦门天马为本公司控股子公司上海天马微电子有限公司的受托公司，同时本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员，按照《上市规则》10.1.3（三）条规定，其为本公司的关联方。

  6、厦门天马依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （五）中航华东光电有限公司

  1、法定代表人：由镭

  2、地 址：芜湖市高新技术产业开发区华夏科技园

  3、注册资本：20,000万

  4、经营范围：从事显示器与之相关的材料、设备、产品的设计、制造与经营；技术开发、技术服务与技术转移；自营进出口。

  5、与本公司的关联关系：华东光电是安徽华夏电子有限公司的100%控股子公司，安徽华夏电子有限公司将51%的表决权托管给本公司实际控制人的全资子公司中国航空技术深圳有限公司，按照《上市规则》10.1.3（二）条规定，其为本公司的关联方。

  6、华东光电依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （六）NLT Technologies, Ltd

  1、社 长：大井进

  2、地 址：神奈川県川崎市中原区下沼部１７５３

  3、注册资本：33亿日元

  4、经营范围：彩色或单色液晶显示器等的影像显示装置的研究、开发、设计、制造、销售及保养及其他相关业务。

  5、与本公司的关联关系：NLT的控股股东为深圳中航光电子有限公司，深圳中航光电子有限公司为本公司的受托管理公司，其股东中国航空技术国际控股有限公司为本公司的实际控制人，按照《上市规则》10.1.3（二）条规定，其为本公司的关联方。

  6、NLT依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （七）深圳市中航物业管理有限公司

  1、法定代表人：石正林

  2、注册地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦八、九楼

  3、注册资本：2,000万元

  4、经营范围：房地产租赁、维修、物业管理；房地产售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修。

  5、与本公司的关联关系：中航物业是本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的间接控股子公司，按照《上市规则》10.1.3（二）条规定，其为本公司的关联方。

  6、中航物业依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  四、定价政策和定价依据

  1、采购、销售商品：

  在效率优先或成本较低的前提下，以市场化为原则，双方均在参考国内外市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费、报关价以及合理收益等因素确定最终交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同；

  2、委托、受托加工：参照市场价格协商定价；

  3、委托、代理销售：参照市场价格及同行业实际情况，按照委托、代理销售额的0.5%计算佣金金额；

  4、委托、受托经营管理：

  （1）筹建期：按照项目实际情况协商定价；

  （2）量产期：托管费用包括基本管理费和效益管理费两个部分；

  基本管理费：按照受托方当期销售收入的0.5%计算；

  效益管理费：按照受托方弥补上一年度亏损后税前利润的5%计算。

  5、委托、受托物业管理：参照市场价格，以成本及一定市场利润率作为定价基础；

  6、技术咨询服务：参照市场价格协商定价；

  7、平台费用、摊销费用：结合各公司的规模及实际业绩情况作为平台费用依据，以人员归属地作为费用分摊依据。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、本公司及子公司的物业委托中航物业提供物业管理，有利于促进专业化管理，提高物业管理水平。

  2、采购原材料的关联交易：通过关联方的采购功能，能降低原材料价格及波动对公司及子公司经营的影响，控制原材料的采购成本，保障各类原材料的及时供应。

  3、受托加工，接受技术服务的关联交易：本公司及子公司与关联方之间的技术服务和委托加工，有利于资源整合，发挥协同效应，实现效率最大化。

  4、上述日常关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  六、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  本公司第六届董事会第二十五次会议，于2013年2月28日以现场表决的方式召开，会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴光权先生、由镭先生、汪名川先生回避表决。非关联董事朱军先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生对该议案进行了表决,并一致同意。

  2、独立董事的独立意见

  本公司控股子公司与公司联营及托管公司的采购、销售、技术服务及委托加工等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

  公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

  据此，同意天马微电子股份有限公司《关于2013年度日常关联交易预计的议案》。

  3、此项关联交易尚未获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十五次会议决议

  2、经独立董事签字确认的《关于2013年度日常关联交易预计事项的独立意见》

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一三年三月二日