证券时报多媒体数字报

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2013-001

港中旅华贸国际物流股份有限公司

第一届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届董事会第二十五次会议于2013年2月28日以现场会议方式在本公司会议室召开。本次会议由公司董事长张逢春主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《关于投资设立项目物流子公司的议案》

为实施工程物流的发展战略，公司拟在北京注册设立“港中旅华贸工程物流有限公司”（待工商核名），以此为平台推进工程物流业务的拓展和开发，最终形成主营业务协同发展的格局。详见《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：临2013-003）。董事会经审议同意如下公司设立方案：

1、公司名称： 港中旅华贸工程有限公司（待工商核名）

2、注册地点：北京市

3、投 资 方： 港中旅华贸国际物流股份有限公司

4、注册资本：5,009万元人民币

5、董 事 长：陈宇

6、公司董事：蔡显忠、刘庆武、林世宽、蒋波

7、总 经 理：刘庆武

8、经营范围：国际货运代理、工程物流及运输业务

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

二、审议通过《关于聘任刘庆武先生为公司副总经理的议案》

董事会经审议同意聘任刘庆武先生为公司副总经理。刘庆武先生的简历详见附件1。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

三、审议通过《关于2013年度财务预算方案的议案》

董事会经审议同意《关于2013年度财务预算方案的议案》。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。股东大会召开时间将另行通知。

四、审议通过《关于高级管理人员薪酬管理办法的议案》

董事会经审议同意《关于高级管理人员薪酬管理办法的议案》。

周叙清、郭镇明、苗月冬三名董事需就本议案的表决予以回避。

表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。

五、审议通过《关于2013年度日常关联交易的议案》

董事会经审议同意《关于2013年度日常关联交易的议案》。详见《关于2013年度日常关联交易的议案》（公告编号：临2013-004）。

张逢春董事以及张震董事就本议案的表决予以回避。

表决结果：赞成__7__票；反对__0__票；弃权__0__票

本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。股东大会召开时间将另行通知。

六、审议通过《关于制定 <港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案） >的议案》

董事会经审议同意《港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

由于张震、周叙清、郭镇明、苗月冬四名董事为股票期权计划的受益人，需就本议案的表决予以回避。

表决结果：赞成__5__票；反对__0__票；弃权__0__票。

本议案尚需报经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议通过。股东大会召开时间将另行通知。

独立董事关于港中旅华贸国际物流股份有限公司实行股票期权激励计划的独立意见详见附件3。

七、审议同意《关于制定 <港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》

由于张震、周叙清、郭镇明、苗月冬四名董事为股票期权计划的受益人，需就本议案的表决予以回避。

表决结果：赞成__5__票；反对__0__票；弃权__0__票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。股东大会召开时间将另行通知。

八、审议同意《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》

为落实执行股票期权计划，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，董事会经审议同意提请股东大会授权董事会负责公司《港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划》的实施和管理，具体授权包括但不限于：

(一)授权董事会在符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

(二)授权董事会对股票期权生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；

(三)授权董事会根据股票期权激励计划的规定,在股票期权激励计划的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发或减少股本等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；

(四)授权董事会根据股票期权激励计划的规定,在公司或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时,处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；

(五)授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

(六)授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理；

(七)授权董事会实施股票期权计划所需的其他必要事宜,但相关法律法规或公司治理文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

由于张震、周叙清、郭镇明、苗月冬四名董事为股票期权计划的受益人，需就本议案的表决予以回避。

表决结果：赞成__5__票；反对__0__票；弃权__0__票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。股东大会召开时间将另行通知。

九、审议同意《关于郭镇明先生辞去公司常务副总经理职务的议案》

董事会经审议同意郭镇明先生辞去公司常务副总经理的职务。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

十、《关于聘任陈宇先生为常务副总经理的议案》

董事会经审议同意聘任陈宇先生为常务副总经理。陈宇先生简历详见附件2。

表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2013年3月2日

附件1：刘庆武先生简历

男，50岁，1980-1984年：北京医学院医院；1984-1989年：北京协和医院；1989年-1992年：大通空运（中国）有限公司公司青岛分公司经理、大连分公司经理、北京公司出口部经理；1992-2010年：立邦公司北京、大连、青岛首席代表，副总经理，市场部经理；智傲物流北方区董事总经理，项目物流大中国区董事总经理。

附件2：陈宇先生简历

陈宇先生，41岁，于1997年参加工作，历任江苏恒通国际货运有限公司总经理助理，中远空运江苏公司总经理助理，中海环球空运南京分公司总经理，华贸有限副总经理等职务，并自2010年9月起担任本公司副总经理。陈先生拥有南京大学工商管理硕士学位和南京理工大学计算机通讯与工业外贸专业学士学位。

附件3：独立董事关于港中旅华贸国际物流股份有限公司实行股票期权激励计划的独立意见

我们作为港中旅华贸国际物流股份有限公司的独立董事，对公司拟实施的《港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）进行了认真审阅,并发表以下独立意见：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股票期权计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使管理层和公司股东形成利益共同体，提高管理效率，增强经营者责任心、积极性和创造性，并最终提高公司的经营业绩。

5、《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象的各事项安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

独立董事：孟祥云 邱进新 张登辉

附件4： 港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划

拟授予股权激励名单

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2013-002

港中旅华贸国际物流股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届监事会第九次会议2013年2月28日以现场会议方式在本公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席郑江主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》

监事会对本次《港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）拟授予股票期权的具体激励对象进行核查后认为：经核查，监事会认为公司股票期权激励计划中列明的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会

2013年3月2日

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2013-003

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为实施工程物流的发展战略，拟在北京注册设立“港中旅华贸工程物流有限公司”（待工商核名）。

●“港中旅华贸工程物流有限公司”（待工商核名）注册资本为5,009万元人民币。

2013年2月28日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”、“华贸物流”）第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于投资设立项目物流子公司的议案》。现将本次成立全资子公司的情况公告如下：

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司在做大做强国际货代业务的同时，未来将大力拓展供应链贸易、仓储及工程物流三大业务板块，最终形成五大产品均衡、协同发展的格局。为实施工程物流的发展战略，公司拟在北京注册设立“港中旅华贸工程物流有限公司”（待工商核名），以此为平台推进工程物流业务的拓展和开发，最终形成主营业务协同发展的格局。

2、投资行为所必需的审批程序

本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。港中旅华贸工程物流有限公司（待工商核名）的设立尚需报工商登记机关核准。

本次对外投资不构成关联交易。

二、投资主体介绍

本公司为港中旅华贸工程物流有限公司（待工商核名）的投资方。

三、拟设立子公司的基本情况

1、公司名称： 港中旅华贸工程有限公司（待工商核名）

2、投资方： 港中旅华贸国际物流股份有限公司；

3、注册资本：5,009万元人民币；

4、公司董事长：陈宇

5、公司董事：蔡显忠、刘庆武、林世宽、蒋波

6、公司总经理：刘庆武

7、经营范围：国际货运代理、工程物流及运输业务；

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为：投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资由本公司以自有资金投入，且投资设立的子公司为本公司持股100%的全资子公司。

本公司对外投资设立“港中旅华贸工程物流有限公司”（待工商核名），旨在扩展本公司工程物流业务，满足日益增长的项目物流需求，丰富服务产品，提高盈利能力。

六、对外投资的风险分析

本公司对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2013年3月2日

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2013-004

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于2013年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●华贸物流2013年度日常关联交易事项需提请股东大会审议

●华贸物流日常关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，按一般商业条款和公平合理原则签署相关协议。本公司不会因该等协议及其项下的交易影响公司的独立性，不会对关联人士形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2013年2月28日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”、“华贸物流”）第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于2013年度日常关联交易的议案》。关联董事张逢春先生、张震先生回避对该议案的表决。会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。

本公司独立董事孟祥云女士、张登辉先生和邱进新先生于董事会前对该议案进行了审查，同意将其提交董事会审议，并发表如下独立意见：

1、董事会在对《关于公司2013年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

2、对于本公司与关联人之间发生的关联交易，公司均按照“公平、公正、公允”的原则进行操作，相关关联交易协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。

3、独立董事同意对2013年度日常关联交易的安排和交易金额的预计。

本公司2013年第二次审计委员会会议对2013年度日常关联交易事项进行了审议，审计委员会认为本公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,公开、公平、合理，定价公允,符合公司和全体股东的利益。

（二）2013年度日常关联交易预计

2013年度本公司及控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易的协议和预计金额具体如下：

单位：元

二、关联方介绍和关联关系

（一）唐山国丰钢铁有限公司

唐山国丰钢铁有限公司（以下简称“唐山国丰”）注册地为唐山，注册资本为15,926.52万美元，主营业务为生产烧结矿、生铁、钢锭、钢材（普通钢、特种钢、低合金材质钢材）、氧气、热轧卷板、镀锌板等，唐山国丰为本公司控股股东中国港中旅集团公司（以下简称“港中旅集团”）控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

（二）香港中旅保险顾问限有限公司

香港中旅保险顾问限有限公司（以下简称“中旅保险”）注册地香港，注册资本50万元港币，主营业务为保险经纪业务等。中旅保险为本公司控股股东港中旅集团的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

（三）深圳市港中旅信息咨询有限公司

深圳市港中旅信息咨询有限公司（以下简称“港中旅信息”或“深中贸”），注册地为深圳，注册资本为300万元人民币。主要经营经济信息咨询、自有物业租赁。港中旅信息为本公司控股股东港中旅集团的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

（四）均昌有限公司

均昌有限公司（以下简称“香港均昌”）注册地香港，注册资本102元港币。香港均昌为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

（五）香港中国旅行社有限公司

香港中国旅行社有限公司（以下简称“香港中旅社”）注册地为香港，注册资本10,000.10万港币，主要经营旅游业务。香港中旅社为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

（六）港中旅财务有限公司

港中旅财务有限公司（以下简称“中旅财务”）的注册地为深圳，注册资本：5亿元人民币。主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。中旅财务为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

（七）港中旅国际担保有限公司

港中旅国际担保有限公司（以下简称“中旅担保”）注册地为北京，注册资本50,000万元，经营范围为经济合同担保（不含融资性担保）；国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；企业形象策划；企业管理咨询；劳务服务；会议服务；信息咨询（不含中介服务）。国际担保为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本公司与关联方的交易本着公平交易的商业原则，以市场价格进行交易，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务，规范了关联交易行为。本公司与关联方签署了下述关联交易协议：

（一）钢材购销协议

本公司向唐山国丰购入钢铁制品，采购价格参考市场价格确定，采购金额占同类交易的比例较低。

2011年1月28日，本公司与关联方唐山国丰签署《钢材购销协议》，约定本公司及其本公司下属公司向唐山国丰及其下属公司不时按照一般商业惯例、比照市场同类产品交易的一般商业条件和商业条款，通过签订具体协议的方式，销售各类钢铁线材、板材、卷材，及其他钢材物资，具体各项交易应遵循公平合理之原则且交易条件（包括但不限于价格）和优惠待遇，不得劣于向独立第三方提供的同类交易条件和优惠待遇，协议期限为三年。该协议经本公司第一届董事会第五次会议审议通过，并经本公司2011年第一次临时股东大会审议通过，在公司《招股说明书》中予以披露。

（二）保险协议

本公司属下香港业务部以市场价格通过中旅保险按照更优惠的市场价格向香港本地保险公司购买综合物流保险、财产保险和劳工保险等。本公司直接与保险公司签署有关保险协议，保费通过中旅保险支付。中旅保险扮演了中介角色，集合的议价能力比公司单一购买更优惠，以往三年的交易金额在2011年度12月31日止三个会计年度经审计的财务报表中予以披露。

（三）物业租赁协议

2011年1月28日，本公司下属子公司深圳万通货运与深中贸签署《物业租赁协议》，深中贸将其合法拥有的位于广东省深圳市南山区华侨城东部工业区的中旅保税1号仓和中旅保税2号仓出租给深圳万通货运，租赁期限为三年，自2011年1月1日起计算，由双方根据深圳市百象房地产评估有限公司出具的深百象评字[2010]第12008号《深圳市南山区华侨城东部工业区中旅1号仓、中旅2号仓房地产咨询报告》中的物业市场租金，并参照同区域同类物业的市场租赁价格确定每月租金人民币330,000元。该协议经本公司第一届董事会第五次会议审议通过，并在公司《招股说明书》中予以披露。

（四）停车场租赁协议

本公司香港业务部以每月7万港元向香港均昌租赁位于香港粉岭的一块农地，用于粤港两地过境运输车辆的停车专用场所。公司与香港均昌签订了租赁合同，租赁期限为三年，自2011年1月1日起计。由于涉及的金额较少，每年度在经审计的财务报告中予以披露。

（五）合作经营协议

本公司下属子公司中旅货运物流中心有限公司（下称“物流中心”）于2009年4月1日与香港中旅社签订了《合作经营协议》。根据《合作经营协议》，物流中心实际经营管理并使用香港中旅社所有的香港红磡KIL10663地段及在KIL10663上兴建的物业，该《合作备忘录》于2011年5月8日到期届满。为使物流中心于《合作经营协议》终止后继续使用上述物业，本公司第一届董事会第五次会议同意物流中心依据《合作经营协议》的主要条款和公平合理的市场价格与香港中旅社进行平等协商，并在到期后续签合作经营协议。2011年5月9日，物流中心与香港中旅社续签《合作经营协议》，合作期限自2011年5月9日起三年。合作经营事宜在公司《招股说明书》中予以披露。

（六）授信（贷款）协议

2012年，本公司下属全资子公司深圳供应链贸易有限公司（下称“深圳供应链”）向控股股东港中旅集团控股的附属公司中旅财务申请不超过2900万元人民币的授信额度，以便随时可以取得短期流动资金贷款，补充临时资金需要，双方订立授信（贷款）协议，在授信额度项下贷款的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，本公司对本项授信（贷款）不提供任何担保或抵押，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，公司向上海证券交易所申请豁免按照关联交易程序审议本项授信。在《关于与港中旅财务有限公司签署授信协议的关联交易公告》中予以披露。

2012年12月11日，公司第一届董事会第二十四次会议经审议同意公司本着自愿、公平、合理的原则与中旅财务签署《金融服务框架协议》，中旅财务向本公司及本公司全资子公司深圳供应链授予综合授信，提供市场化的金融服务，本公司及深圳供应链可以随时在《金融服务框架协议》授予的授信额度内拆借短期流动资金，办理贴现，开出承兑汇票，补充日常业务经营的临时资金需要。在公司第一届董事会第二十四次会议决议公告中予以披露。该议案在董事会审议通过后需要提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

（七）担保与反担保的框架协议

为了满足公司航空货运代理业务运营的需要，促进公司主营业务正常开展，中旅担保将为华贸物流向国际航协提供最高额8,000万元人民币的运费支付履约担保，本公司则向中旅担保提供等额的反担保， 2012年12月11日，公司第一届董事会第二十四次会议经审议同意公司与中旅担保签署《担保与反担保框架协议》。在公司第一届董事会第二十四次会议决议公告中予以披露。该议案在董事会审议通过后需要提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

关联交易为双方以经营效率优先、效益最大化为基础的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补、互惠互利的合作原则，以达到共同发展的目的。

（二）关联交易对本公司的影响

本公司具备完全的市场能力和自主经营能力，按一般商业条款和公平合理的原则进行的关联交易公开、公正、公允，对本公司的独立性没有重大不利的影响，本公司的主营业务也不会因此类交易对关联人形成依赖。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2013年3月2日