证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

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  (2)前10名股东持股情况表

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  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、报告期工作回顾

  2012年,是国内外经济环境极为复杂的一年,国内经济呈现“前低后稳”态势。上半年国内经济运行继续下行,内外需求减弱;随着党的十八大胜利召开,中国经济四季度出现了企稳回升的势头,根据国家统计局的数据显示,2012年我国GDP增速为7.8%,消费增速也达到了14.3%,全年经济目标较好完成。与全国总体水平相比,湖南省特别是环长株潭城市群实现内需规模扩张加快、居民收入稳定增长,2012年经济增长幅度更为突出,据长沙市经济工作报告,2012年长沙市GDP增速为13%,消费增速为18%。公司抓住全省经济飞速发展势头这一机遇,坚持“精细管理、创新求变、多元发展、稳步扩张”的工作思路,战胜多重困难和挑战,坚决地完成了公司年初制定的各项经营目标,取得了收入、利润稳步增长的良好业绩。

  报告期内,公司实现营业总收入57.94亿元,同比增长21.17%;营业利润5.2亿元,同比增长36.48%;归属于母公司所有者的净利润3.76亿元,同比增长29.44%。报告期末,公司资产总额51.8亿元,归属于上市公司股东的所有者权益22.6亿元,加权平均净资产收益率18.11%,基本每股收益0.673元。

  报告期内,各百货门店积极应对国内外经济下行、市场环境恶化以及竞争加剧带来的经营压力。通过实施有针对性的品牌策略和营销策略,抢占市场份额;通过坪效管理挖掘经营潜力,降低经营成本;通过举办战略品牌供应商峰会,与众多国际一、二线品牌建立了良好的战略合作关系;确保了公司百货主业效益平台的稳步提升。友谊商店A.B馆、友谊商城、阿波罗商业广场等主力百货店实现了销售规模标志性的跨越,其强大的销售规模和良好的增长率为公司业绩的稳定与提升奠定了良好的基础。长沙奥特莱斯在精准定位区域辐射客户群后,实施具有友阿特色的奥特莱斯品牌战略,创新开展各类跨界营销,全年实现销售5亿元,业绩远超预期,成为公司本年度的业绩亮点。

  报告期内,公司稳扎稳打做好长沙市场,挖掘现有门店的物业增长空间、寻求新的拓展物业,下半年歇业的长沙春天百货店已完成第一期改造,其经营面积扩大至3万余平方米,新装后的友阿春天于2013年1月30日开业;国货陈列馆的恢复工程也在紧锣密鼓地进行。同时,公司也加快了向省内各地州市的拓展步伐,于2012年11月22日在邵阳投资购买在建商业物业用于开设“邵阳友阿购物中心”。公司通过在省内经济总量排名靠前地州市的密集调研,不断储备项目,为主业发展蓄势。

  报告期内,作为延展产业链的友阿小额贷款公司和友阿担保公司充公利用公司自身商业客户资源和资金充裕的优势,迅速发展业务,为公司带来了稳定的收入和利润。此外,长沙银行稳定的分红也成为公司稳定的收益来源。多业务发展使公司面对经济危机和日益激烈的行业竞争有了更多更大的生存空间,为公司的发展壮大起到了非常积极的作用。

  报告期内,公司作为湖南证监局2012年中小板内控规范实施的试点单位,按照湖南证监局整体部署,结合公司实际制定了《内部控制规范实施工作方案》,并聘请了北京华鼎方略国际咨询有限公司指导和协助公司建立健全内部控制体系。报告期内,公司完成了试点单位的风险识别及评估、缺陷识别与整改以及《内部控制应用手册》的编制工作,后续将进行内部控制建设成果和方法的推广。

  报告期内,公司坚持积极履行企业社会责任,对内、对外的社会责任公信力不断提升。诚信经营,公司2012年获主体信用AA级评价,成为湖南省内首家获此殊荣的商企;注重投资者关系管理,在深交所中小板信息披露考核中继续成为A级单位;注重消费者权益,公司与50家企业宣誓共筑食品安全万里长城,旗下友阿百货店为长沙市内首家“消费维权服务站”示范单位;重视与供应商的和谐发展,公司举办了首届战略品牌供应商峰会,确立了与供应商合作伙伴协作互助、共赢市场的战略愿景;热心社会公益,公司向长沙慈善基金会捐赠1000万元设立“友阿老知青困难帮扶慈善基金”、创立“大学生实战创业指导中心”、开展“红十字友阿公益基金”进社区进农村、为湘西留守儿童送家电等活动,公司董事长胡子敬先生荣获2012潇湘风尚大典年度风尚慈善家;关注员工,公司建立大病互助机制,通过各种劳动竞赛、技能竞赛、文娱竞赛增强企业与员工的互动,对员工进行各种形式的培训,提高员工的工作能力以及对企业的认同感,增强企业的凝聚力。

  二、主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

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  2、变动说明

  报告期,公司营业总收入与上年同期相比增长21.17%,其中零售业务增长20.24%,主要是由于各门店实施有针对性的品牌策略和营销策略,成熟门店内生增长22.59%以及长沙友阿奥特莱斯超预期发展所致。金融业务增长74.93%,主要是小额贷款公司充分利用公司自身商业客户资源和资金充裕的优势,业务迅猛发展所致;此外,报告期新增的宾馆服务业、担保行业也分别为公司贡献了358.74万元 、642.38万元的收入。

  报告期,公司营业成本与上年同期相比增长20.90%,与收入增长同步,毛利率与上年同期基本一致。

  报告期,公司期间费用与上年同期相比增加11.59%,主要是股权激励费用摊销引起的管理费用增长所致。

  报告期,公司经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比基本一致。

  报告期,公司投资活动产生的现金流量净额同比增长80.17%,主要是公司本期收回理财产品和担保公司投资款转入所致。

  报告期,公司筹资活动产生的现金流量净额同比下降198.74%,主要系偿还短期融资券6亿元所致。

  三、核心竞争力分析

  1、突出的区域行业龙头地位

  公司拥有友谊商店AB馆等8家百货门店,其中6家位于长沙,占据长沙市五大商圈中的四个,是长沙及湖南省规模最大的百货零售企业,百货门店数量、经营面积远超过当地主要竞争者。突出的区域规模优势,使公司在管理、营销和招商方面具有强劲的竞争力。

  2、品牌影响力及多层次百货业结构

  公司拥有包括“友谊”、“阿波罗’、“友阿春天”、“友阿百货”等多个著名百货品牌,下属百货商场定位包括高档奢侈百货、中高档精品百货、时尚百货、大众百货,拥有的百货形式包括购物中心、综合百货商场及奥特莱斯等。多层次的百货业务结构以及多样的百货形式,使公司拥有最广泛的顾客基础,形成良好的声誉,具备更强的竞争力。

  3、强大的招商能力和稳定的供应渠道

  公司拥有覆盖消费群体最广的百货层次和不同的百货业态,具有广泛的知名度和市场影响力,形成强大的销售网络。加之历来注重信誉,一直与供应商保持良好的沟通与合作,取得了供应商的高度信任,已与2000余家国际、国内知名品牌供应商结成了长期稳定的战略发展伙伴关系。

  4、百货行业经验丰富的管理团队

  公司的核心管理团队在当地从事百货零售业最长超过三十年,具有丰富的百货业管理经验,对当地市场十分了解,由此保证了公司更准确的市场定位和销售商品的组合选择。公司董事长胡子敬先生集商业管理之大成,独创多种管理方法,赋予团队勃勃生机,使公司具有较强的应对市场变化的能力,同时高效、到位的管理提高了公司盈利能力和持续发展能力。

  四、公司未来发展规划

  1、行业所处的发展趋势及面临的市场竞争格局

  (1)经营环境分析

  展望2013年,全球经济仍处危机后的调整期,国际环境仍充满复杂性和不确定性;国内经济虽然还存在着一些不平衡、不持续、不协调的矛盾,但是随着去年四季度国民经济比较明显的企稳回升,2013年中国经济会继续保持持续稳健的发展。

  从外部环境看,2013年世界经济增长情况与2012年相当,在此情况下,中国经济企稳回升依然要靠内需拉动。2012年底的中央经济工作会议也提出了“牢牢把握扩大内需这一战略基点,培育一批拉动力强的增长点,增强消费对经济增长的基础作用”,同时把积极稳妥推进城镇化单独作为重要任务。新型城镇化将改变消费人口结构和消费观念,推动消费水平的升级、需求层次的分化和需求结构的转变。这一系列转变将助推消费稳中有升。

  (2)行业状况分析

  过去一段时间,受经济增长中枢下移、刺激政策不持续、电子商务、人工租金等成本的上升以及商业地产供给激增等因素的冲击,导致零售行业景气下滑。随着我国经济发展,消费者生活水平的提高、生活方式的改变,过去传统的单体百货店已经不能满足消费者多元化的生活服务需求。因此,中国传统零售业已步入在业态转型和模式创新中寻找发展机遇的阶段。渠道下沉、体验升级、服务便利升级将成为传统零售业未来的发展趋势。

  (3)区域市场形势分析

  受益中部崛起,拥有7000万人口的湖南消费市场发展迅速。作为湖南的省会城市的长沙近年来在湖南GDP突破两万亿大关,达到22154.2亿元,连续五年列全国前十,同比增长11.3%;全省社会消费品零售总额增速及消费倾向等指标均好于全国平均水平,湖南经济有望延续高于全国平均的较快增长,而基于较低的收入基数及更高的边际消费倾向,区域消费市场仍有较大潜在发展空间。

  作为省会的长沙是湖南省的消费中心,对湖南省消费力具有较强的代表性。近几年来,随着长沙城市发展规模的迅速扩大,长沙商贸流通业在全省的核心地位不断巩固和强化,历年全市社会消费品零售总额约占湖南省比重的30%左右。2012年长沙预计全市社会消费品零售总额约2510亿元,增长18%,在中部省会城市中居第2位,在全国省会城市中排名第7位。长沙居民购房压力小,商业竞争相对缓和,受电商及商业地产等新业态冲击较小,均构成其消费市场快速增长的重要支撑。从定位上看,高端奢侈品进入长沙较晚,中高档百货店仍有较大的提档空间。长沙是我国中部高铁枢纽,坐拥几条高速铁路交汇,与周边省市交通便利,高铁经济时代的到来又将为长沙带来无限商机。当然,国内外投资者也看到了长沙良好的发展势头,百货零售业的巨头纷纷入主长沙,瓜分长沙周边半小时内商业圈,既促进了长沙零售业的发展也给长沙零售业竞争带来了不小的火药味。

  2、公司发展战略及发展规划

  本公司将以百货零售业务为核心,按照连锁经营,区域做强的总体战略以及多品牌特色高端百货发展思路,坚持立足长沙,拓展湖南,面向全国的布局方针,重点发展高端连锁百货,创新性地开发主题购物广场、品牌代理,丰富百货形式,成为湖南百货零售服务业的市场引领者,将公司发展成为一家规模优势明显、管理科学、主业鲜明、业绩突出的国内一流的百货零售企业。

  3、2013年经营工作目标和计划

  2013年公司经营目标:力争营业总收入达到63.7亿元,增长约10%,归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长0-30%。(经营计划、经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,敬请投资者特别注意。)

  为实现年度经营计划,公司董事会将重点抓好以下几项工作:

  (1)通过进一步强化品牌建设,提升公司核心竞争力

  公司旗下的“友谊”、“阿波罗”等商业品牌在省内拥有非常高的知名度,同时公司也在创新和打造“友阿春天”、“友阿奥特莱斯”等商业品牌。2013年,公司将从购物环境、商品经营、营销服务、精细管理四个方面加强企业品牌建设,并通过与供应商、与顾客建立诚信、友好的合作与服务关系,维护企业品牌形象,努力把友谊阿波罗做成一家百年品牌企业。

  (2)通过精细化管理和体验升级,提高现有门店的经营能力

  在精细化管理方面,公司将重点解决如何将规模优势和市场优势转化为效益优势和盈利能力,包括对信息化、供应链方面的进一步完善,包括在卖场环境、营销创新、品牌管理上的继续深化,通过管理挖潜增效。为迎合消费者在多元体验、高端化以及个性化等方面对百货店提出的更高要求,公司将各门店根据定位以不同的方式进行消费体验升级,形成差异化特色,以巩固和扩大公司百货主业的竞争优势。

  (3)通过对现有门店的改扩建、加快在地州市的布局和网购平台建设,提升公司的整体竞争能力

  2013年,公司将继续坚持“在长沙稳扎稳打,积极向省内市州推进”的扩张战略。一是有计划地改善长沙现有门店的购物环境,进行装修升级或改扩建以及开拓新的物业,稳守长沙大本营;二是加快公司在地州市的布局,在做了详实、准确的市场调查后,一有机会将会通过并购、再建、合作、租赁等各种方式在省内地级市开发大型购物中心或城市综合体,扩大公司在全省的版图;三是加速网购平台的建设,依托传统百货业态品质与服务等优势,适时推出我们自己的网上商城,将其作为实体店经营的补充,实现线上线下的融合,以此来实现市场占有率的最大化。

  (4)通过内控规范的全面实施强化管理,规避经营风险

  2012年,公司根据《内部控制规范实施工作方案》,在专业咨询机构的指导和协助下完成了试点单位(部门)的内控建设以及《内部控制应用手册》的编写。2013年,公司将按计划在全公司范围内进行推广,通过将已取得的内部控制成果推广到其他分子公司,来进一步加强对下属单位的管控力度,使公司组织体系之内的风险得到集中、全面、有效的监控,确保各分子公司在统一、适用的内部控制体系框架内有效运行并得到总部的指导和监控。

  (5)引进与培养并举,储备人才,适应多形式扩张的需要

  2013年,公司将通过建立合理的人才引进机制,引进工程管理、电子商务运作、营销策划、专业买手、网点开发等多领域的人才,通过加强员工队伍素质建设特别是青年员工的培养,储备人才,以适应公司以城市综合体建设、网购平台发展、营销创新、品牌升级以及规模扩张的需要,为公司不断的发展壮大提供坚实的后备力能量。

  4、年度重大投资计划

  2013年,公司的重大投资计划为:1、计划改造或扩建长沙现有门店1-2家;2、在长沙及省内经济总量排名靠前的地级市开发2-3家大型购物中心或城市综合体,同时争取储备项目,确保公司发展后劲;3、对控股子公司友阿担保公司进行增资;4、自建总部综合办公楼。

  5、公司融资计划和未来发展资金需求

  目前公司资金较为充裕,未来发展资金将主要来源于公司自有资金、融资资金。公司将根据主业发展的需要,在考虑资金成本、资本结构的前提下,适时通过申请银行贷款、发行短期融资券或中期票据以及在资本市场再融资等方式筹集资金,促进公司业务快速、健康地发展,保证股东利益的最大化。

  6、公司面临的主要风险和应对措施

  (1)全球宏观经济的持续减速导致零售行业不景气、各项成本及综合费用的持续上升以及缺乏政策层面上的利好支持,使公司面临一定的经营风险;

  (2)商业地产的供给激增、网络购物的迅猛发展、其他行业的涌入,使公司面临多维竞争的风险;

  (3)行业转型与经营创新,使公司在资源整合、经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求,增加了管理难度,同时专业管理人才的不足将是公司寻求进一步扩张所面临的首要问题。

  公司将采取以下措施应对面临的上述风险:一,通过精细化管理和体验升级,提高现有门店的经营能力;二,拓展奥特莱斯、城市综合体、购物中心、网购平台等多种业态模式,加速渠道下沉;三,多业务经营,增加公司盈利点;四、加强人才的引进、培养和储备。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  (1)本公司与湖南熹华投资有限公司、湖南郴州汽车运输有限责任公司共同出资设立郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司,于2012年1月13 日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为4301000000049625的企业法人营业执照。该公司注册资本为人民币50,000万元,其中:本公司出资25,500万元,占注册资本的51%;湖南熹华投资有限公司出资4,500万元,占注册资本的9%;湖南郴州汽车运输有限责任公司以土地出资20,000万元,占注册资本的40%。本期将该公司纳入合并财务报表范围。

  (2)本公司与4名自然人共同出资设立湖南友阿投资担保有限公司,于2012年1月5日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为430000000095594的企业法人营业执照。该公司注册资本为人民币10,000万元,实收资本为人民币10,000万元;其中:本公司出资9,300万元,占注册资本的93%;其他4名自然人出资700万元,占注册资本的7%,本期将该公司纳入合并财务报表范围。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  报告期内,会计师事务所所出具的审计报告为“标准无保留意见的审计报告”。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事长:胡子敬

  2013年3月4日

  股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2013—002

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年02月28日上午09:30在公司三楼会议室召开了第三届董事会第二十五次会议。公司于2013年02月18日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员,会议应到董事为11人,实到人数11人,含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式,进行了审议表决:

  一、审议关于《2012年年度报告及其摘要》的议案;

  审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;一致通过。

  本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  (2012年年度报告全文同时刊载于巨潮资讯网。2012年年度报告摘要同时刊载于证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网)

  二、审议关于《2012年度董事会工作报告》的议案;

  独立董事曹光荣先生、柳思维先生、周仁仪先生、阎洪生先生已经向公司董事会提交了《独立董事述职报告》,并将在2012年度股东大会上作述职报告。

  审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;一致通过。

  本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  三、审议关于《2012年度总裁工作报告》的议案;

  审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;一致通过。

  四、审议关于《2012年度审计报告》的议案;

  审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;一致通过。

  五、审议关于《2012年度财务决算报告》的议案;

  审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;一致通过。

  本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  六、审议关于《2013年度财务预算报告》的议案;

  审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;一致通过。

  七、审议关于《2012年度利润分配预案》的议案;

  经中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字(2013)第01020004号《审计报告》确认:2012年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为376,005,743.29元,母公司净利润为373,406,351.99元。公司拟按以下方案进行分配:以2012年12 月31 日公司总股本558,720,000股为基数,向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元(含税),本次利润分配55,872,000元,利润分配后,剩余未分配利润885,043,717.44元转入下一年度。

  独立董事就公司2012年度利润分配预案发表了独立意见,独立董事意见同日刊载于巨潮资讯网。

  审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;一致通过。

  本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  八、审议关于《2012年度内部控制自我评价报告》的议案;

  审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;全票通过。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  (公司独立董事、监事会就董事会的内部控制自我评价报告发表了意见,中审国际会计师事务所出具了中审国际鉴字【2013】第01020001号《内部控制鉴证报告》,上述意见和报告全文同日刊载于巨潮资讯网)

  九、审议关于续聘审计机构的议案;

  承办公司审计、验资等业务的中审国际会计师事务所有限公司具有从事证券业务的资格,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见,公司拟续聘中审国际会计师事务所有限公司继续承办公司2013年的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务。

  独立董事就公司续聘审计机构发表了独立意见,独立董事意见同日刊载于巨潮资讯网。

  审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;全票通过。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  十、审议关于《内部控制应用手册》的议案;

  公司2012年根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和中国证监会湖南监管局《关于做好上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》(湘证监公司字[2012]2号)的部署,结合公司实际制定了《内部控制规范实施工作方案》,并聘请了北京华鼎方略国际咨询有限公司指导和协助公司建立健全内部控制体系。公司在完成了试点单位的风险识别及评估、缺陷识别与整改后编制了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司内部控制应用手册》。

  审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;全票通过。

  十一、审议关于制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案。

  审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;全票通过。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  独立董事就公司制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》发表了独立意见,制度全文及独立董事意见同日刊载于巨潮资讯网。

  十二、审议公司关于对控股子公司进行增资的议案;

  审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;全票通过。

  鉴于一年来的良好的运行情况,为提高单个被担保人的担保责任余额、提升担保能力,公司董事会同意控股子公司湖南友阿投资担保有限公司(以下简称“担保公司”)增加注册资本1亿元且公司对其增资后总的持股比例不低于90%,以及担保公司在保证正常经营和资金安全的前提下利用不高于其净资产20%的自有闲置资金进行委托贷款业务。因公司2011年第一次临时股东大会已授权公司董事会根据担保公司运作情况决定追加1亿元注册资金,因此该事项不需再提交公司股东大会审议批准。

  独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。议案具体内容请查阅公司同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于对控股子公司进行增资暨对外投资的公告》。

  十三、审议关于吸收合并全资子公司的议案;

  审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;全票通过。

  议案具体内容请查阅公司同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。

  十四、审议关于公司与佳程集团有限公司签订战略合作框架协议书的议案;

  审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;全票通过。

  议案具体内容请查阅公司同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于签署战略合作框架协议书的公告》。

  十五、审议关于召开2012年度股东大会的议案。

  根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定,公司第三届董事会第二十五次会议相关议案须提交股东大会审议,公司决定于2013年04月19日召开2012年度股东大会。

  审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;全票通过。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2013年03月04日

  股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2013—003

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  第三届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年02月28日上午11:00在公司三楼会议室召开了公司第三届监事会第二十二次会议。公司于2013年02月18日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事,出席本次监事会会议的应到监事为3人,实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议,会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式,进行了审议表决:

  一、审议关于《2012年年度报告及其摘要》的议案;

  经审核,监事会成员一致认为:公司董事会编制和审核的公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏。

  审议结果: 3票赞成;0 票反对; 0票弃权;一致通过。

  二、审议关于《2012年度审计报告》的议案;

  审议结果: 3票赞成;0 票反对; 0票弃权;一致通过。

  三、审议关于《2012年度财务决算报告》的议案;

  审议结果: 3票赞成;0 票反对; 0票弃权;一致通过。

  四、审议关于《2012年度监事会工作报告》的议案;

  审议结果: 3票赞成;0 票反对; 0票弃权;一致通过。

  五、审议关于《2012年度利润分配预案》的议案;

  审议结果: 3票赞成;0 票反对; 0票弃权;一致通过。

  六、审议关于《2012年度公司内部控制自我评价报告》的议案;

  经审核,监事会成员一致认为:2012年公司认真落实《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和深圳证券交易所、湖南证监局的相关规定,按照董事会制定的《内部控制规范实施工作方案》,在咨询机构的指导和协助下建立和修改了覆盖公司各重要环节的内部控制制度,编制了《内部控制应用手册》,使公司内控体系得到了进一步的健全和完善。

  公司建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行,公司运作规范,决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  审议结果: 3票赞成;0 票反对; 0票弃权;一致通过。

  七、审议关于对控股子公司进行增资的议案;

  审议结果: 3票赞成;0 票反对; 0票弃权;一致通过。

  八、审议关于吸收合并全资子公司的议案,

  审议结果: 3票赞成;0 票反对; 0票弃权;一致通过。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  监事会

  2013年03月04日

  股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2013—005

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议内容,公司将于2013年04月19日(星期五)召开2012年度股东大会。现将会议具体事项通知如下:

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、会议召开时间:2013年04月19日(星期五)10:00,会议为期半天;

  2、会议召开地点:公司三楼会议室(湖南省长沙市芙蓉区八一路1号)

  3、股权登记日:2013年04月12 日

  4、会议召集人:公司董事会

  5、会议召开方式:本次会议以现场会议方式召开

  二、本次大会出席对象

  1、本次股东大会股权登记日为2013年04月12日,股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(该股东代理人可不必是公司的股东)。

  2、公司董事、监事和高级管理人员,独立董事将在大会上作述职报告。

  3、公司聘请的律师等相关人员。

  三、本次股东大会审议的议案

  1、审议关于《2012年年度报告及其摘要》的议案;

  2、审议关于《2012年度董事会工作报告》的议案;

  独立董事曹光荣作述职报告

  独立董事柳思维作述职报告

  独立董事阎洪生作述职报告

  独立董事周仁仪作述职报告

  3、审议关于《2012年度监事会工作报告》的议案;

  4、审议关于《2012年度财务决算报告》的议案;

  5、审议关于《2012年度利润分配预案》的议案;

  6、审议关于《2012年度内部控制自我评价报告》的议案;

  7、审议关于续聘审计机构的议案;

  8、审议关于制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案;

  四、会议登记事项

  1、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记,(须在2013年04月18日下午4:00 点之前送达或传真到公司),不接受电话登记;

  2、登记时间:2013 年04月18日上午9:00-11:00,下午2:00-4:00;

  3、登记地点:湖南省长沙市芙蓉区八一路1号;

  4、登记和表决时需提交文件的要求:

  (1)、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续;

  (2)、委托代理人凭本人身份证、授权委托书(原件)、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续;

  (3)、法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记;

  五、其他事项

  1、 联系方式

  联系人:杨娟 孔德晟

  联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046;

  传真:0731-82243046

  2、与会股东食宿及交通费自理

  附:授权委托书样本

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2013年03月04日

  附 件 :

  授 权 委 托 书

  致:湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2012年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其形使表决权的后果均为本人(本单位)承担。

  (说明:请在对议案投票选择时打“√”,“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权,“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理)

  ■

  委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

  委托人身份证号码(或法人股东营业执照号码):

  委托人股东账号:

  委托人持股数:

  受托人签字:

  受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束

  (注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。)

  股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2013—006

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  关于对控股子公司增资暨对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2013年2月28日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》。具体内容公告如下:

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  公司2011年6月7日召开的第三届董事会第十次会议及2011年6月20日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资成立担保公司的议案》,同意公司投资设立担保公司,注册资金:人民币1亿元,其中本公司投资不低于注册资金的90%,其余不超过10%的部份由担保公司管理层投资,如果担保公司管理层不参与投资,则由公司投资100%。一年后若担保公司运作良好,可由公司董事会决定再追加1亿元注册资金。(具体内容详见公司2011年6月9日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告,公告编号2011-027)。

  2011年12月30日,公司收到湖南省人民政府金融工作办公室湘政金函【2011】359号《关于同意设立湖南友阿投资担保有限公司的批复》,2012年1月5日湖南友阿投资担保有限公司(以下简称“担保公司”)挂牌成立并营业,其中公司出资9,300万元,占注册资金的93%,担保公司管理层个人投资占股7%。鉴于一年来的良好的运行情况,担保公司为提高单个被担保人的担保责任余额、提升担保能力,更好的发挥“杠杆”、“资本放大”作用满足经营的需要,拟增加注册资本1亿元。

  2、董事会审议情况

  2013年2月28日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于对控股资子公司进行增资的议案》,同意担保公司增加注册资本1亿元且公司对其增资后总的持股比例不低于90%,以及担保公司在保证正常经营和资金安全的前提下利用不高于其净资产20%的自有闲置资金进行委托贷款业务,同时授权公司经营班子办理本次增资事宜。2011年第一次临时股东大会已授权公司董事会根据担保公司运作情况决定追加1亿元注册资金,因此该事项不需再提交公司股东大会审议批准。

  担保公司增加注册资本尚需得到湖南省人民政府的批准。

  二、增资基本情况

  1、担保公司基本情况

  注册资本:1亿元人民币,其中公司持投比例93%,担保公司管理层个人持股比例合计为7%。

  注册地址:湖南省长沙市芙蓉区五一西路2号

  法定代表人:陈细和

  经营范围:在湖南省范围内办理贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、经监管部门批准的其他融资性担保业务等。

  经营情况 :担保公司自成立以来运行情况良好,截止到2012年12月31日,其在保项目余额为37,962万元,在保户数66户。2012年通过担保公司评审过会尚未出保的项目25个,金额为17,313万元。目前该公司受理正在进行调查的项目12个,受理金额10,300万元。

  财务状况:2012年度担保公司实现营业收入1,591.16万元,计提各项准备金1,042.00万元,营业利润914.17万元,净利润685.45万元。截止到2012年12月31日,资产总额15,499万元,净资产10,685.45万元。(已经审计)

  2、增资情况

  担保公司注册资本增加金额:1亿元人民币,增资后注册资本为2亿元人民币。

  增资原则:以现金出资。增资后公司的总持股比例不低于90%,其余不超过10%的部分可由担保公司管理层、本公司高管、担保公司和小额贷款公司员工共同持有。

  定价依据:本次增资将以担保公司截至2012年12月31日经审计的净资产为基础,加上税后拔备资产后计算的每股净资产(为人民币1.147元/股)为定价依据,实施有关增资活动。

  三、本次投资的必要性和可行性

  1、增资的必要性

  根据《融资性担保公司管理办法》的相关规定,融资性担保公司对单个被担保人提供的融资担保责任余额不得超过净资产的10%,担保机构担保责任余额最高不超过担保机构自身实收资本的10倍。因此,公司对担保公司增资:一、可提高对单个被担保人的担保责任余额。增资后,单个被担保人的担保责任余额可以达到2000万元,有利于担保公司扩大客户范围,增加担保收入;二、可净增10亿以上的担保额,极大地提升担保公司的担保能力。三、可以提高资金的使用效率。由于担保公司的业务特点决定了其运营需要的资金并不大,增加的注册资金不但能提高担保能力、增加担保收入,还可通过适当投资获取收益,使公司资金得到高效利用。

  2、增资的可行性

  一是、公司与各银行有良好的合作关系,可较快取得银行授信。担保公司成立后依托于公司的资源与信誉,在较短的时间内取得多家银行授信,从而使得公司营运1年即完成了近4个亿的在保业务。增资后,其能相应获得更多的授信,为发展业务提供保障。

  二是、担保业务发展潜力较大。据统计,长沙市中小企业融资担保协会所属46家会员单位,累计为53.483户中小企业提供了414.32亿贷款担保,在保责任余额157.27亿元。这意味着公司还有很大的潜力可挖,特别是在担保授信难,授信倍数低,且有的银行因新政出台而终止与民营的担保公司合作情况下,公司对优质客户的选择性更大。

  三是、经营管理团队的业务能力和管理水平得到提高。经过一年的运营,公司经营管理团队的实际工作能力和风险控制意识加强,特别是对人员构架进行了完善和调整后,团队的业务水平和办事效率大大的提高。

  四、担保公司经营担保业务的风险控制措施

  1、担保对象获得贷款所需的必要贷款审核业务由与担保公司合作的银行承担,实现了风险控制的专业化。

  2、担保公司的重点担保对象为公司的供应商,通过其在公司的经营状况可以比较有效地判断其偿债能力,实现事前控制。同时要求供应商以其在公司的债权和存货作为反担保,风险可控。

  3、担保公司建立了符合审慎经营原则的担保评估制度、决策程序、事后追偿和处置制度、风险预警机制和突发事件应急机制,并制定了严格规范的业务操作规程。2012年,担保公司在专业咨询机构的指导和协助下开展了一系列的内控建设工作,完成了风险识别及评估、缺陷识别与整改,编制了《内部控制应用手册》,建立了“以查为主”的监督防线,强化内部审计,防范潜在风险,避免或减少可能发生的损失。

  五、审计委员会意见

  公司董事会审计委员会对公司本次增资担保公司的风险、履行程序等进行了事前审查,认为本次增资风险可控,其程序合法有效,同意提交公司董事会审议。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事对公司本次增资担保公司发表独立意见如下:

  1、公司本次增资担保公司能充分利用公司资金充裕的优势,拓宽公司的盈利能力,即能产生社会效应,同时有利于公司提高效益,提升公司整体竞争力,使公司获得强有力的持续经营与发展能力。

  2、担保公司的业务特点决定了其运营需要的资金并不大,其在保证正常经营和资金安全的前提下利用自有闲置资金进行委托贷款业务,可以提高资金的使用效率。

  3、上述事项已经通过公司董事会审议表决通过,其程序合法有效。

  4、对担保公司进行增资具备可行性,该项目符合国家产业政策,合法有效。

  综上所述,我们认为:公司董事会本次对担保公司增资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定;实施相关方案有利于提升公司经营业绩,不存在损害公司和全体股东利益的行为,同意公司董事会的决定。

  公司承诺:在此项风险投资前的十二个月内没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金;此项风险投资后的十二个月内,也不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2013年3月4日

  股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2013—007

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2013年2月28日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。具体内容公告如下:

  为整合业务、降低管理成本、提高运营效率,公司拟按照《公司法》的有关规定,依法定程序吸收合并全资子公司湖南长沙中山集团有限责任公司(以下简称“中山集团”),注销其法人地位。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,亦不需提交股东大会审议。

  一、合并双方基本情况介绍

  1、合并方:湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  公司成立于2004年6月7日,主营业务为:商品零售业及配套服务等。注册资本55,872万元人民币,注册地为:湖南省长沙市芙蓉区八一路1 号,法定代表人:胡子敬。经中审国际会计师事务所有限公司审计,截至2012年12月31日本公司的总资产为518,037.48万元,净资产为260,684.06万元, 2012年度实现营业收入579,882.55万元,实现净利润38,130.04万元。

  2、被合并方:湖南长沙中山集团有限责任公司

  中山集团始建于1932年,前身为湖南国货陈列馆,1984年更名为长沙市中山百货大楼,1993年6月改组为湖南中山集团股份有限公司,2008年9月变更为湖南长沙中山集团有限责任公司。公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司(以下简称“友阿控股”)于2011年2月25日承债式兼并中山集团后将其非商业性资产、全部债务以及人员安置费用等全部剥离至友阿控股,公司于2012年5月收购了经剥离后的中山集团100%的股权,使其成为公司全资子公司。截至2012年12月31日,中山集团注册资本6,125.55万元人民币,注册地为:湖南省长沙市中山路56号 ,法定代表人:胡子敬,主营业务为商品零售及配套服务等。 经中审国际会计师事务所有限公司审计,截至2012年12月31日中山集团的总资产为47,276.66万元,净资产为6,162.07万元,2012年度无营业收入,净利润为-1,312.55万元。

  二、吸收合并方式、范围及相关安排

  1、公司通过整体吸收合并的方式合并中山集团全部资产、负债和业务,合并完成后公司存续经营,中山集团独立法人资格注销。

  2、合并基准日为2012年12月31日。

  3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

  4、合并完成后,中山集团的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入公司;中山集团的全部债权及债务由公司承继。

  5、各方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。

  6、双方将积极合作,共同完成将中山集团的所有资产交付合并方的事宜,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  7、本次合并完成后,中山集团的员工安置按照公司管理相关规定执行。

  8、合并双方将签订《吸收合并协议》,尽快办理证照变更等相关手续。

  三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

  1、本次吸收合并中山集团的目的是为整合业务、降低管理成本、提高运营效率。

  2、中山集团作为公司的全资子公司,其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内,本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2013年3月4日

  股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2013—008

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  关于签署战略合作框架协议书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2013年2月28日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与佳程集团有限公司签署战略合作框架协议书的议案》。具体内容公告如下:

  一、协议签署概况

  为整合双方的优势资源,共同探索商业发展新模式,增强市场竞争能力,以强强合作实现双赢,公司拟与佳程集团有限公司签署《战略合作框架协议书》。

  二、协议对方基本情况介绍

  名称:佳程集团有限公司

  注册地址:中国香港

  注册号: 20600414-000-11-12-4

  企业类型:股份有限公司

  法人代表:田力

  注册资本:3,528,720港币

  经营范围:豪华商业地产、环保科技产业、信息科技、豪华酒店会所等投资和国际进出口贸易。

  公司介绍:佳程集团成立于1992年,集团总部设在香港,国内总部设在北京,是一家大型股份制跨国投资集团,以大型豪华商业地产、环保科技产业、信息科技、豪华酒店会所等投资为主营业务,并从事国际进出口贸易,业务遍及北美、东南亚、中国香港及大陆等全球20多个国家和地区。?2011年佳程集团资产总额达数百亿港币。

  佳程集团创立了以“佳程广场(GATEWAY)”为标志性建筑的佳程地产(英文简称"BRE")、以独具中国特色和自主知识产权并取得重大科技突破的城市生活垃圾综合处理技术的佳程环保(英文简称"BEP")、以融合东西方酒店管理文化为特色的佳程酒店(英文简称"BHC")、具有核心竞争力并进入中国税控收款机行业5强的佳程科技(英文简称"BST")等四大知名品牌。目前,佳程集团旗下开发的佳程广场项目(城市综合体)已布局北京、上海、重庆、沈阳等多个城市;未来3-5年,佳程集团将把佳程广场布局到中国大陆所有一线城市或大多数省会城市。

  二、协议的主要内容

  1、合作方式

  (1)信息共享

  双方同意共同建立高层定期沟通制度。在不违反商业运作规律的前提下,定期交换各自所掌握的市场竞争信息、商业资源信息、房地产信息、商业中心项目建设信息等。双方约定互相交换区域项目开发计划或网点拓展计划,以探寻项目合作机会。

  (2)合作选择

  佳程集团有义务向公司提供在全国各地竣工、在建以及待建商业地产项目的信息。佳程集团的项目资源符合公司要求时,公司有义务优先与佳程集团进行合作。相应地,当公司向佳程集团发出合作要约或合作建议时,佳程集团有义务优先选择公司并保障在佳程集团的项目范围内公司经营该类业态的唯一性。

  (3)合作模式

  根据项目和市场的具体情况,双方可以采取场地租赁、股份合作等多种合作模式,双方同意彼此为对方提供最优惠的合作条件,以促进项目的良性运作。具体合作项目另行签订协议。

  2、合作期限

  双方约定,战略合作关系自本协议签署之日起存续三年。战略合作期满,如双方没有提出异议,则本协议自动延期生效。

  三、对公司的影响

  佳程集团有限公司旗下开发的佳程广场项目(城市综合体)已布局北京、上海、重庆、沈阳等多个城市;未来3-5年,集团将把佳程广场布局到中国大陆所有一线城市或大多数省会城市。公司与其建立战略合作关系,共同探索商业发展新模式,增加了拓展方式,可加快公司向省外的拓展步伐以及降低拓展成本,实现公司做大做强的目标。

  四、独立董事意见

  佳程集团有限公司是一家大型股份制跨国投资集团,以投资大型豪华商业地产、豪华酒店会所等为主业,具有丰富的地产开发经验。公司与佳程集团有限公司基于共同的企业发展目标,双方拟签署战略合作框架协议,充分发挥各自的优势资源,合作探索商业新模式,这将大大地提升公司在省外的市场竞争能力,加速公司向外省拓展步伐,符合公司的整体战略与规划,不存在损害公司和全体股东利益的行为,同意公司董事会的决定。

  五、风险提示

  1、本协议为战略合作框架协议,具体实施内容和进度存在不确定性,该协议签订对公司当期经营业绩不构成重大影响。

  2、公司将按照有关规定,根据该事项的进展情况,及时履行相关信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2013年3月4日