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发行人声明

本募集说明书及其摘要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本期债券的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《担保协议》及《担保函》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

除本公司和保荐人、主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人概况

法定名称： 宝胜科技创新股份有限公司

英文名称： Baosheng Science and Technology Innovation Co.,LTD.

股票上市地： 上海证券交易所

股票简称： 宝胜股份

股票代码： 600973

法定代表人： 孙振华

成立时间： 2000年6月30日

注册地址： 江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路1号

办公地址： 江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路1号

邮政编码： 225800

电 话： 0514-88248896

传 真： 0514-88248897

公司网址： www.baoshengcable.com

电子信箱： 600973@baosheng.cn

经营范围： 许可经营项目：无。

一般经营项目：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试、光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

二、本次发行的核准情况

1、本公司拟发行总规模不超过6亿元（含6亿元）公司债券事项于2012年9月27日经本公司四届二十四次董事会会议审议通过，并于2012年10月13日经本公司2012年第四次临时股东大会表决通过。

2、本期债券于2012年12月25日经中国证监会“证监许可【2012】1734号”文核准公开发行，核准规模为不超过6亿元。

三、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）本期公司债券的名称

本期公司债券的名称为“宝胜科技创新股份有限公司2012年度公司债券”。

（二）本期公司债券的发行规模

本期公司债券的发行规模不超过6亿元（含6亿元），一次性发行。

（三）本期公司债券的票面金额

本期公司债券每张票面金额为100元。

（四）发行价格

本期公司债券按面值发行。

（五）债券期限

本期公司债券期限为5年（附第3年末投资者回售选择权、发行人上调票面利率选择权。）

（六）债券形式

本期公司债券为实名制记账式公司债券。

（七）债券利率或其确定方式

本期公司债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期公司债券存续期前3年的票面利率固定不变。

在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（八）起息日

本期债券的起息日为2013年3月6日。

（九）付息日

本期债券的付息日为2014年至2018年每年的3月6日，2016年和2018年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

（十）兑付日

本期债券到期兑付日为2018年3月6日，若债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为2016年3月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十一）计息期限

本期债券的计息期限自2013年3月6日起至2018年3月5日止，逾期部分不另计利息。

（十二）还本付息的期限和方式

本期公司债券按年付息，利息每年支付一次。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2016年3月6日一起支付。

本期债券利息兑付日为2014年至2018年每年的3月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（十三）发行人上调票面利率选择权

发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十四）投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司第一次发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

（十五）信用级别

根据鹏元资信出具的《宝胜科技创新股份有限公司2012年不超过6亿元公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

（十六）付息、兑付方式

本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（十七）担保条款

宝胜集团为本期公司债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

（十八）债券受托管理人

本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。

（十九）发行对象和发行方式

详见本期债券的发行公告。

（二十）向公司股东配售安排

本期债券不向公司股东优先配售。

（二十一）承销方式

本期公司债券的发行由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

（二十二）拟上市交易场所

上海证券交易所。

（二十三）新质押式回购

本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

（二十四）发行费用

本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.5%。

（二十五）募集资金用途

本次发行募集资金拟全部用于偿还银行贷款。

（二十六）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券发行期间的主要日程示意性安排如下：

发行公告刊登日期：2013年3月4日。

发行首日：2013年3月6日。

预计发行期限：2013年3月6日至2013年3月8日，共3个工作日。

网上申购日：2013年3月6日。

网下发行期：2013年3月6日至2013年3月8日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

宝胜科技创新股份有限公司

住所及办公地址：江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路1号

法定代表人：孙振华

联系人： 夏成军、曹荣竹

电话：0514-88248896

传真：0514-88248897

（二）保荐人及主承销商

招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层

法定代表人：宫少林

项目主办人：于国庆、夏朝辉

项目组成员：杨梧林、梁太福、凌哲

电话：0755-83734397

传真：0755-82943121

（三）分销机构

国海证券股份有限公司

住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

法定代表人：张雅锋

联系人员：张璐

联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室

电话：010-88576899-813

传真：010-88576800

海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号海通证券大厦

法定代表人：王开国

联系人员：傅璇、李罡至

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

电话：010-88026726

传真：010-88027190

（四）债券受托管理人

招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层

法定代表人：宫少林

联系人：杨梧林、于国庆、夏朝辉、梁太福、凌哲

电话：0755-83734397

传真：0755-82943121

（五）审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：南京市中山北路26号新晨国际大厦8-10楼

法定代表人：朱建弟

签字注册会计师：郑欢成、潘大亮

电话：025-83311788

传真：025- 83309819

（六）发行人律师

江苏泰和律师事务所

地址：南京市中山东路147号大行宫大厦15楼

负责人：马群

签字律师：李远扬、颜爱中

电话：025-84503333

传真：025-84505533

（七）评级机构

鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

办公地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

法定代表人：刘思源

评级人员：刘洪芳、王婧

电话：010-66216006-886

传真：010-66212002

（八）收款银行：招商银行股份有限公司深圳分行深纺大厦支行

名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行

地址：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼

户名：招商证券股份有限公司

账号：819589015710001

（九）申请上市的证券交易所

上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）债券登记机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

负责人：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

六、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意招商证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

（六）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

七、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书出具之日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：

1、保荐人（主承销商）及与本次发行相关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人不存在任何直接或间接的股权关系；

2、保荐人（主承销商）及与本次发行相关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人亦不存在其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券信用评级情况及资信评估机构

本公司聘请了鹏元资信对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据鹏元资信出具的《宝胜科技创新股份有限公司2012年不超过6亿元公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

二、本期债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识涵义

鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于公司所处行业的发展状况、公司的经营状况、财务实力及发展前景等因素综合评估确定的。

（二）评级报告列示的基本观点

公司主要从事电线电缆生产业务，在国内市场具有一定的规模、品牌和技术优势，获得了较多的政府和大股东的支持，有利于公司未来的发展；

公司主营业务突出，近年来营业收入增长较快，产销情况良好；

公司对电力客户开发力度增大，电力系统中标金额明显上升，再加上未来募投项目的完工达产，未来收入增长空间较大，盈利能力有望获得一定提升；

宝胜集团有限公司所提供的保证担保为本期债券的偿付提供了保障，有效提升了本期债券的安全性。

（三）评级报告揭示的关注风险

公司应收账款规模大，增加了公司营运资金压力，并存在一定的回收风险；

公司综合毛利率偏低，整体盈利能力偏弱；

公司投资项目资金需求相对较大，存在一定的投资资金压力；

公司目前短期有息债务规模较大，存在一定的短期债务压力，偿债能力有所降低。

（四）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，鹏元资信将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。鹏元资信将在债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后一个月内出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级自本评级报告出具之日起进行。鹏元资信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

鹏元资信的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。

三、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行授信的情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2012年9月30日，中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行中国交通银行、招商银行、光大银行等金融机构共给予公司493,150.00万元贷款授信总额度，其中已使用的授信额度为248,279.00万元，尚未使用授信额度为244,871.00万元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

公司近三年及一期与客户发生业务往来时，均按照合同的约定及时交付产品，未发生严重违约行为。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

近三年发行人及其子公司未发行任何债券。

（四）本次发行后的公司累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至2012年9月30日，公司尚未发行任何债券。本次发行后，公司累计债券余额为不超过6亿元，占本公司2012年9月30日净资产的比例不超过40%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

注： （1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

（3）资产负债率=总负债÷总资产；

（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际利息÷应付利息。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

法定名称： 宝胜科技创新股份有限公司

英文名称： Baosheng Science and Technology Innovation Co.,LTD.

股票上市地： 上海证券交易所

股票简称： 宝胜股份

股票代码： 600973

法定代表人： 孙振华

成立时间： 2000年6月30日

（下转C11版）