证券时报多媒体数字报

  证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2013-19号

  湖南金健米业股份有限公司

  董事会五届一百次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●发行对象：湖南粮食集团有限责任公司、湖南发展投资集团有限公司、湘江产业投资有限责任公司、湖南兴湘创富投资有限公司

  ●认购方式：现金

  湖南金健米业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会五届一百次会议于2013年3月1日以电话和电子邮件的方式发出通知，会议于2013年3月4日在公司五楼会议室召开，董事长周星辉先生主持本次会议，会议应到董事5人，实到5人。公司监事会成员及其他高管列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议了如下议案：

  一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况逐项核查后，认为公司具备非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市。

  本议案尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  （一）股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （二）股票面值：每股面值人民币1.00元。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行数量：97,323,601股。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （四）发行对象：湖南金霞粮食产业有限公司、湖南发展投资集团有限公司、湘江产业投资有限责任公司、湖南兴湘创富投资有限公司。其中，湖南金霞粮食产业有限公司认购50,693,501股，湖南发展投资集团有限公司认购24,330,900股，湘江产业投资有限责任公司认购15,000,000股、湖南兴湘创富投资有限公司认购7,299,200股。前述发行对象中湖南金霞粮食产业有限公司为公司第一大股东，与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （五）定价方式及发行价格：以公司本次董事会决议公告日（2013年3月5日）为本次发行的定价基准日，确定发行价格为4.11元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将对发行数量和发行价格进行相应调整。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （六）发行方式：采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国监会核准后向确定的对象发行。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （七）拟上市地点：上海证券交易所主板。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （八）限售期：发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （九）滚存利润：本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （十）募集资金用途：本次发行拟募集资金总额约40,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的20,000万元用于偿还银行贷款，剩余募集资金将用于补充流动资金。

  因涉及中国农业银行常德分行贷款事宜，董事周星辉、雷新明属于关联董事，回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （十一）决议有效期：自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

  三、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

  《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

  本议案尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  具体内容详见公司同时披露的2013－20 号公告。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

  七、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》

  提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜，具体包括但不限于：

  （一）依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行的具体方案，确定本次发行的发行时间、上市时间等具体事宜。

  （二）聘请本次发行的有关中介机构。

  （三）制作、修订、补充、签署与本次发行有关的合同（包括募集资金投资项目运作相关的重大合同、认购合同）、发行预案、发行情况说明书、上市公告书及其他有关文件。

  （四）履行与本次发行有关的一切程序，包括向中国证监会申请非公开发行股票，并于非公开发行股票完成后向上海证券交易所申请股票上市。

  （五）在本次发行后，根据本次发行情况、股本变动情况修改公司章程相应条款，并办理公司注册资本变更及公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续。

  （六）全权办理与本次发行有关的其他事项。上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》

  董事会召集2013年第二次临时股东大会，审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》。授权董事长决定本次股东大会的具体召开时间并以董事会名义发出股东大会通知，相关事宜以股东大会通知为准。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  湖南金健米业股份有限公司

  董事会

  2013年3月4日

  证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2013-20号

  湖南金健米业股份有限公司

  关于本次非公开发行股票涉及

  重大关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次交易目的：公司适应行业发展的需要，有利于提高公司资本实力，优化公司资本结构，改善财务状况，提升盈利能力；引入了战略投资者，有利于提升公司价值，帮助公司实现可持续发展，以保障股东权益。

  ●本次发行股票的发行价格：以公司董事会五届一百次会议决议公告日（2013年3月5日）为定价基准日，定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即4.11 元/股。

  ●本次交易金额：人民币208,350,289.11元。

  一、关联交易概述

  （一）交易内容：湖南金健米业股份有限公司（以下简称"金健米业"或"公司"）拟向大股东湖南金霞粮食产业有限公司（以下简称"金霞公司"）非公开发行A 股股票（以下简称"本次发行"、"非公开发行"或"本次非公开发行"），发行数量50,693,501股。2013年3月3日，公司与金霞公司签署《湖南金健米业股份有限公司与湖南金霞粮食产业有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称"《股份认购协议》"）。

  （二）关联关系的说明

  金霞公司持有我公司92,656,550股股票，占公司总股本的17.02%，是本公司第一大股东。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  （三）议案的表决情况及独立董事的意见

  公司董事会第五届一百次会议审议通过了上述关联交易。本次关联交易及双方签署的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。

  上述关联交易尚需提交公司2013 年第二次临时股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。

  金霞公司作为该关联交易的关联股东将在股东大会上就上述交易回避表决。

  本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  金霞公司的基本情况如下：

  名称：湖南金霞粮食产业有限公司

  住所：长沙市开福区芙蓉中路一段160号

  注册资本：人民币5,000万元

  法定代表人：谢文辉

  经营范围：生产加工大米（全国工业产品生产许可证有效期至2015年01月08日）；粮食收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014年3月22日）；预包装食品批发（食品流通许可证有效期至2013年04月05日）；货物中转；仓储服务；饲料、农副产品、粮食包装材料、饲料及添加剂的销售（不含未经审批和前置许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）"。

  金霞公司目前持有公司92,656,550股股票，占本公司总股本的比例为17.02%，为本公司大股东。

  三、关联交易标的

  金霞公司拟以现金认购公司股份50,693,501股。

  四、关联交易合同的主要内容

  （一）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

  1、认购数量：50,693,501股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，金霞公司的认购数量将作相应调整。

  2、认购价格及认购方式

  （1）认购价格：4.11元人民币/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，金霞公司的认购价格将作相应调整。

  （2）认购方式：现金认购

  3、支付方式

  认购人在协议生效后，将按协议约定足额缴纳认购股份的对价。

  4、限售期安排

  认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （二）合同的生效条件

  《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、金健米业董事会及股东大会均批准本次非公开发行及金霞公司以现金认购本次非公开发行股份事宜；

  2、有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易；

  3、本次交易获得中国证监会核准。

  （三）违约责任条款

  不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

  五、关联交易定价及原则

  本次发行的定价基准日为公司董事会第五届一百次会议决议公告之日（2013 年3月5日）。

  本次发行股票的发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即4.11 元/股。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  本次交易是公司适应行业发展的需要，有利于提高公司资本实力，优化公司资本结构，改善财务状况，提升盈利能力；同时引入了战略投资者，有利于提升公司价值，帮助公司实现可持续发展，以保障股东权益。

  （二）本次交易对公司的影响

  1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

  截至本发行预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。

  2、对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

  3、对股东结构的影响

  本次非公开发行后，大股东金霞公司持有公司股权比例将相应提高，控制权不发生变化。

  4、本次发行完成后，对公司上市地位的影响

  本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

  5、对高管人员结构的影响

  截至本发行预案出具日，公司不会对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

  6、对业务结构的影响

  本次非公开发行后，募集资金净额中的20,000万元用于偿还银行贷款，剩余募集资金将用于补充流动资金，将有助于进一步提高公司的盈利能力和效益，实现公司健康发展。

  7、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  募集资金到位后，公司负债水平将下降，资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展。

  七、独立董事的意见

  公司董事会第五届一百次会议审议的关联交易事项，其交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。该关联交易的实施体现了大股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件目录

  （一）《湖南金健米业股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

  （二）湖南金霞粮食产业有限公司与本公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》；

  （三）公司第五届董事会第一百次会议决议；

  （四）独立董事独立意见；

  特此公告。

  湖南金健米业股份有限公司

  董事会

  2013年3月4日

  证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2013-21号

  湖南金健米业股份有限公司

  关于控股股东增持公司股票的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  由于中国农业银行股份有限公司常德分行将其持有的本公司全部股份92,656,550股协议转让给湖南金霞粮食产业有限公司（以下简称"金霞公司"），金霞公司目前持有本公司股份92,656,550股，占本公司已发行股份的17.02%，为本公司第一大股东。

  现本公司拟进行非公开发行股票97,323,601股，其中大股东金霞公司拟认购50,693,501股。此事项完成后，大股东持股数量将变更为143,350,051股，占公司发行后总股本的22.34%，仍为本公司第一大股东。

  特此公告。

  湖南金健米业股份有限公司

  董事会

  2013年2月25日