证券时报多媒体数字报

  证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013-013

  四川天齐锂业股份有限公司

  关于公司控股股东股权质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年3月4日，四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”，持有公司股份93,717,000股，占总股本的63.75%）的通知，天齐集团以其持有的公司股权中的900万股质押给华鑫国际信托有限公司，1,065.10万股质押给中泰信托有限责任公司，质押期限均为自2013年3月4日起至质押担保范围内的债权得到全部清偿后解除。天齐集团已于2013年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权质押登记手续。

  截止2013年3月4日，天齐集团累计质押其持有的公司股份6,965.10万股，占公司总股本的47.38%。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月五日

  证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 014

  四川天齐锂业股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：

  现场会议召开时间：2013年3月20日（星期三）14:30

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年3月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2013年3月19日15:00至2013年3月20日15:00期间任意时间。

  3、现场会议召开地点：四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2013年3月15日（星期五）。

  7、出席会议对象

  （1）截至2013年3月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的法律顾问。

  （4）保荐机构代表。

  二、本次股东大会审议事项

  审议《关于签订第一阶段收购泰利森的股权转让协议之补充协议的议案》；

  相关内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关联交易公告》。该议案涉及关联交易，关联股东成都天齐实业（集团）有限公司与张静回避表决。

  三、现场会议的登记方法

  1、登记时间：2013年3月19日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00

  2、登记地点：四川省成都市高朋东路十号公司证券投资部

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年3月19日下午17:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

  （一） 采用交易系统投票的投票程序

  ■

  1、投票代码：362466

  2、投票简称：天齐投票

  3、投票时间：2013年3月20日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“天齐投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次股东大会只有一个议案，故不设置总议案。1.00元代表议案1。股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案无采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年3月19日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2013年3月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后即可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  （2）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。咨询电话:0755-83991022、83990728、83991192。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川天齐锂业股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、其他事项

  1、会议联系人：付旭梅

  联系电话：028-85183501

  传真：028-85183501

  会议联系邮箱：fuxm@tqmmm.com.cn

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  六、备查文件

  公司第二届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  （附件：授权委托书）

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月五日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加四川天齐锂业股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人（签名/盖章）：

  委托人身份证号/营业执照号：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 2013 年 3 月 日

  本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见

  ■

  注：如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对栏”打“×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。

  证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 015

  四川天齐锂业股份有限公司关于

  签订第一阶段收购

  泰利森的股权转让协议之补充协议涉

  及的关联交易公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次补充协议对第一阶段收购泰利森的《股权转让协议》条款变更的主要内容包括：

  1、《股权转让协议》项下天齐集团履行交割义务、价格补偿义务或退还收购款义务的担保方式由760万股泰利森普通股股权质押变更为四川美丰（集团）有限责任公司提供连带责任保证担保；

  2、第一阶段收购的交割标的、交割时间和受让主体（天齐锂业或天齐锂业之全资子公司）变更为由第二阶段收购协议确定；

  3、保留公司自支付收购价款之日起760万股泰利森普通股的利润分配权；

  4、补充协议生效后，允许天齐集团根据收购需要再以760万股泰利森普通股质押给天齐锂业，四川美丰（集团）有限责任公司也在办理该质押登记后不再承担担保责任。

  一、概述

  （一）关联交易概述

  按照2012年12月20日四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）及其附属子公司签署的《关于收购Talison Lithium Limited之股权转让协议》（具体内容详见2012年12月25日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《非公开发行股票涉及关联交易的公告》），天齐集团在收到天齐锂业支付的第一阶段收购价款之日起15个工作日内，按有关境外法律规定将收购标的质押给天齐锂业，以作为天齐集团未来如期履行交割义务、价格补偿义务或退还收购款义务的担保；质押期间，该760万股泰利森普通股的分红收益权归属于天齐锂业。2013年2月25日，天齐集团已按照协议约定办妥相关股权质押登记手续。

  2013年3月4日，公司与天齐集团及DML、文菲尔德签订了《股权转让协议》的补充协议，对《股权转让协议》的部分内容进行了修订和完善：基于境外收购融资及交易架构方面的原因，天齐集团申请变更《股权转让协议》项下担保方式，由泰利森760万股普通股股权质押变更为由第三方—美丰集团提供连带责任保证担保；将第一阶段收购的交割标的、交割时间和受让主体（天齐锂业或天齐锂业之全资子公司）变更为由第二阶段收购协议确定；保留公司自支付收购价款之日起760万股泰利森普通股的利润分配权；补充协议生效后，若天齐集团根据收购需要自愿再以第一阶段收购标的为本担保的主债务向天齐锂业进行质押，则各方同意天齐集团办理质押，美丰集团也在办理该质押登记后不再承担保证担保责任。

  （二）关联关系

  上述交易的对方为公司控股股东天齐集团及其附属子公司，故本次交易构成关联交易。本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

  （三）审议情况

  公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了有关议案，公司独立董事就本次关联交易事项变更发表了独立意见，关联董事蒋卫平、吴薇、邹军、葛伟回避表决，由其他5名非关联董事（包括3名独立董事）进行表决，一致表决同意。

  本次关联交易有关事宜尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易方和交易标的的基本情况

  具体内容详见2012年12月25日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  补充协议未变更本次交易的定价政策和定价依据。

  第一阶段收购泰利森价格以天齐集团取得泰利森股权的成本（不包含资金利息及其他合理费用等）作为依据（天齐集团取得泰利森22,878,033股股权的成本为15,740.90万加元，折合人民币约100,628.39万元），确定交易金额为33,428.39万元人民币。

  四、《股权转让协议》之补充协议的主要内容

  ■

  五、美丰集团的基本情况

  （一）公司情况

  公司名称：四川美丰（集团）有限责任公司

  公司住所：四川省射洪县太和镇文化路302号

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：刘德义

  注册资本：20000万元

  成立时间：1996年7月5日

  经营范围：项目投资、资产管理；天然气化工、盐化工、氯碱化工的可研、开发、应用，技术服务、技术转让和技术引进。

  （二）股权结构

  ■

  （三）主要财务数据（金额单位：人民币元）

  ■

  以上数据摘自四川中衡安信会计师事务所于2013年2月8日出具《审计报告》。

  （四）资信评级情况

  根据天齐集团聘请的鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元评级”）于2013年3月1日出具的《四川美丰（集团）有限责任公司主体长期信用评级报告》，美丰集团的信用等级为AA－级，该级别反映了美丰集团偿还债务能力很强，受不利经济环境影响不大，违约风险很低。

  鹏元评级的基本观点是：（1）美丰集团主要产品产能规模不断扩大，尿素产品正式投产后经营情况较好；（2）营业收入持续增长，尿素价格上涨带动整体毛利率上升；（3）贸易业务收入增长较快，是公司营业收入的重要补充；（4）收现比较高，经营活动产生的现金流情况表现较好。

  鹏元评级认为需要关注的是：（1）尿素业务存在周期性，产品价格的波动将对公司收入和利润的增长产生较大影响；（2）长期来看，天然气价格改革将进一步提高公司的供气成本，增加尿素的生产成本；（3）公司三聚氰胺产品产能利用率不高，在市场有效需求不足的情况下扩张产能，可能会进一步降低公司的产能利用率，项目存在一定的产能消化风险；（4）公司大部分非流动资产已用于贷款抵（质）押担保，资产所有权受限；（5）资产负债率较高，以短期有息负债为主，存在一定的债务偿还压力。

  （五）对外担保情况

  截止2012年12月31日，美丰集团对外担保余额为4.9亿元，均为对并表范围子公司提供的担保。

  （六）其他

  天齐集团就美丰集团本次为其向公司提供连带责任保证担保提供了信用反担保，未支付担保费。公司对美丰集团本次担保不支付任何费用或承担任何额外义务。

  六、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险

  （一）本次交易目的

  第一阶段收购泰利森股权之目的详见《非公开发行股票涉及关联交易的公告》。本次补充协议对第一阶段收购泰利森股权有关事宜的修订和完善，是基于天齐集团境外收购融资及交易架构的安排和收购进展所做的合理调整。

  （二）对上市公司影响

  第一阶段收购泰利森股权之影响详见《非公开发行股票涉及关联交易的公告》。本次补充协议内容对上市公司的影响：

  1、担保方美丰集团信用状况良好，具有较强的担保能力；

  2、交割标的、交割时间和受让主体由第二阶段协议明确，有利于确保交易完成后公司股权结构的清晰；

  3、利润分配权的保留符合公司全体股东利益，有利于提高公司利润水平；

  4、补充协议对有关事宜的修订完善，能保证中小股东的利益不受损害，有利于天齐集团境外收购和注入上市公司的顺利进行。

  （三）存在的风险

  第一阶段收购泰利森股权之风险详见《非公开发行股票涉及关联交易的公告》。本次补充协议内容存在的主要风险在于：

  1、股权质押风险

  2013年2月25日，天齐集团按照《股权转让协议》的约定，办理完毕760万股泰利森普通股质押给公司的登记手续；补充协议生效后，天齐集团可能继续将其所拥有的其他财产权利（包括760万股泰利森的普通股）用于质押融资。

  2、保障能力削弱的风险

  本次将股权质押担保变更为连带责任保证担保，保障能力相对降低；同时，美丰集团资产负债率较高，以短期有息负债为主，存在一定的债务偿还压力，且其对外担保余额较大，存在天齐集团违约时，美丰集团因偿债能力有限，不能如约履行连带责任保证担保的风险。

  七、独立董事意见

  公司的独立董事，认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了认真的了解和核查，基于独立、客观、公正的判断立场，对该案涉及的交易变更事宜进行了事前认可，并发表独立意见如下：

  公司本次提交审议的关联交易的实施安排是在公平、互利的基础上进行的；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明，亦不损害公司和股东，特别是中小股东的合法利益。我们同意上述关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  八、保荐机构意见

  国金证券股份有限公司对上述交易的内容、必要性、定价原则的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

  1、公司第一阶段收购泰利森股权涉及担保方式变更的事项已经获得公司独立董事的事前认可，并经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事蒋卫平、吴薇、邹军、葛伟回避表决。

  2、公司独立董事已发表了同意上述担保方式变更的独立意见。

  3、上述担保方式变更尚须提交公司股东大会审议。

  经天齐锂业董事会、股东大会审议通过后，本保荐机构对天齐锂业第一阶段收购泰利森股权涉及担保方式变更无异议。

  九、备查文件

  （一）《第二届董事会第二十二次会议决议》；

  （二）《独立董事关于签订第一阶段收购泰利森的股权转让协议之补充协议的独立意见》；

  （三）《股权转让协议》及其补充协议；

  （四）《国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的保荐意见》；

  （五）《四川美丰（集团）有限责任公司主体长期信用评级报告》。

  特此公告！

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月五日

  证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 016

  四川天齐锂业股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2013年3月4日上午9:30在成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2013年3月1日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

  一、本次会议审议通过了《关于签订第一阶段收购泰利森的股权转让协议之补充协议的议案》

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票（关联董事蒋卫平、吴薇、邹军、葛伟对该议案进行了回避）

  具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》公告的《关联交易公告》。

  公司董事会提请股东大会授权管理层签署《股权转让协议》及其补充协议具体实施过程中有关的协议、文件并办理相关手续。

  该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  二、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》公告的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月五日