证券时报多媒体数字报

  (上接B16版)

  如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：

  ■

  3、在“申报股数”项填写表决意见

  ■

  四、投票举例

  股权登记日2013年3月21日A股收市后，持有本公司A股的投资者在股东大会时如采用：

  1、一次性表决方法的：

  如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  2、进行逐项表决的：

  （1）如拟对本次网络投票的第1号提案《2012年年度报告及摘要》投同意票，应申报如下：

  ■

  （2）如拟对本次网络投票的第1号提案《2012年年度报告及摘要》投反对票，应申报如下：

  ■

  （3）如拟对本次网络投票的第1号提案《2012年年度报告及摘要》投弃权票，应申报如下：

  ■

  五、投票注意事项

  （1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  （2）在申购价格栏输入“99.00”，表示对全部议案进行表决。对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-013

  债券代码：122074 债券简称：11士兰微

  杭州士兰微电子股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 募集资金存放是否符合公司规定：是

  ● 募集资金使用是否符合承诺进度：不适用

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2010〕1153号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过6,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券股份有限公司最终确定本次非公开发行对八家发行对象进行配售，按照价格优先的原则，确定本次发行数量为3,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.00元，共募集资金总额为600,000,000.00元。坐扣承销费、保荐费23,800,000.00元后的募集资金为576,200,000.00元，已由主承销商东方证券股份有限公司于2010年9月8日汇入本公司在中国银行杭州市高新技术开发区支行开立的人民币账户800122552908094001账号内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,050,000.00元后，本公司本次募集资金净额575,150,000.00元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕255号）。

  (二) 募集资金投资项目情况及实施方式

  根据本公司募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》，募集资金投资项目情况为：

  单位：人民币万元

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  实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于高亮度LED芯片生产线扩产项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，高亮度LED芯片生产线扩产项目实施主体为本公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称士兰明芯公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司士兰明芯公司进行增资。

  (三) 募集资金使用和结余情况

  本公司及士兰明芯公司以前年度已使用募集资金385,547,512.44元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,292,081.24元；2012年度实际使用募集资金167,157,399.47元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,395,510.91元；累计已使用募集资金552,704,911.91元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,687,592.15元。

  经2011年7月28日本公司第四届董事会第二十三次会议审议同意，士兰明芯公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金40,000,000.00元，使用期限不超过六个月。士兰明芯公司于2011年8月19日自募集资金专户转入该公司其他银行账户40,000,000.00元。该部分资金已于2012年2月6日归还，并由士兰明芯公司其他银行账户转入募集资金专户。

  经2012年2月12日本公司第四届董事会第二十七次会议审议同意，士兰明芯公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金40,000,000.00元，使用期限不超过六个月。士兰明芯公司于2012年2月15日自募集资金专户转入该公司其他银行账户40,000,000.00元。该部分资金已于2012年8月7日归还，并由士兰明芯公司其他银行账户转入募集资金专户。

  截至 2012年12月31日，本公司及士兰明芯公司募集资金余额为31,132,680.24元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2010年9月与东方证券股份有限公司及中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰明芯公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2010年9月与东方证券股份有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  (二) 截至2012年12月31日，本公司及士兰明芯公司募集资金专户存储情况：

  金额单位：人民币元

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  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

  经2011年7月28日本公司第四届董事会第二十三次会议审议同意，士兰明芯公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金40,000,000.00元，使用期限不超过六个月。士兰明芯公司于2011年8月19日自募集资金专户转入该公司其他银行账户40,000,000.00元。该部分资金已于2012年2月6日归还，并由士兰明芯公司其他银行账户转入募集资金专户。

  经2012年2月12日本公司第四届董事会第二十七次会议审议同意，士兰明芯公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金40,000,000.00元，使用期限不超过六个月。士兰明芯公司于2012年2月15日自募集资金专户转入该公司其他银行账户40,000,000.00元。该部分资金已于2012年8月7日归还，并由士兰明芯公司其他银行账户转入募集资金专户。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  杭州士兰微电子股份有限公司

  二〇一三年三月三日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元

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  [注]：产能逐步释放，但尚未完全达产，其实现的效益暂时无法与承诺的达产后实现的效益做比较。

  证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-014

  债券代码：122074 债券简称：11士兰微

  杭州士兰微电子股份有限公司2013年度

  对全资子公司及控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司。

  ● 本次担保金额

  2013 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过149,500万元，其中：

  1) 对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过40,000万元；

  2) 对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；

  3) 对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过70,000万元；

  4) 对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

  5) 对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

  6) 对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过6,500万元。

  （以上金额包含2012年度延续至2013年度的担保余额）

  ● 本次担保无反担保。

  ● 对外担保累计金额

  截止2012年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币42,331.64万元，占公司2012年12月31日净资产的24.95%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。

  ● 本公司不存在逾期对外担保

  一、担保情况概述

  为满足2013 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会同意在2013 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过149,500万元，其中：

  对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过40,000万元；

  对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；

  对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过70,000万元；

  对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

  对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

  对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过6,500万元。

  （以上金额包含2012年度延续至2013年度的担保余额）

  2013年3 月3 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于本公司2013年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

  二、被担保人截至2012年12月31日的基本情况

  （单位：人民币万元）

  ■

  以上公司法定代表人均为陈向东先生。

  截至2012年12月31日，各公司经营情况如下：

  （单位：人民币元）

  ■

  杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司，均为本公司全资子公司或者控股子公司。

  三、担保协议的主要内容

  本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2013年度公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

  四、董事会意见

  2013年3 月3日，公司召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于本公司2013 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

  公司独立董事认为：

  1、公司为对全资子公司及控股子公司提供的担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的；

  2、上述担保事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过， 尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；

  3、上述被担保人均为公司全资或控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2013年度为对全资子公司及控股子公司提供担保，担保总额不超过149,500 万元其中：

  对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过40,000万元；

  对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；

  对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过70,000万元；

  对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

  对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

  对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过6,500万元。

  （以上金额包含2012年度延续至2013年度的担保余额）

  五、公司担保情况

  截至2012年12月31日，公司对本公司全资子公司及控股子公司的担保余额为42,331.64万元，占本公司2012年12 月31 日净资产的24.95%。本公司除为全资子公司及控股子公司提供担保外，不存在对外担保。公司及全资子公司、控股子公司不存在对外逾期担保的情况。

  六、备查文件目录

  1、第五届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事关于担保发表的独立意见。

  杭州士兰微电子股份有限公司董事会

  2013年3月5日