证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  (一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，公司营业总收入为134,902万元，较2011年下降12.74%；公司营业利润为-5,922万元，比2011年减少142.72%；公司利润总额为1,454万元，比2011年减少91.33%；公司归属于母公司股东的净利润为1,827万元，比2011年减少88.07%。

  2012年是公司近三年来经营压力最大的一年。2012年前三个季度，公司营业收入都低于去年同期，且从2011年三季度开始，公司营业收入出现了连续三个季度的下滑。公司营业收入下降的主要原因是：受行业竞争加剧的影响，公司发光二极管产品的价格较去年同期有较大幅度的降低，导致发光二极管的营业收入大幅度减少。受外部经济下滑的影响，公司集成电路、分立器件芯片的销售收入也较去年有一定幅度的减少。2012年四季度，公司生产经营逐步企稳，四季度营业收入较2011年同期增长了5.3%。

  2012年公司营业总成本高于营业总收入，使得营业利润出现较大的负数。营业总成本高于营业总收入的原因：市场萎缩、竞争加剧导致产品毛利下滑，尤其是发光二级管的毛利率降低了约30个百分点；公司持续为产品及技术研发、生产线建设、品牌建设投入资金，导致总成本增加，利润减少。

  2012年，尽管公司在经营上面临较大的压力，但公司继续在“技术研发投入、生产能力建设、品牌建设”三个方面取得进展，以下分别就士兰微电子、士兰集成、士兰明芯的运行情况进行描述：

  ● 士兰微电子：2012年士兰微电子实现营业收入90,317万元，与2011年基本持平，实现净利润6,134万元，比2011年减少53.19%。虽然外部市场的低迷状态使士兰微电子的净利润有较大幅度下降，但士兰微电子通过持续的研发投入，加快了系统创新和技术整合，陆续推出了多个新产品，涉及电源电路、LED驱动电路、电视机高频调谐器电路、高集成度的遥控玩具电路、MCU电路、高压HVIC和智能功率模块等多个产品门类，新产品的量产带动了士兰微电子四季度营业收入出现回升。2012年，士兰微电子功率器件成品的销售额继续较快成长，带动士兰集成封装线产能利用率在四季度得到快速提升。2012年，公司在IGBT、MEMS传感器、新一代的LED大型显示屏控制和驱动系统及电路、应用于高清光盘和数字家庭的芯片与系统等方面的研发上均有较好的进展。2012年，士兰微电子被中国半导体行业协会、中国电子材料行业协会、中国电子专用设备工业协会等机构共同评为“中国十强半导体企业”。

  ● 士兰集成：2012年士兰集成实现营业收入7.30亿元，比2011年减少7.95%，实现净利润1,757万元，比2011年减少75.45%。导致士兰集成净利润大幅减少的主要原因是：受外部经济下滑的影响，2012年一季度士兰集成芯片生产线产能利用率较低，导致其在一季度出现较大的经营性亏损；二、三季度，士兰集成产能利用率逐步回升，盈利情况有所改善。四季度，随着半导体市场回升，以及生产线运行质量的进一步改善，士兰集成盈利能力得到提升。2012年，士兰集成芯片生产线和封装线的产能都得到进一步提升，芯片生产线产能已经提升至16-17万片/月，封装线产能提升至2350万只/月。2012年，士兰集成在高性能TVS、IGBT、MEMS等新技术平台上得到突破。2012年，士兰集成荣获全国五一劳动奖状。

  ● 士兰明芯：2012年士兰明芯实现营业收入1.55亿元，比2011年减少54.69%，实现净利润-2,913万元，比2011年减少152.93%。导致士兰明芯净利润减少的主要原因是：受LED行业竞争加剧的影响，2012年士兰明芯LED彩屏芯片的价格有较大幅度的下降，大幅挤压了产品的利润空间。尽管遇到较大的经营压力，但士兰明芯通过持续的投入，在外延产能的建设、PSS衬底的工艺完善、芯片质量的改善提升等方面取得了较大的进步。2012年12月，士兰明芯的LED外延片产能已经提升至6万片/月，LED管芯的生产能力已提升至14亿颗/月。随着产能的扩大，以及外延片和PSS衬底实现完全自给，士兰明芯的生产成本已得到较大幅度的降低。2012年，士兰明芯已开发出照明用LED芯片，并实现批量销售。2012年，士兰明芯子公司——杭州美卡乐光电有限公司的销售业绩未能取得增长，但美卡乐产品质量保持稳定，产品性能得到持续提升（已达到国际大厂的水平），美卡乐品牌已逐步被国内外许多品牌客户所认可，未来订单上升可预期。

  2012年，公司进一步强化了资金管理，通过合理运用各种银行产品，在多元化拓展融资渠道的同时，有效降低了公司的资金成本。

  2012年，公司及子公司共获得专利授权75项，集成电路布图设计授权56项。截至2012年年底，公司及子公司已累计获得各种权利证书241项。

  2012年，士兰微电子牵头申报的“面向移动终端和物联网的智能传感器产品制造与封装一体化集成技术”项目，已获科技部“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”专项实施管理办公室立项批准。

  (二)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  2012年公司营业收入较2011年下降了12.74%，公司营业收入下降的主要原因是：受行业竞争加剧的影响，公司发光二极管产品的价格较去年同期有较大幅度的降低，导致发光二极管的营业收入大幅度减少。受外部经济下滑的影响，公司集成电路、分立器件芯片的销售收入也较去年有一定幅度的减少。2012年公司功率器件成品的营业收入保持了快速增长，这在一定程度上弥补了公司其他产品收入的下降。

  （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2012年，公司子公司士兰集成生产芯片124.97万片，比2011年减少13.65%；公司子公司士兰明芯生产发光二极管芯片9,439KK（百万颗），比2011年增加11.77%。

  （3）主要销售客户的情况

  公司向前5名客户销售合计为34,505.44万元，占公司营业收入的25.57%。

  公司的前五名客户分别是：杭州友旺电子有限公司，EXAR CORPORATION，东莞市中之进出口有限公司，Chengdu Shunyun Logistics CO.,LTD. ，成都先进功率半导体股份有限公司。

  3、成本

  （1）成本分析表

  单位:元

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  说明：

  1）集成电路和分立器件芯片制造成本构成

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  2）发光二极管管芯片制造成本构成

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  4、 费用

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  5、 研发支出

  （1）研发支出情况表

  单位：元

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  6、 现金流

  单位：元

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  （三）行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况表

  单位:元 币种:人民币

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  （四）核心竞争力分析

  1、较为成熟的IDM模式

  公司从集成电路芯片设计业务开始，逐步搭建了芯片制造平台，并已将产业链延伸至功率器件和功率模块的封装领域，建立了较为成熟的IDM（Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体）经营模式。IDM模式可有效进行产业链内部整合，公司设计研发和工艺制造平台同时发展，形成了特殊工艺技术与产品研发的紧密互动，以及器件、集成电路和模块产品的协同发展。公司依托IDM模式形成的设计与工艺相结合的综合实力，提升产品品质、加强控制成本，向客户提供差异化的产品与服务，提高了其向大型厂商配套体系渗透的能力。

  2、产品群协同效应

  公司从IC设计企业完成了向综合性的半导体产品供应商的转变，在半导体大框架下，形成了功率器件、功率模块、集成电路、LED业务的协同发展，各业务之间相互补充、促进、借鉴。公司在产品销售时，可根据客户需求，给出满足客户需求的产品、组合和方案。进入LED业务之后，公司在集成电路业务中积累的技术、人才资源和管理经验，成为LED业务发展的后盾，公司还结合对两个领域较为深入的理解，推出了LED驱动电路系列产品，与LED芯片业务形成互动。

  3、较为完善的技术研发体系

  公司已经建立了可持续发展的产品和技术研发体系。公司的研发工作主要可分为两个部分：芯片设计研发与工艺技术研发。在芯片设计研发方面，公司以IPD（集成产品开发管理体系）为引导，依照产品的技术特征，将技术研发工作根据各产品线进行划分。公司持续推动新产品开发和产业化，根据市场变化不断进行产品升级和业务转型，保持了持续发展能力。在工艺技术平台研发方面，公司已开发并运用国内较为领先的BCD工艺制造平台，形成了自身的特殊工艺。这一方面保证了公司产品的品质及种类的多样性，提升了生产效率、有效降低成本；另一方面也支撑了公司电源管理、功率驱动、功率模块、功率器件、MEMS器件等各系列产品的研发。公司依托在半导体行业积累的技术和经验，将业务拓展至LED领域，攻克了芯片的ESD防护问题、图形化衬底、金属淀积质量、MOCVD外延参数均匀性等一系列技术关口，在提升产品品质的同时，有效的降低了生产成本。

  4、面向全球品牌客户的品质控制

  公司依托产品研发和工艺技术的综合实力提升和保证产品品质。公司还通过研发各项测试工艺，加强对各种封装形式的集成电路、功率器件、功率器件成品的测试能力。目前公司已经获得了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证、索尼GP认证、欧盟ROSH认证、ECO认证等诸多国际认证，产品已经得到了欧司朗、三星、LG、索尼、达科、巴可等全球品牌客户的认可。公司设计研发、芯片制造、测试系统的综合实力，保证了产品品质的优良和稳定，是公司参与市场竞争、开发高端市场、开发高品质大客户的保障。

  5、 优秀的人才队伍

  公司已拥有了一支规模在300人以的产品设计和各类技术研发队伍，公司及主要子公司中，具有博士、硕士学历的技术人员超过80人。公司还建立了较为有效的技术研发管理和激励制度，保证其人才队伍的稳定，为公司在竞争激烈的半导体行业中保持持续的技术研发能力和技术优势奠定了基础。

  （五）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  （1）国内半导体行业竞争格局

  目前世界半导体行业向我国转移的趋势没有改变，我国已成为全球主要的半导体生产国家之一。境外大型半导体公司在国内投资快速增长，但技术、研发的导入却未能同步发展。出于对核心技术的保护，发达国家对关键技术和先进设备的输出对我国进行限制。外资厂商凭借其雄厚的资金实力和技术积累占据了较大的市场份额，并在某些高端半导体设计和制造方面甚至处于垄断地位。而我国半导体企业的技术积累和规模效应较国际大厂仍有较大差距，以代工为主要业务存在的中小厂企业较多，具有自主核心技术和先进生产工艺的企业较少，市场竞争手段以价格竞争为主。从半导体行业最为注重的规模效应来看，我国优势半导体企业仍亟待加强。

  （2）我国集成电路行业发展趋势

  根据国家工业和信息化部发布的《集成电路产业“十二五”发展规划》： “十二五”末，我国集成电路产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，形成一批具有国际竞争力的企业。“十一五”期间，我国集成电路产业规模持续扩大，产量和销售收入分别从2005年的265.8亿块和702亿元，提高到2010年的652.5亿块和1,440亿元，占全球集成电路市场比重从2005年的4.5%提高到2010年的8.6%。同时，创新能力显著提升，产业结构进一步优化，企业实力明显增强。工信部预计，到2015年，国内集成电路市场规模将超过1万亿元人民币。为实现集成电路产业健康持续发展，工信部提出，到“十二五”末，集成电路产量超过1,500亿块，销售收入达3,300亿元，年均增长18%，占世界集成电路市场份额的15%左右，满足国内近30%的市场需求。行业结构将进一步调整，将着重加强产业链上游建设，芯片设计业占全行业销售收入比重将提高到三分之一左右，芯片制造业、封装测试业比重将占三分之二。芯片的先进设计能力将达到22纳米，将开发一批具有自主知识产权的核心芯片，国内重点整机应用自主开发集成电路产品的比例将达到30%以上。同时，将继续强化以长三角、京津环渤海和泛珠三角的三大集聚区，以重庆、成都、西安、武汉为侧翼的产业布局，建成一批产业链完善、创新能力强、特色鲜明的产业集聚区。

  （3）2012年全球半导体市场概述

  2012年，由于受到欧债危机等因素的影响，全球半导体行业整体较为低迷。根据美国半导体产业协会(SIA)引用世界半导体贸易统计组织( WSTS )资料所公布的最新统计数据，2012年全球半导体销售额总计达到2,916亿美元，较2011年的2,995亿美元减少2.7%，为近三年首次负增长。伴随着美国经济的逐步复苏，全球半导体市场在2012年四季度有所反弹。2012年四季度全球半导体销售额为742亿美元，较2011年同期增长3.8%。其中，美洲地区显示持续增长的迹象，美洲地区四季度销售额同比增长12%，其12月份的销售额同比增长13.4%。亚太地区在四季度开始呈现触底迹象，亚太地区2012年12月的半导体销售额同比增长6.7%，已连续2个月高于上年同期。在美洲地区强劲增长的推动下，预计2013年全球半导体市场将进一步改善，WSTS预测2013年全球半导体市场销售额可增长4.5%。

  2、公司面临发展的战略机遇期

  近几年，全球金融危机、欧债危机的频频发生，使得全球经济增速放缓，这给国内经济的发展带来较大的外部压力。但从国际环境看，我国发展仍处于重要的战略机遇期。我们面临的机遇，不再是简单纳入全球分工体系、扩大出口、加快投资的传统机遇，而是倒逼我们扩大内需、提高创新能力、促进经济发展方式转变的新机遇。党的“十八大”提出“实施创新驱动发展战略”，将科技创新摆在国家发展全局的核心位置。士兰微电子经过十多年的发展，坚持走“设计制造一体化”道路，在多个产品技术领域构建了核心竞争优势。近几年，士兰微电子通过承担国家重大科技专项，在新技术新产品新工艺研发应用上取得重大突破，这为公司今后可持续发展增添了动力。随着人们对“绿色、节能、环保”的关注度的日益提高，推动了人类向节能型、环保型社会的转型，促进了以LED、智能功率器件和模块为代表的诸多半导体信息技术的快速发展，并在人民生活和传统产业节能、环保、信息化升级改造的过程中发挥了不可替代的重要作用。半导体信息技术在节能、环保领域的广泛的应用催生了半导体行业更为广阔的市场空间。士兰微电子将继续坚持IDM模式，紧紧抓住市场对节能、环保产品需求日益增长的战略机遇期，加快对智能功率模块、IGBT、LED照明芯片、电源驱动IC、MEMS器件等新产品的开发，大力推进系统创新和技术整合，不断提升产品的附加值，在创造良好经济效益的同时，积极创造社会效益。

  3、公司发展战略

  公司发展战略是：成为国内最大的自有品牌的半导体产品制造商。

  ◇ 在高压BCD工艺、高压分立器件的研发上加大投入，争取在 AC-DC电源、LED照明驱动、功率模块等产品领域取得较大的进展，树立品牌，大幅度拓展市场。

  ◇ 继续在数字音视频（含安防监控、光盘伺服系统）领域投入，巩固并拓展应用市场。

  ◇ 继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展，在特殊工艺领域坚持走IDM（设计与制造一体）的模式。继续推进成都半导体生产基地的建设，做好生产启动的各项准备工作。

  ◇ 加快推进功率模块的封装业务，充分发挥公司在高压电路与器件芯片研发、芯片制造、应用系统开发的综合优势，追随高压、高功率产品应用市场的快速发展。

  ◇ 继续加大分立器件芯片的技术和产品研发投入，加快IGBT、MEMS等先进器件的开发，增加器件芯片的技术附加值。

  ◇ 持续在LED芯片领域投入，在LED彩屏芯片已取得较好优势的产业基础上，加快发展照明LED芯片业务。

  ◇ 打造士兰“美卡乐”高端LED成品品牌，积极拓展海内外高端客户，提升产品价值。

  4、经营计划

  （1）公司的产品线规划

  2013年公司产品线规划基本没有改变，将按六个方面进行规划、管理和运行：电源和功率驱动产品线、数字音视频产品线、MCU产品线、混合信号与射频产品线、分立器件产品线、LED器件产品线等。

  （2）对2013年营业总收入的预计

  预计2013年公司将实现营业总收入17亿元左右（预计比2012年增长26%左右），营业总成本将控制在16亿元左右。

  董事长：陈向东

  杭州士兰微电子股份有限公司

  2013年3月3日

  证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-010

  债券代码：122074 债券简称：11士兰微

  杭州士兰微电子股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2013年3月3日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室召开。本次董事会已于2013年2月21日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，除裴长洪先生因参加政协会议而委托独立董事金小刚先生代为行使同意表决权外，其余董事均亲自出席本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议以现场表决的方式通过了以下决议：

  1、《2012年年度报告》及摘要；

  全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  2、《2012年度总经理工作报告》；

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  3、《2012年度董事会工作报告》；

  详细内容请见《2012年年度报告》。

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  4、《2012年度财务决算报告》；

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  5、《2012年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度共实现归属于母公司股东的净利润18,273,006.58元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金6,134,268.42元后，当年可供股东分配的利润为12,138,738.16元，加上上年结转未分配利润628,864,836.56元，减去本年已分配利润43,408,000元，累计可供股东分配的利润为597,595,574.72元。

  本公司2012年度的利润分配的预案为：公司2012年度拟不实施现金分红亦不派送红股，未分配利润结转以后年度分配。

  公司所处的半导体行业属于资金密集型行业，且公司处于较快的发展时期，公司设计制造一体化的模式需要较多的资金用于研发及生产活动。受行业及其它外部环境的影响，公司2012年实现净利润数额较少。为谋求给公司股东带来长期的回报，公司拟将留存的未分配利润用于成都士兰一期工程项目建设和各类产品研发项目支出。

  公司独立董事发表意见认为：公司最近三年现金分红情况符合中国证监会有关文件及公司章程的规定。2012年度公司董事会做出不进行现金分红的利润分配预案是基于公司发展和财务状况的实际,有利于公司和股东的长远利益。因此,我们对董事会未做出2012年度现金分红预案表示同意。

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  6、《2012年度关于公司内部控制的自我评估报告》；

  全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  7、《2012年度社会责任报告》；

  全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  8、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》；

  详细内容见《2013年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果为：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  9、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》；

  详细内容见《2013年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  因本议案所涉金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，无需提交股东大会审议。

  表决结果为：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

  10、《关于与苏州君赢日常关联交易的议案》；

  详细内容见《2013年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  因本议案所涉金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，无需提交股东大会审议。

  表决结果为：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

  11、《关于续聘2013年度审计机构并确定其报酬的议案》；

  公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务报告审计报酬共计82.5万元人民币。公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报告境内审计机构，并确定2013年度财务报告审计报酬为83万元（若有其他事项，报酬另议）。

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  12、《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  13、《关于本公司2013 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》

  为满足2013 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会拟同意在2013 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过149,500万元，其中：

  1) 对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过40,000万元；

  2) 对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；

  3) 对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过70,000万元；

  4) 对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

  5) 对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

  6) 对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过6,500万元。

  （以上金额包含2012年度延续至2013年度的担保余额）

  如股东大会审议通过本议案，在2013年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

  在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  14、《关于2012年度董事、监事薪酬的议案》

  2012年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬75.2万元。

  根据2009年第一次临时股东大会决议：于2012年12月期限届满离任的第四届董事会独立董事钟晓敏先生、汪炜先生、仇佩亮先生及重新被选举为第五届独立董事的裴长洪先生、金小刚先生各领取独立董事津贴6万元/年（含税）。以上津贴已在报告年度足额领取。

  根据2012年12月16日召开的2012年第二次临时股东大会决议：第五届董事会独立董事裴长洪先生、金小刚先生、朱大中先生、黄先海先生、冯晓女士各领取独立董事津贴的标准为：6万元/年（含税）。朱大中先生、黄先海先生、冯晓女士在报告期内新当选独立董事一个月，故在2012年度各领取一个月的津贴0.5万元。

  2012年度独立董事除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。

  本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。

  （说明：副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬75.2万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计74.4万元；董事江忠永先生，担任全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰明芯发放，共计91.2万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计64.6万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬61.3万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计59.6万元；监事胡铁刚先生，担任本公司产品线总经理，未在本公司领取监事报酬，领取产品线总经理职务报酬36.7万元。

  2012年度本公司董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬。）

  （以上薪酬均为含税金额）

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  15、《关于2012年度高管薪酬的议案》

  2012年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬75.2万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计64.6万元；王海川先生担任公司副总经理，在本公司领取报酬42.5万元；陈越先生担任本公司董事会秘书、财务总监，在本公司领取报酬39.5万元。（以上薪酬均为含税金额）

  本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  16、《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》

  公司于2012年4月20日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》，拟使用最高不超过人民币3亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的银行短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金购买银行理财产品累加的金额不得超过15亿元人民币。

  截止到本次董事会召开前的十二个月内，公司多次利用资金使用的间隙滚动使用资金购买理财产品，金额滚动累计（包含未到期的理财产品）约8.6亿元人民币，目前获得实际收益约897万元人民币（包含2011年购买延续到2012年实现的收益，不包含截至报告期末尚未到期的收益）。

  在未来的十二个月，在不影响公司正常经营的情况下，公司（包含下属控股子公司）拟继续合理利用暂时冗余的资金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。

  一、基本概况

  1、投资额度

  在未来十二个月内，公司拟提请董事会及公司股东会同意公司（包含下属控股子公司，下同）可以使用最高不超过人民币3亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的银行短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金后累加的金额不得超过15亿元人民币。

  2、投资品种

  为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买365天以内的短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资。

  3、投资期限

  投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天。

  4、资金来源

  公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率。公司将不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

  二、风险控制措施

  1、待公司董事会提交股东大会后，授权公司董事长行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

  2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

  5、公司将依据上交所的相关规定，披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  三、对公司的影响

  1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  17、《关于前次募集资金使用情况的报告》

  全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  18、《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  详细内容见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的股东大会通知。

  表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  杭州士兰微电子股份有限公司董事会

  2013年3月5日

  证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-011

  债券代码：122074 债券简称：11士兰微

  杭州士兰微电子股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于2013年2月21日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2013年3月3日在本公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

  1、《2012年年度报告及摘要》；

  全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  2、《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  3、《2012年度财务决算报告》；

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  4、《关于2012年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度共实现归属于母公司股东的净利润18,273,006.58元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金6,134,268.42元后，当年可供股东分配的利润为12,138,738.16元，加上上年结转未分配利润628,864,836.56元，减去本年已分配利润43,408,000元，累计可供股东分配的利润为597,595,574.72元。

  本公司2012年度的利润分配的预案为：公司2012年度拟不实施现金分红亦不派送红股，未分配利润结转以后年度分配。

  公司所处的半导体行业属于资金密集型行业，且公司处于较快的发展时期，公司设计制造一体化的模式需要较多的资金用于研发及生产活动。受行业及其它外部环境的影响，公司2012年实现净利润数额较少。为谋求给公司股东带来长期的回报，公司拟将留存的未分配利润用于成都士兰一期工程项目建设和各类产品研发项目支出。

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  5、《2012年度关于公司内部控制的自我评估报告》；

  全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、《2012年度社会责任报告》；

  全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、《关于2012年年度报告审核意见的议案》。

  公司监事会对公司2012年年度报告进行审核后认为公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  杭州士兰微电子股份有限公司监事会

  2013年3月5日

  证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-012

  债券代码：122074 债券简称：11士兰微

  杭州士兰微电子股份有限公司

  2013年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准；公司与关联方杭州士腾科技有限公司、苏州君嬴电子科技有限公司的日常关联交易无需提交股东大会审议。

  ● 公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖 。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、公司第五届董事会第三次会议于2013年3月3日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》、《关于与苏州君赢日常关联交易的议案》。在审议杭州友旺电子有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议杭州士腾科技有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；在审议苏州君嬴电子科技有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。

  2、公司独立董事裴长洪、金小刚、朱大中、黄先海、冯晓对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见，认为公司与上述关联方的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。

  3、公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）2012年日常关联交易的预计和执行情况

  （单位：人民币）

  ■

  （三）2013年日常关联交易预计金额和类别

  （单位：人民币）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）杭州友旺电子有限公司

  1、法定代表人：高耿辉

  2、注册资本：300万美元

  3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号

  4、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。

  5、关联关系：杭州友旺电子有限公司系本公司联营企业，本公司所占比例为40%。本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长；本公司董事罗华兵先生在该公司任董事、总经理。

  （二）杭州士腾科技有限公司

  1、法定代表人：陈向东

  2、注册资本：1000万

  3、公司地址：浙江省杭州市黄姑山路4号14号楼2楼

  4、经营范围：技术开发、技术服务：与微控制器、分级处理器产品有关的系统方案及软件、嵌入式系统集成及软件；生产：微处理器；批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件；货物进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经批准的一切合法项目。

  5、关联关系：杭州士腾科技有限公司系本公司参股企业，本公司所占比例为10%。本公司董事长陈向东先生在该公司任董事长，本公司董事郑少波先生在该公司任董事。

  （三）苏州君嬴电子科技有限公司

  1、法定代表人：宋卫权

  2、注册资本:人民币500万元

  3、公司地址: 苏州工业园区星湖街328号创意产业园1-B602

  4、经营范围：集成电路设计；软件、半导体产品开发；销售：电子产品及配件，计算机软件，半导体产品及配件、原料，化工产品及原料，机械，五金交电，通讯器材，金属材料，建材；从事上述产品的进出口业务；投资咨询。

  5、关联关系：苏州君嬴是本公司的控股股东杭州士兰控股有限公司（以下简称“士兰控股”）的参股企业，士兰控股持有其17%的股权，同时士兰控股的控股子公司——杭州士鹏科技有限公司持有其50%的股权。本公司监事会主席宋卫权先生担任该公司董事长。

  （四）关联方的履约能力分析：上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与上述关联方进行的各项货物采购、销售、技术开发关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

  公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与杭州友旺电子有限公司拟签订《委托加工合同》。该协议自股东大会审议表决通过后，开始正式生效，有效期为一年。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  杭州友旺电子有限公司是本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，杭州士腾科技有限公司和苏州君嬴电子科技有限公司系本公司稳定客户，公司与上述各方均有着良好的合作关系；公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2013年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。

  特此公告。

  杭州士兰微电子股份有限公司董事会

  2013年3月5日

  证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-015

  债券代码：122074 债券简称：11士兰微

  杭州士兰微电子股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2013年3月26日（星期二）13：30

  （2）网络投票时间： 2013年3月26日的上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

  ●股权登记日：2013年3月21日

  ●会议召开地点：杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

  ●会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  ●是否提供网络投票：是

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2013年3月26日（星期二）13：30

  （2）网络投票时间： 2013年3月26日的上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

  2、现场会议地点：杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

  网络投票操作流程详见附件2。

  二、会议审议事项

  1、议案之一：2012年年度报告及摘要；

  2、议案之二：2012年度董事会工作报告；

  3、议案之三：2012年度监事会工作报告；

  4、议案之四：2012年度财务决算报告；

  5、议案之五：2012年度利润分配方案；

  6、议案之六：关于与友旺电子日常关联交易的议案；

  7、议案之七：关于续聘2013年度审计机构并确定其报酬的议案；

  8、议案之八：关于本公司2013年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案；

  9、议案之九：关于2012年度董事、监事薪酬的议案；

  10、议案之十：关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案；

  11、议案之十一：关于前次募集资金使用情况的报告。

  以上议案均已经过公司2013年3月3日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。

  三、会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2013年3月21日。截止2013年3月21日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师。

  四、现场会议登记办法：

  1、登记手续：

  （1）法人股东应凭股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）、代理人身份证办理登记手续。

  （2）个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

  （3）异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

  2、登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部

  3、登记时间：2013年3月22日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

  五、其他说明

  1、会议联系方式

  联系人：陈越、马良、陆可蔚

  联系电话：0571-88212980

  联系传真：0571-88210763

  2、其他事项

  本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

  杭州士兰微电子股份有限公司

  董事会

  2013年3月5日

  附件1

  授权委托书

  （本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效）

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席杭州士兰微电子股份有限公司2012年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

  （1）对2012年年度股东大会第 项议案投赞成票；

  （2）对2012年年度股东大会第 项议案投反对票；

  （3）对2012年年度股东大会第 项议案投弃权票；

  注：委托人对上述议案的表决不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

  委托人姓名（或单位名称）：

  委托人身份证号（或单位印章）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人姓名：

  受托人身份证号：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  附件2：

  网络投票操作流程

  公司将通过上海证券交易所系统向股东提供本次临时股东大会的网络形式投票平台，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

  一、网络投票时间： 2013年3月26日 9:30-11:30、13:00-15:00。

  二、总提案数：11个

  三、投票流程：

  1、投票代码

  ■

  2、表决方法

  （1）一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  （2）表决方法：

  (下转B15版)