证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司无因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的情况

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司实现营业收入30,098万元，比上年8,730万元同期增加244.76%；营业利润501万元，比上年同期-2,370万元减亏121.14%；归属于母公司股东的净利润2,607万元，比上年同期2,139万元增长21.87%。报告期营业收入、营业利润、归属于母公司股东的净利润较上年同期增加主要是因为（1）公司开发的房地产项目竣工验收，已销售部分结转收入，地产业务实现盈利；（2）公司业务实现转型，由服装、地产并营转变为单一的地产业务；（3）公司积极解决银行逾期贷款问题，续2011年度与中国建设银行股份有限公司深圳分行债务重组后，本年度又与普宁市信用合作联社流沙分社实施了债务重组，获得利息减免人民币约3,400万元。

  总体来说，2012年度公司依照既定的目标，在项目开发建设、销售，业务调整转型，解决银行逾期贷款，拓展融资渠道等方面做了大量的工作，充分化解了股票价格可能低于面值而导致的退市风险，较好的完成了各项工作。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2011年4月28日已出售的深圳市创尔服装有限公司不纳入2012年合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：200168 证券简称：ST雷伊B 公告编号：2013-008

  广东雷伊（集团）股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第六届监事会第二次会议通知于2013年2月20日以电子邮件和传真方式发出，本次会议于2013年3月1日上午在深圳市福田区福华三路国际商会中心40楼公司会议室召开。出席会议监事应到3人，实到3人，表决3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议由监事会主席颜铭斐先生主持，会议审议并通过如下议案：

  一、同意2012年度监事会工作报告；

  该议案表决情况3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、同意2012年度报告和摘要及审核意见；

  监事会认为：

  1、公司2012年年度报告全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；

  3、在公司2012年年度报告审计和编制过程中，我们未发现参与年报编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。

  4、公司2012年年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司2012年度的生产经营状况，在所有重大方面公允反映了公司2012年年度及合并的财务状况、经营成果和现金流量。

  该议案表决情况3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、同意对公司2012年运作情况的审核意见；

  监事会认为：

  （一）公司依法运作情况：

  报告期内公司监事会成员列席了各次董事会会议，监事会通过对公司的决策过程、对内部控制制度的执行和公司董事、其他高级管理人员职责的履行等各项工作的监督和检查，认为公司能按照国家有关法规和《公司章程》规范运作。公司建立了较为完善的内部控制制度，未发现公司董事及其他高级管理人员违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。

  （二）公司财务的情况：

  报告期内，监事会认真履行了检查公司财务状况的职责，审议了公司2011年度报告、2012半年度报告和季度报告。监事会认为审计机构为本公司出具的2012年度的审计报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

  （三）报告期无募集资金使用。

  （四）报告期无关联交易及重大交易。

  四、同意2012年度内部控制自我评价报告。

  监事会认为：报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了一系列的内部控制制度。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2012年，未发现公司有违反深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  监事会认为公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，并对2012年度内部控制自我评价报告无异议。

  该议案表决情况3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  广东雷伊（集团）股份有限公司

  监事会

  二O一三年三月一日

  证券代码：200168 证券简称：ST雷伊B 公告编号：2013-010

  广东雷伊（集团）股份有限公司董事会

  关于召开二O一二年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况：

  1、股东大会届次：本次股东大会是2012年度股东大会。

  2、会议召集人：董事会

  公司2013年3月5日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了关于召开2012年度股东大会的议案。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间为2013年4月22日（星期一）10:30

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采用现场会议方式。

  6、会议出席对象：

  （1）截至2013年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：

  深圳市福田区福华三路国际商会中心40楼4003公司会议室。

  二、会议审议事项：

  （一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，审议事项合法、完备。

  （二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1、审议2012年度董事会工作报告；

  2、审议2012年度监事会工作报告；

  3、审议2012年度财务决算报告；

  4、审议2012年度利润分配方案；

  5、审议2012年度报告及摘要；

  6、审议关于聘任2012年度财务审计机构及确定审计报酬的议案；

  7、审议修改《公司章程》；

  8、审议《董事、高级管理人员薪酬考核制度》。

  上述议案除第7项议案外，均属普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

  第7项议案为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （三）上述议案的具体内容，已于2013年3月5日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  （四）本次会议除审议上述议案外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、会议登记办法：

  1、登记方式：出席会议的法人股东应持加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；个人股东应持本人身份证及持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

  2、登记时间：2013年4月17日、2013年4月18日、2013年4月19日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:30）

  3、登记地点：深圳市福田区福华三路国际商会中心40楼4003-4008公司会议室。

  四、其它事项：

  （一）会议联系方式：

  联系电话：0755-82250045 传真：0755-82251182

  联系人：徐巍 骆丹丹 邮政编码：518000

  （二）参会股东食宿和交通等费用自理。

  五、备查文件：

  （一）公司第六届董事会第二次会议决议；

  （二）公司第六届监事会第二次会议决议。

  广东雷伊（集团）股份有限公司董事会

  二O一三年三月一日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席广东雷伊（集团）股份有限公司2012年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委 托 人姓名： 委托人证件号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人姓名： 受托人身份证证件号码：

  委 托日期：

  委托人签字（盖章）

  证券代码：200168 证券简称：ST雷伊B 公告编号：2013-007

  广东雷伊（集团）股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第六届董事会第二次会议通知于2013年2月20日以电子邮件和传真方式发出，本次会议于2013年3月1日上午10：30在深圳市福田区福华三路国际商会中心4003公司会议室召开。出席会议董事应到7人，实到7人，表决7人。监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长陈鸿成先生主持，会议审议并通过如下议案：

  一、同意2012年年度董事会工作报告；

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该报告尚需提请股东大会审议。

  二、同意2012年年度财务决算报告；

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2013年3月5日之公司公告。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该报告尚需提请股东大会审议。

  三、同意2012年年度利润分配预案；

  经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的合并净利润26,067,426.66元，公司本年度合并可供分配利润为-101,152,252.70元；母公司2012年度实现净利润为984,345.38元，母公司本年度实际可供分配利润为-215,692,936.49元。

  鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，因此，公司董事会提议2012年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金继续用于现有项目的开发。

  独立董事独立意见：公司董事会拟定的上述利润分配预案，符合公司当前的实际情况。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该利润分配预案尚需提请股东大会审议。

  四、同意2012年度报告及摘要；

  具体内容详见《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2013年3月5日之公司公告。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该报告及摘要尚需提请股东大会审议。

  五、同意《2012年度内部控制自我评价报告》；

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2013年3月5日之公司公告。

  独立董事意见：对照《企业内部控制基本规范》、《上市公司规范运作指引》等规定，公司已建立起了较为完善的内部控制体系，内部控制体系的合理性、有效性不存在重大缺陷，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，能够保证公司各项经营活动的正常有序进行及公司资产的安全、完整。公司2012年内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  六、同意聘任2013年度财务审计机构及确定审计报酬；

  同意续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司担任公司2013年度的审计机构，其审计报酬为人民币55万元。

  该事项事前征得独立董事同意，董事会审计委员会也同意续聘。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  七、同意修改《公司章程》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2013年3月5日之公司公告。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  八、同意《董事、高级管理人员薪酬考核制度》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2013年3月5日之公司公告。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  九、同意向深圳证券交易所申请撤销股票其他风险警示的议案。

  详见公司于2013年3月5日登载于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）之《关于申请撤销其他风险警示的公告》（公告编号：2013-011）

  十、同意召开二O一二年年度股东大会。

  详见公司于2013年3月5日登载于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）之《关于召开二O一二年度股东大会的通知》（公告编号：2013-010）

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  广东雷伊（集团）股份有限公司董事会

  二O一三年三月一日

  证券代码：200168 证券简称：ST雷伊B 公告编号：2013-011

  广东雷伊（集团）股份有限公司

  关于申请撤销其他风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况概述

  1、本公司因2007年、2008年连续两年经审计的年度净利润为负数，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2009年4月23日起实施退市风险警示，股票简称由“雷伊B”变更为“*ST雷伊B”。

  2、公司2009年度报告显示，公司实现归属于母公司所有者的净利润为372.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,863.16万元。经深圳证券交易所核准，公司股票自2010年5月18日起，撤销股票退市风险警示处理并实施其他风险警示。公司股票简称由“*ST雷伊B”变更为“ST雷伊B”。

  二、公司符合撤销其他风险警示的条件

  根据亚太（集团）会计师事务所有限公司对本公司2012年度财务报告出具标准无保留意见审计报告，公司2012年度实现营业收入30,098万元，营业利润501万元，归属于母公司所有者净利润为2,606.74万元，归属于母公司所有者权益为35,561.35万元，主营业务运营正常。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》13.2.1、13.3.1条中规定的应实施退市风险警示和其他风险警示的情形，符合申请撤销其他风险警示的条件。

  2013年3月1日经公司第六届董事会第二次会议审核通过,并于3月4日向深圳证券交易所提交了撤销其他风险警示的申请。

  本公司股票交易能否被撤销其他风险警示，尚需深圳证券交易所的核准，能否获得核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东雷伊(集团)股份有限公司

  董事会

  二O一三年三月四日