证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为AA。债券上市前，发行人最近一期末的净资产为139,424.58 万元（截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近一期末合并报表中的资产负债率为65.05%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：5,372.75万元、5,803.59万元和11,908.71万元，年均可分配利润为7,695.02万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计足以支付公司债券一年的利息；2009年至2012年1-9月，发行人经营性现金流净额分别为-22,272.13万元、-9,214.13万元、31,545.21万元、4,153.97万元。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

  三、报告期内，生猪养殖业务的毛利占公司毛利总额的比例由2009年度的12.27%增长至2011年的39.08%，2012年1-9月亦占公司毛利总额的20.14%，生猪养殖业已经成为我公司核心业务之一。但受到猪肉价格、饲料价格及生猪供求关系等因素的影响，报告期内生猪出栏价格呈现周期性的波动，2009年—2010年5月国内生猪价格在波动中逐渐走低，至2010年5月生猪价格达阶段性低点；随着生猪存栏下降导致的供给减少和国家冻猪肉收储启动，从2010 年6月上旬开始，全国生猪价格开始止跌回升，并持续至2011全年。2012年春节后猪价开始回落，截止2012年9月我国生猪价格仍然处于下降趋势。尽管本公司生猪销售市场较广，但周期性价格波动也会对本公司毛利水平产生一定影响。

  四、本期公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。

  五、本期债券为无担保债券。发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期内，不可控的宏观经济、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  六、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较少，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级，发行人和资信评级机构将分别在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及资信评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。虽然发行人目前资信状况良好，但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人的主体信用级别和/或本期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  八、本公司2012年年度财务报告预约披露时间为2013年4月24日，本公司承诺，根据目前情况所做的合理预测，本公司2012年年报披露后仍符合公开发行公司债券条件。根据2013年2月28日发行人公告的2012 年年度业绩快告，2012年归属于上市公司股东的净利润为11,256.82万元（未经审计数），假设以2010年、2011年及2012为报告期，发行人最近三年年均可分配利润为9,656.37万元，预计足以支付公司债券一年的利息，仍将符合发行条件。

  第一节 发行概况

  本次发行公司债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。

  本次发行的公司债券是根据募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书摘要中列载的信息和对募集说明书摘要作任何解释或者说明。

  一、发行人基本信息

  中文名称：江西正邦科技股份有限公司

  英文名称：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD.

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：正邦科技

  股票代码：002157

  注册资本：431,056,568 元

  法定代表人：周健

  董事会秘书：孙军

  注册地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

  办公地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

  邮政编码：330096

  互联网网址：http://www.zhengbang.com

  电子信箱：zqb@zhengbang.com

  电 话： 0791-86397153

  传 真： 0791-88338132

  二、本期公司债券发行的批准情况

  （一）公司于2012年8月22日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  （二）公司于2012年9月11日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行公司债券的议案。

  （三）相关董事会决议公告和股东大会决议公告均已在深交所网站及巨潮资讯网站予以披露，并分别刊登在2012年8月24日和2012年9月12日的《证券时报》上。

  三、本期公司债券发行的核准情况

  2012年11月30日，经中国证监会证监许可【2012】1616号文核准，本公司获准发行面值不超过55,000万元人民币的公司债券。

  四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

  ■

  ■

  五、本期公司债券发行上市安排

  本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示：

  ■

  公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  六、本期公司债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名称： 江西正邦科技股份有限公司

  法定代表人： 周健

  住所： 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

  电话： 0791-86397153

  传真： 0791-88338132

  联系人： 孙军、罗靖

  （二）保荐人（主承销商）

  保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司

  法定代表人： 何如

  住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

  电话： 0755-82130833-706083

  传真： 0755-82133419

  经办人员： 赵德友、朱锦峰、魏梦霞

  （三）发行人律师事务所

  名称： 江西华邦律师事务所

  负责人： 方世扬

  住所： 江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦四楼

  经办律师： 杨爱林、胡海若

  电话： 0791-86891286

  传真： 0791-86891347

  （四）审计机构

  名称： 中磊会计师事务所有限责任公司

  法定代表人： 谢泽敏

  住所： 北京市丰台区桥南科学城星火路1号

  经办注册会计师： 汪鹏、龚勤红、舒佳敏

  电话： 0791-86692041

  传真： 0791-86692024

  （五）资信评级机构

  名称： 鹏元资信评估有限公司

  法定代表人： 刘思源

  住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  评级人员： 易美连、林心平

  电话： 0755-82872333

  传真： 0755-82872338

  （六）债券受托管理人

  名称： 国信证券股份有限公司

  法定代表人： 何 如

  住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

  电话： 0755-82130833-706083

  传真： 0755-82133419

  经办人员： 赵德友、朱锦峰、魏梦霞

  （七）保荐人（主承销商）收款银行

  开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

  户名： 国信证券股份有限公司

  账号： 4000029129200042215

  联系电话： 0755-82461390

  （八）公司债券申请上市交易所

  名称： 深圳证券交易所

  住所： 深圳市深南东路5045号

  电话： 0755-82083333

  传真： 0755-82083164

  （九）公司债券登记机构

  名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  电话： 0755-25938000

  传真： 0755-25988122

  七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  八、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人的资信状况

  一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构

  发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏信评【2012】第Z【531】号《江西正邦科技股份有限公司2012年5.5亿元公司债券信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望稳定；本期债券信用等级为AA。

  二、本次公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识的涵义

  经鹏元资信评估有限公司综合分析，发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定。AA级反映了公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

  本期债券信用等级为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、基本观点：

  （1）公司已形成“种猪育种→饲料→商品猪养殖→生猪屠宰及肉食品加工销售”的一体化产业链，具备一定的产业链优势；

  （2）受业务规模迅速扩张的影响，近年公司收入和利润增长较快；

  （3）近年公司养殖业务盈利能力不断提升；

  （4）公司购销渠道较为分散，对主要供应商和客户的依赖度较低；

  2、关注：

  （1）公司所处生猪养殖行业食品安全和疫情风险较大；

  （2）近年豆粕和玉米价格波动较大，加大了生猪养殖企业的成本控制难度。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和鹏元资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求，鹏元资信评估有限公司将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  公司应按鹏元评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知鹏元评级并提供有关资料。

  鹏元评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，鹏元评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，鹏元评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在鹏元评级网站予以公布，并同时报送公司、监管部门、交易机构等。

  三、发行人的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况作

  作为一家A股上市公司，公司声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系。截至2012年9月30日，公司及下属子公司共获得银行授信额度人民币289,980万元，其中尚未使用的授信额度119,878.83万元。

  （二）与主要客户业务往来的资信情况

  报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。

  （三）报告期内发行的债券及偿还情况

  发行人最近三年及一期未发行任何债券。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额

  本期债券发行后，发行人的累计公司债券余额不超过5.5亿元，占发行人2012年9月30日未经审计的合并净资产的比例为39.45%，未超过最近一期合并净资产的40%。

  （五）报告期内偿债能力财务指标

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  注：上表数据根据2009年、2010年、2011年经审计财务报表和2012年1-9月未经审计财务数据计算得出，各指标计算公式如下：

  流动比率=流动资产/ 流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/ 流动负债

  资产负债率=总负债/ 总资产 应收帐款周转率= 营业收入/ 应收账款平均余额

  存货周转率= 营业成本/ 存货平均余额

  利息保障倍数=（利润总额+利息净支出）/ 利息净支出

  每股经营活动现金流量净额= 经营活动产生的现金流量净额/ 期末股本总额

  基本每股收益= 归属于母公司股东净利润/ 加权平均股份总数

  第三节 发行人基本情况

  一、概况

  中文名称：江西正邦科技股份有限公司

  英文名称：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD.

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：正邦科技

  股票代码：002157

  注册资本：431,056,568元

  法定代表人：周健

  董事会秘书：孙军

  证券事务代表：罗靖

  注册地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

  办公地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

  邮政编码：330096

  互联网网址：http://www.zhengbang.com

  电子信箱：zqb@zhengbang.com

  电 话：0791-86397153

  传 真：0791-88338132

  二、发行人设立、上市及历次股本变化情况

  （一）改制与设立情况

  2004年3月25日，经国家商务部商资批【2004】374号文批复，江西正邦实业有限公司整体变更为江西正邦科技股份有限公司，公司以经中磊会计师事务所出具的中磊审字【2004】2001号《审计报告》中截止2003年12月31日的净资产审计值按1：1折合股本56,296,785股。公司发起人为正邦集团有限公司、刘道君先生（加拿大国籍LIEW KENNETH THOW JIUN）、华大企业有限公司、江西永惠化工有限公司和武汉新华扬生物有限责任公司，分别持有发行人60.731%、22.119%、9.497%、6.651%、1.002%的股份。2004年4月7日，公司取得国家商务部颁发的商外资资审字【2004】0080号中华人民共和国外商投资企业批准证书。2004年4月23日，公司取得江西省工商行政管理局颁发的企股赣总字第003897号企业法人营业执照。

  （二）股份公司成立后的股权变动情况

  1、2007年公司首次公开发行股票并上市

  经中国证监会发行字[2007]197号文核准，公司公开发行1,900万股社会公众股，公开募集资金净额19,288.83万元。中磊会计师事务所于2007年8月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中磊验字[2007]2006号验资报告。公司于2007 年12月17日获得商务部商资批[2007]2109号《商务部关于同意江西正邦科技股份有限公司增加注册资本的批复》批准，并于2008年1月13日取得江西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为：360000511000013，注册资本为7,529.68万元，公司类型由股份有限公司（中外合资、未上市）变更为股份有限公司（中外合资、上市）。

  2、2007年度资本公积金转增股本

  经2008年5月9日召开的2007年度股东大会审议通过，公司决定以总股本75,296,785股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10 股，转增后公司总股本变更为150,593,570股。

  3、2008年度中期资本公积金转增股本

  经2008年9月4日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，公司决定以总股本150,593,570股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10 股转增5股，转增后公司总股本增加到225,890,355股。

  4、2010年3月非公开发行股票

  经公司2009 年9月3日召开的第二届董事会第二十五次会议、2009 年9月22日召开的2009 年第二次临时股东大会审议通过，2010年2月23日中国证监会证监许可[2010]221号文核准，公司采取非公开发行股票方式向正邦集团有限公司、叶祥尧、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、沈汉标、江苏瑞华投资发展有限公司、华宝信托有限公司责任公司、招商基金管理有限公司、大亚湾核电财务有限责任公司等8 名特定投资者发行4,352.00万股股票，每股价格10.5元。本次非公开发行后，公司总股本增加至269,410,355股。

  5、2010年度资本公积金转增股本

  经2011年5月10日召开的2010年年度股东大会审议通过，公司决定以总股本269,410,355股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本增加到431,056,568股。

  （三）近三年及一期内重大资产重组情况

  公司最近三年及一期内未进行重大资产重组。

  三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）本次发行前公司的股本结构

  截至2012年9月30日，公司总股本为431,056,568股，公司的股本结构如下表所示：

  ■

  （二）本次发行前前十名股东的持股情况

  截至2012年9月30日，公司前10名股东的持股情况如下表所示：

  ■

  2012年4月27日，正邦集团有限公司将其持有本公司17,954,763股限售流通股和53,595,237股无限售流通股（上述股份合计71,550,000股，占公司总股本的16.60%）质押给北京银行股份有限公司南昌分行，为正邦集团有限公司向质权人申请短期流动资金借款提供担保。

  上述质押登记已于2012年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续，质押期限从2012年4月27日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

  四、公司组织架构及权益投资情况

  （一）公司的组织机构

  公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。公司组织机构图如下：

  ■

  （二）公司的主要对外投资情况

  本公司直接控股子公司及重要间接控股子公司基本情况如下：

  1、公司直接控股子公司

  （下转B10版）