证券时报多媒体数字报

  发行人及董事会全体成员保证本公告所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“正邦科技”）公开发行不超过5.5亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1616号文核准。

  2、正邦科技本期债券拟发行面值为55,000万元，每张面值为人民币100元，共计550万张，发行价格为100元/张。

  3、本期债券评级为AA。截至2012年9月30日，发行人合并财务报表口径的净资产额为139,424.58 万元，不低于5亿元人民币；合并资产负债率为65.05%，母公司资产负债率为64.43%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：5,372.75万元、5,803.59万元和11,908.71万元，年均可分配利润为7,695.02万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  4、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本公司承诺，根据目前公司情况所做的合理预计，本公司2012年年度定期报告披露后仍然符合本次债券在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

  5、担保情况：本期公司债券为无担保债券。

  6、本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  7、本次债券票面利率询价区间为5.30%-6.30%，发行人和保荐人（主承销商）将于 2013年3月6日（T-1 日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据询价情况在利率询价区间内协商确定本期债券的最终票面利率。本期债券票面利率在债券存续期限前3年保持不变；第3年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  发行人和保荐人（主承销商）将于2013年3月7日（T 日）在《证券时报》、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  8、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按照“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“四、网下发行之（六）配售”部分。

  9、回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.3亿元和5.2亿元，分别占本期公司债券发行总量的比例分别为5.45%和94.55%。发行人和保荐人（主承销商）将在2013年3月7日（T 日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由承销团按照协议的约定余额包销。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  10、网上投资者通过深圳证券交易所交易系统参与申购，网上发行代码为“101697”，简称为“12正邦债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上申购次数不受限制，申购上限不得超过本次网上发行规模。本期债券发行结束后，网上发行代码“101697”将转换为上市代码“112155”。

  11、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购数量为1,000 手（10,000 张，100万元），超过1,000 手的必须是1,000手（100 万元）的整数倍。

  12、发行人2012年年度财务报告预约披露时间为2013年4月24日，本公司承诺，根据目前情况所做的合理预测，本公司2012年年报披露后仍符合公开发行公司债券条件。根据2013年2月28日发行人公告的2012 年年度业绩快告：2012年归属于上市公司股东的净利润为11,256.82万元（未经审计数），假设以2010年、2011年及2012为报告期，发行人最近三年年均可分配利润为9,656.37万元，预计足以支付公司债券一年的利息，仍将符合发行条件。

  13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  14、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和认购款缴纳等具体规定。

  15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《江西正邦科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2013年 3月5日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  16、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下意义：

  ■

  一、 本期公司债券发行的基本情况

  1、债券名称：江西正邦科技股份有限公司2012年公司债券。

  2、发行总额：本期公司债券的发行规模为5.5亿元。

  3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  5、债券期限：期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  6、债券利率及确定方式：本期公司债券的票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据市场询价情况协商确定，在本期债券存续期限前3年固定不变；第3年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

  7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  9、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后5个工作日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

  10、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。若投资者放弃回售选择权，则至2018年3月7日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2016年3月7日兑付，未回售部分债券的本金至2018年3月7日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

  11、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的3月7日为该计息年度的起息日。

  12、付息日：在本期债券的计息期间内，每年3月7日为上一计息年度的付息日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

  13、利息登记日：依据中国证券登记结算公司相关规定办理。

  14、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2013年3月7日至2018年3月6日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2013年3月7日至2016年3月6日，未回售部分债券的计息期限自2013年3月7日至2018年3月6日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2013年3月7日至2016年3月6日。

  15、本金支付日：2018年3月7日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的本金支付日为2016年3月7日；如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

  16、发行首日：本期债券发行期限的第 1 日，即3月7日。

  17、发行期限：自2013年3月7日至2013年3月11日，共3个工作日。

  18、网上发行日期：2013年3月7日。

  19、担保情况：本期公司债券为无担保债券。

  20、信用评级及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  21、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

  22、向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。

  23、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按照“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“四、网下发行之（六）配售”部分。

  24、网上/网下回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.3亿元和5.2亿元，分别占本期公司债券发行总量的比例分别为5.45%和94.55%。发行人和保荐人（主承销商）将在2013年3月7日（T日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则认购金额不足5.5亿元的部分全部由承销团按照协议的约定余额包销。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  25、发行对象：网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（有关法律法规禁止购买者除外）；网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。

  26、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司组织的承销团承销，认购金额不足5.5亿元的部分，全部由承销团按照协议的约定余额包销。

  27、上市安排：公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本公司承诺，根据目前公司情况所做的合理预计，本公司2012年年度定期报告披露后仍然符合本次债券在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

  28、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还短期借款和补充公司流动资金。

  29、拟上市地：深圳证券交易所。

  30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  31、与本期债券发行有关的日期安排：

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日期。

  二、网下向机构投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次网下利率询价对象为在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方式

  本次债券票面利率询价区间为5.30%-6.30%，最终的票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价情况在上述利率询价区间内协商确定，在债券存续期限前3年保持不变。第3年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价时间为2013年3月6日（T-1日）。参与询价的机构投资者必须在2013年3月6日（T-1日）15:00之前将《江西正邦科技股份有限公司2012年公司债券网下利率询价及申购表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至保荐人（主承销商）处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价和申购的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （7）每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，保荐人（主承销商、簿记管理人）另有规定的除外。

  2、提交

  参与利率询价的机构投资者应在2013年3月6日（T-1日）15:00之前将如下文件传真至主承销商处：

  （1）《网下利率询价及申购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

  （2）加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  （4）保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。传真：021-60933184和021-60933197；电话：021-60875133和021-60893209。

  3、利率确定

  发行人和保荐人（主承销商）将根据网下询价结果在利率询价区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2013年3月7日（T日）在《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网上发行

  （一）发行对象

  本次网上发行的对象为持有登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本期债券网上发行数量预设为3,000万元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  （三）发行时间

  网上发行时间为1个交易日，即2013年3月7日（T日）深交所交易系统的正常交易时间（上午9:15-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （四）申购办法

  1、本期债券的发行代码为“101697”，简称为“12正邦债”。

  2、发行价格为100元/张。

  3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

  网上申购按照“时间优先”的原则，先进行网上申购的投资者的申购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。当本期债券网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

  4、参与本次网上发行的每个证券账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者申购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  5、凡参与网上申购的投资者，申购时必须持有深交所证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2013年3月7日（T日）之前开立深交所证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日之前（含当日）存入全额认购款；尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的申购视为无效申购。

  6、社会公众投资者网上申购次数不受限制，申购上限不得超过本次网上发行规模。

  （五）结算与登记

  网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

  四、网下发行

  （一）发行对象

  本次网下发行对象为在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券网下预设发行数量为5.2亿元，网上与网下最终发行规模总额合计5.5亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制；如果网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  参与本次网下发行的每家机构投资者的最低认购数量为1,000手（10,000张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的每个品种的最大认购金额不得超过该品种的初始发行规模，主承销商另有规定的除外。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2013年3月7日（T日）至2013年3月11日（T+2日）。

  （五）认购办法

  1、凡参与网下认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的A股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2013年3月6日（T-1日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者的申购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与机构投资者签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

  （六）配售

  保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  （七）资金划付

  获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2013年3月11日（T+2日）15:00前按时足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码和“12正邦债认购资金”字样， 例如，投资者证券账户为“1234567890”，则应在汇款用途/附注里填写：123456789012正邦债认购资金，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

  收款单位：国信证券股份有限公司

  开户银行：中国工商银行深圳分行深港支行

  账户：4000029129200042215

  汇入行人行支付系统号：102584002910

  国信联系人：崔静涛

  电话：0755-82133012

  传真：0755-82133303

  开户行联系人：王婷

  银行查询电话：0755-82461390

  （八）违约认购处理

  对未能在2013年3月11日（T+2日）15:00前缴足认购款的获配机构投资者将被视为违约认购，保荐人（主承销商）有权取消其认购。保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究该违约投资者的法律责任。

  五、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、风险提示

  发行人和保荐人（主承销商）在已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《江西正邦科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

  七、发行人、保荐人、债券受托管理人及主承销商

  （一）发行人：江西正邦科技股份有限公司

  ■

  （二）保荐人（主承销商、受托管理人）：国信证券股份有限公司

  ■

  江西正邦科技股份有限公司

  2013年3月5日

  保荐人、债券受托管理人、主承销商：国信证券股份有限公司

  2013年3月5日

  附件：

  江西正邦科技股份有限公司2012年公司债券网下利率询价及申购申请表

  ■

  填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，

  填表前请仔细阅读）

  1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

  2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  3、本次债券的申购上限为5.2亿元（含5.2亿元）；

  4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

  5、每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

  6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本次债券票面利率的询价区间为6.20%-7.10%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ● 当最终确定的票面利率高于或等于6.60%时，有效申购金额为6,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于6.60%，但高于或等6.50%时，有效申购金额5,500万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于6.50%，但高于或等6.40%时，有效申购金额5,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于6.40%，但高于或等于6.30%时，有效申购金额4,500万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于6.30%，但高于或等于6.20%时，有效申购金额4,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于6.20%时，该询价要约无效。

  8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件、深交所证券账户卡复印件传真至主承销商处。

  9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

  传真：021-60933184和021-60933197；电话：021-60875133和021-60893209。