证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  截至2012年9月30日，公司直接控股子公司的基本情况如下表所列：

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  2、重要间接控股子公司

  截至2012年9月30日，公司重要间接控股子公司的基本情况如下表所列：

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  五、控股股东和实际控制人情况

  （一）控股股东的基本情况

  截至2012年9月30日，正邦集团有限公司持有公司股票17,172.609万股，占公司股本总额的39.84%，为公司控股股东。正邦集团有限公司的前身―江西正邦投资有限公司成立于2000年12月12日，注册资本为3,000万元。2003年1月，公司名称变更为江西正邦集团有限公司；2004年4月，公司名称变更为正邦集团有限公司。目前注册资本为20,000万元，住所为南昌市昌北经济开发区枫林大街，法定代表人为林印孙，组织机构代码为72393795-6。

  （二）实际控制人

  林印孙持有正邦集团91.20%的股权，为公司的实际控制人林印孙，中国国籍，无国外永久居留权，身份证号码：362501196404172058，住所：中国上海市。

  （三）公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系

  公司与控股股东及实际控制人的股权关系如图：

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  截止2012年9月30日，正邦集团另持有南昌银行股份有限公司4,000万股。

  六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

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  七、主营业务情况

  （一）公司的主营业务

  公司主营业务为饲料的生产和销售；种猪、商品猪的养殖与销售；畜禽屠宰加工与销售。公司围绕“农牧产业链一体化”的发展战略，以饲料业务为基础并稳步向上、下游突破，目前已初步形成了“种猪育种→饲料→商品猪养殖→生猪屠宰及肉食品加工销售”的一体化产业链。公司主营业务具体如下：

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  （二）公司的主要产品

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  1、饲料产品的主要用途及主要消费群体

  饲料按用途分为猪饲料、禽饲料、反刍料和水产料等，按成分分为添加剂预混合饲料、浓缩饲料和配合饲料。添加剂预混合饲料、浓缩饲料和配合饲料均包括猪、禽、牛、羊及水产饲料等。各类饲料产品的主要用途和消费群体如下表所示：

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  从产品技术含量和附加值来看，添加剂预混合饲料高于浓缩饲料，浓缩饲料高于配合饲料。各类饲料的简要工艺流程图如下：

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  2、养殖产品的主要用途及主要消费群体

  公司养殖产业主要为生猪养殖。生猪养殖产业是一个以血缘关系为纽带的多元代次畜禽产业，其产业链是以“曾祖代种猪—祖代种猪—父母代种猪/二元种猪—商品代肉猪/三元猪”良种繁育体系为基础，包括养殖、屠宰、加工至肉制品消费的完整、系统的商业链条。

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  本公司拥有完整的生猪繁育体系，通过外购纯种猪和自繁种猪相结合，实现生猪的自主繁育和生产，养殖生猪包括纯种猪、二元种猪、三元猪。主要产品及对应的主要消费群体如下：

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  3、肉食品产品的主要用途及主要消费群体

  发行人肉食品业务的主要产品包括生猪屠宰产品。生猪屠宰产品分为生鲜肉和冷冻肉。主要产品及对应的主要消费群体如下：

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  （三）公司的竞争优势

  公司十几年来围绕“农牧产业链”的发展战略，通过整合上、下游优势资源，目前已初步形成了种猪育种→饲料→商品猪养殖→生猪屠宰及肉食品加工销售的一体化产业链。公司经营中的主要优势凝聚在以下几个方面：

  1、技术和品牌优势

  公司长期从事畜、禽、水产饲料的研究开发，形成了优质“双肌臀”大白猪种猪、仔猪饲料等位居行业先进水平的饲料配方和配套专有技术，不断提高了饲料报酬率，形成了高效养殖饲料产品。公司的“仔猪代乳饲料”、“仔猪预混合饲料”等五个产品被江西省科学技术厅认定为“高新技术产品”。在某些专有养殖品种地区（如：江西崇仁麻鸡、江西泰和乌骨鸡），占据了当地市场主导地位。通过十几年的发展，公司饲料产品已得到了社会的广泛认同，先后被评为“高新技术企业”、“中国饲料工业五十强”，“正邦牌”猪饲料被认定为“中国名牌产品”，“正邦”牌饲料被认定为“江西省名牌产品”，“正邦”牌商标被认定为“江西省著名商标”。

  在形成了良好的饲料产业技术和品牌优势的基础之上，公司介入生猪养殖业务并致力于发展规模化养殖，多方考察学习，采用业内领先的技术建造养殖基地，为生物性资产提供了良好的生长环境；同时公司从加拿大引进世界先进的原种猪，建立核心种猪场，全面提升公司生猪品质。目前公司已经获得“中国肉类食品行业强势企业”、“国家生猪核心育种场”、“第一届全国养猪行业百强优秀企业”等荣誉。

  2、成本控制优势

  公司十分重视整合上、下游的优势资源，已与规模供应商形成战略合作联盟，不但可以保证玉米、豆粕和鱼粉等重要原材料的品质及需求，而且还能有效的降低原料材料价格，使公司在一定程度上获得对抗原材料价格波动的能力，形成了饲料行业中最为核心的成本控制优势。在养殖业务中，公司通过规模化养殖和科学统筹管理降低养殖成本，另外公司引进加系纯种核心种猪，自己培育种猪，自繁自养，对养殖用药和护理进行统一采购，饲料实现自我供给，有效的降低了养殖成本。公司凭借成本优势，在历次猪价大幅波动的情况下始终保持良好的盈利水平。

  3、规模化、现代化养殖体系带来的疫病防御优势

  经过多年实践积累，公司已建立了一整套有效的疫病防控体系，大型养殖场从选址、人员选择、管理方式、饲料、进猪等多个方面都采用了科学先进的疫病防御手段。养殖场的建设远离人口密集区，采用为全封闭式管理，所有人员和物资的进入都要经过数道消毒处理，将疫病发生的风险减少到最低程度。公司通过饲料和种猪的自我供给，大幅度减少外部生产物资的流入，从根本上杜绝了绝大部分病菌流入的风险，再加上先进的猪舍建筑结构，完善的疫苗、兽药使用制度，确保了公司在实现高速扩张的同时不被疫情所困扰。

  4、富有层次的高速扩张模式

  公司一方面采取“公司+农户”的扩张模式，寻找有条件、有意愿的农户，为其提高仔猪、饲料、兽药以及养殖指导和疫情防范知识，并最终将其育肥的生猪统一销售。公司+农户”的扩张模式可以充分调动农户积极性和责任心，为公司扩张提供合作基础，通过发挥农村“能人效应”，可以利用农户闲散资金，缓解公司快速扩张过程中的资金需求，减少了公司养殖场外部协调和管理成本。同时，公司也不断尝试在更高的战略层面上进行大规模扩张，采用“以点拓面”的方式，在江西省、湖北省、山东省、广东省、河南省、吉林省、黑龙江省、辽宁省和内蒙古等地建立了大型养殖基地，打造生猪养殖核心基地群，提高了养殖、饲料的区域融合能力，将生猪养殖产业带入更加规模化和集约化的生产模式中。

  5、绿色环保、高质量、可溯源食品

  公司的猪场建设严格按照畜禽良种化、养殖设施化、生产规范化、防疫制度化、粪污无害化等“五化”标准进行投资规划，同时公司建成“种养结合”规模化生态养殖模式，推行“生态养殖+沼气+绿色种植”循环经济模式，以猪产出的有机肥（经过发酵处理）替代化肥，猪肥不再污染环境；科学施肥，合理施肥，实现土壤内的生态平衡，进行环保的可持续性养殖。公司的生产从饲料厂到种猪场，再到育肥场，相互结合，形成了一条完整的养殖产业链条，不但可以获取养殖产业链条的完整利润，更能够通过闭合的生产作业模式来保证公司生猪产品的安全优质。

  6、人才管理优势

  公司高级管理人员均长期从事饲料养殖的日常经营管理活动，积累了丰富的产、供、销等经营管理经验，已形成一整套生产、流通、销售体系。公司实行全员招聘、竞争上岗，采用“引进、培养、调任、晋升、派出”等多种方式，针对不同级别、不同岗位建立了三级培训体系，着重培养复合型人才，生产工人一人多岗技能、营销服务人员畜牧、兽医复合技能做到人尽其才，使人才使用效益最大化。多层次、针对性的人才管理结构提高了本公司的经营管理效率，是本公司核心竞争优势之一。

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计以及2012年三季度未经审计的的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2009年度、2010年度、2011年度财务报告均经中磊会计师事务有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，分别为中磊审字[2010]第2040号，中磊审字[2011]第0391号和（2012）中磊（审A）字第0177号。

  在本节中，2009年度、2010年度、2011年度及2012年三季度的财务报表统一按照新会计准则编制披露。

  除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。投资者可查阅公司披露于深圳证券交易所网站的关于公司2009年度、2010年度和2011年度经审计的财务报告和未经审计的2012年三季度财务报告相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：万元

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  注：公司2011年年报资产总额为319,764.00万元，2012 年三季度公司吸收合并了江西新世纪民星动物保健品有限公司，该事项为同一控制下的企业合并，公司根据会计准则对2012 年期初进行了追溯调整，资产总额调整为337,238.84万元（未审数），同时公司的负债和所有者权益也作了相应调整。

  合并利润表

  单位：万元

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  合并现金流量表

  单位：万元

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  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：万元

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  母公司利润表

  单位：万元

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  母公司现金流量表

  单位：万元

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  二、最近三年及一期主要财务指标

  （一）主要财务指标

  1、合并口径主要财务指标

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  2、母公司的主要财务指标

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  注：母公司与合并口径的指标计算方法相同，具体财务指标的计算方法如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=总负债/总资产

  （4）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额

  （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

  （7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  （二）每股净资产与净资产收益率情况

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  注上述财务指标的计算方法如下：

  1、基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

  稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  （三）最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。按照合并口径计算，公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下表所示：

  单位：万元

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  三、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化

  本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年9月30日；

  2、假设募集资金净额为5.5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  3、假设本期债券总额5.5亿元计入2012年9月30日的资产负债表；

  4、假设本期债券募集资金中的40,500.00万元立即用于偿还银行短期借款，其余用于补充公司流动资金；

  5、假设本期债券发行在2012年9月30日前完成，并清算结束，且已执行前述募集资金用途。

  基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

  合并资产负债表

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  母公司资产负债表

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  公司的流动负债比例较高，本期债券发行后，有利于适当提高公司长期负债比率，改善负债结构。此外，预计本期债券募集资金融资成本低于同期银行贷款利率，公司财务费用相对较低，有利于提高公司净利润和净资产收益率。

  第五节 募集资金的运用

  一、募集资金运用计划

  （一）预计本次发行公司债券募集资金总量

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并经2012年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请本期公司债券发行规模不超过5.5亿元。

  （二）本期公司债券募集资金投向

  在股东大会批准的用途范围内，公司拟将本期债券募集资金的40,500万元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。公司拟偿还的银行贷款如下：

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  因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，对具体偿还计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。

  上述募集资金使用后，公司负债结构将得到优化。截止2012年9月30日，公司合并报表资产负债率为65.05%，负债总额为259,514.44万元；其中流动负债为211,120.69万元，非流动负债为48,393.75万元。通过本次公司债券的发行，可以使公司的债务结构更趋于合理，减少公司短期偿债压力，降低公司的财务风险。

  此外，公司2009年度、2010年度、2011年度三年的营业收入分别为 445,853.07万元、742,727.13万元、1,069,009.31万元，分别同比增长65.35%、66.59%、43.93%。随着公司业务规模迅速增长，必须进一步加大对流动资金的供给。目前在公司短期银行负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用长期债券募集资金部分补充流动资金解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

  若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排资金使用。 综上所述，公司通过公开发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金可以优化财务结构，使其保持在合理的水平。该等募集资金安排一方面能有效降低公司的财务费用，另一方面又能够为长期投资项目提供流动性保障。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  以2012年9月30日公司合并口径财务数据为基准，假设本期债券募集资金的40,500.00万元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金，本公司合并财务报表的资产负债率水平将小幅上升，由发行前的65.05%上升为发行后的66.28%，母公司财务报表的资产负债率水平将亦将有所上升，由发行前的64.43%上升为发行后的66.41%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的18.65%增至发行后的37.73%，提升了19.08个百分点；母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的13.88%增至发行后的44.52%，提升30.64个百分点。长期债务融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善，同时长期债权融资比例较大幅度提高也更适合发行人的业务需求。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  以2012年9月30日公司合并口径财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.02增加至发行后的1.34，母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.62增加至发行后的1.03。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款及补充公司的流动资金，可优化发行人的融资结构，降低融资成本，提升公司的业绩。

  第六节 其他重要事项

  一、最近一期末的对外担保情况

  截至本募集说明书签署日，公司未对控股子公司以外的其他公司提供担保。截至2012年9月30日，本公司对下属子公司担保情况如下：

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  二、未决诉讼、仲裁事项

  截至募集说明书签署日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  江西正邦科技股份有限公司

  2013年3月5日