证券时报多媒体数字报

  武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案

  （修订稿）

  Wuhan Iron and Steel Company Limited

  注册地址：青山区沿港路3号

  二〇一三年三月

  发行人声明

  1、武汉钢铁股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次发行相关事项经武汉钢铁股份有限公司2012年11月23日及2013年3月2日分别召开的第六届董事会第十一次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过；2013年3月1日，获得国务院国资委对本次目标资产的评估备案。

  2、本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委批准、并经公司股东大会审议批准；收购武钢集团持有的境外资产仍需获得国家发改委、商务部及相关主体的批准或同意；以及最终取得中国证监会的核准。

  3、本次发行为向包括公司控股股东武汉钢铁（集团）公司在内的不超过十名特定对象，非公开发行A股股票不超过42亿股，募集资金总额不超过150亿元，武汉钢铁（集团）公司拟以现金认购不低于本次发行A股股票数量的10%，并承诺在本次发行完成后武汉钢铁（集团）公司控制的武钢股份股权比例不低于55%。

  4、公司采取现金或者股票方式分配股利。公司一直重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持了连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。2009年、2010年及2011年公司现金分红金额及比例情况如下：

  ■

  武汉钢铁股份有限公司2012年10月29日第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案明确了公司实施积极的利润分配办法，采取现金或者股票方式分配股利。公司在现金流满足正常生产经营的前提下，积极推行现金分配的方式，其最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。该议案将提交公司2013年3月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议。

  释 义

  ■

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  1、本次非公开发行的背景

  铁矿石自给率较低、缺失国际铁矿石定价权一直是制约大多数中国钢铁企业进一步发展壮大的重大障碍。自2008年以来，本公司控股股东武钢集团充分利用国家“走出去”战略的政策支持，发挥多年积累的矿石开采、加工等方面的专业和资本运作优势，积极进行全球化的铁矿石战略资源基地建设；先后在加拿大、澳大利亚、巴西、利比里亚等国家通过投资入股、项目合作等多种方式积极开拓海外铁矿石资源项目，为加强本公司的铁矿石资源供应奠定了基础。目前，该等海外矿业资源项目与武钢集团既有的国内矿业基地已形成武钢集团旗下的矿业资源板块。

  为此，本公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于收购武钢集团矿业资源板块相关资产，具体资产范围详见本节“三、本次非公开发行方案概要”之“8、募集资金数额及用途”。

  2、本次非公开发行的目的

  （1）降低关联交易、控股股东履行对资本市场的承诺、进一步促进上市公司的规范运作

  本公司作为国内三大钢铁企业之一，铁矿石需求量较大，铁矿石主要来源于进口和采购武钢集团的国内矿山，因此存在一定数量的关联交易。本次矿业资产注入后，原有关联交易数量将随着矿业资产的进入而降低。此外，2010年12月23日，武钢集团承诺：“在5年内将成熟的其他钢铁主业相关业务通过适当方式注入武钢股份。”本次矿业资源整合上市，是武钢集团持续履行承诺，进一步促进上市公司的规范运作具体表现。

  （2）有助于降低生产成本、抵御钢铁行业风险

  中国目前正处在调整经济结构、转变发展方式时期，而中国钢铁行业产能过剩的现状预计将在未来一段时期内不同程度的持续。通过本次收购使公司产业链延伸至上游，有助于公司最大限度降低生产成本，有效提高抵御钢铁行业风险能力。

  （3）进一步提高一体化程度、提升公司的核心竞争力

  本次矿业资产的注入将使本公司供应链体系和价值链体系进一步延伸，进一步提高公司经营一体化程度。此外，随着未来矿石资源开发计划的不断推进，本公司矿石原料自给率将逐步提高，未来将有可能实现完全自给。因此本次资产注入将进一步提高公司一体化程度、提升公司核心竞争力，保证公司的长期、稳健、可持续发展。

  三、本次非公开发行方案概要

  1、发行股票的种类和面值

  发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过十个特定投资者，包括控股股东武钢集团，其他发行对象须为符合中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他符合公司认定条件的合格投资者等。

  除武钢集团外，其他发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

  所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票，其中，武钢集团拟以现金认购不低于本次发行A股股票数量的10%，并承诺在本次发行完成后武钢集团控制的武钢股份股权比例不低于55%。

  4、本次发行股票的限售期

  武钢集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  5、定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日。

  发行价格不低于按以下原则确定的价格，且最终根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定：

  （1）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即2.23元/股；

  （2）公司2011年底经审计的每股净资产，鉴于2011年利润分配方案已于2012年6月实施完毕，扣除2011年利润分配后的每股净资产为3.51元/股；

  （3）公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。

  最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。武钢集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  6、发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过42亿股（含42亿股），在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  7、除权、除息安排

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将相应调整。

  8、募集资金数额及用途

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过150亿元（含发行费用），扣除发行费用后，将全部用于收购以下资产：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  9、本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排

  公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  10、上市地点

  本次非公开发行的股票将按照相关规定在上海证券交易所上市交易。

  11、本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

  四、本次发行构成关联交易

  截至2012年9月30日，武钢集团持有本公司65.32%的股权，为公司控股股东。公司控股股东武钢集团将参与本次非公开发行股票的认购；同时，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金收购武钢集团下属武钢矿业100%股权、武钢国际资源100%股权、武钢巴西90%股权及武钢国贸下属武钢（澳洲）有限100%股权，上述行为构成关联交易。本公司第六届董事会第十一次会议及第十三次会议均已审议通过上述关联交易行为，在相关议案表决中，关联董事均回避表决，且独立董事已发表事前认可意见及涉及本次收购相关事项的独立意见。

  五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

  截至2012年9月30日，武钢集团持有本公司65.32%的股权，为公司控股股东。武钢集团拟现金认购不低于公司本次非公开发行的A股股票数量的10%，并承诺本次发行完成后控制武钢股份的股权比例将不低于55%。本次发行完成后武钢集团仍为公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  1、本次非公开发行股票相关事项已经2012年11月23日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过；

  2、本次非公开发行股票相关事项已经2013年3月2日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过；

  3、2013年3月1日，获得国务院国资委对本次目标资产的评估备案；

  4、本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委批准、并经公司股东大会审议批准；收购武钢集团持有的境外资产仍需获得国家发改委、商务部及相关主体的批准或同意；以及最终取得中国证监会的核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、武汉钢铁（集团）公司的基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权及控制关系

  截至2012年9月30日，武钢集团股权及控制关系图如下：

  ■

  注：武钢集团于2012年11月29日始对本公司实施增持计划，具体详见本公司2012年11月30日的公告内容；截至2013年1月15日，武钢集团持有本公司股权比例为66.38%。

  （三）业务情况

  截至2011年年底，武钢集团控股子公司32家（其中包括3家股份公司、1家非银行金融机构），资产主要分布于武钢股份、武钢矿业、武钢财务公司、武汉钢电、武钢国贸、昆钢股份、广西钢铁集团等公司。

  （四）最近三年经审计的简要合并财务报表

  单位：万元

  ■

  二、其它需要关注问题

  （一）武钢集团及其主要负责人最近五年受处罚等情况

  武钢集团及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况

  公司目前与控股股东武钢集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成同业竞争。公司控股股东武钢集团将参与本次非公开发行股票的认购；同时，本次发行方案为公司向包括武钢集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金收购武钢集团持有的武钢矿业100%股权、武钢国际资源100%股权、武钢巴西90%股权及武钢国贸下属武钢（澳洲）有限100%股权，上述行为构成关联交易。

  本次发行后，武钢集团主要矿业资产进入公司，公司产业链延伸至上游资源行业，将有助于公司降低生产成本，增加铁矿石自给率，有效提高抵御行业风险能力。同时，通过本次发行，公司预计将减少向武钢集团及其关联人采购铁矿石的金额及数量，进一步降低关联交易，更加明晰与武钢集团之间的业务划分。因此，本次发行后，公司与武钢集团之间不会产生同业竞争，关联交易将得到进一步降低。

  （三）本预案披露前24个月发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

  2011年，经中国证监会《关于核准武汉钢铁股份有限公司配股的批复》（证监许可[2011]186号）的核准，武钢股份采用向股东配售的方式募集资金约82.88亿元向武钢集团收购了鄂钢公司77.60%股权、武汉钢铁集团粉末冶金有限责任公司100%股权、与冶金渣利用相关的经营性资产和负债以及科研类实物资产。

  本预案披露前武钢集团及其下属子公司与本公司存在日常关联交易，主要包括采购商品、销售商品、接受劳务、支付贷款利息及收取存款利息等。本公司已与武钢集团签订了相关日常关联交易的协议，并已经股东大会审批。相关日常关联交易的具体内容详见公司公告及财务报告。除上述日常关联交易外，本公司与武钢集团之间存在少量偶发性关联交易，已根据相关规定履行了法定审批及公告程序，前述关联交易相关内容已于定期报告中披露。

  三、附生效条件的股份认购协议概要

  本公司与武钢集团于2012年11月23日签署了《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司之股份认购协议》，主要内容摘要如下：

  （一）合同主体及签订时间

  甲方（发行人）：武汉钢铁股份有限公司

  乙方（认购人）：武汉钢铁（集团）公司

  合同签订时间：2012年11月23日

  （二）认购股份数量

  甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意并承诺其认购数量不少于甲方本次最终确定发行股份总数的10%，且本次发行完成后乙方控制甲方的股份应不低于甲方总股份的55%。

  （三）认购方式

  乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

  （四）认购价格

  本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于按以下原则确定的价格，且最终根据发行对象申购报价的情况，由甲方与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定：（1）定价基准日前20个交易日武钢股份股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即2.23元/股；（2）武钢股份2011年底经审计的每股净资产，鉴于武钢股份2011年利润分配方案已于2012年6月实施完毕，扣除2011年利润分配后的每股净资产为3.51元/股；（3）武钢股份本次发行前最近一期经审计的每股净资产。乙方不参与申购报价过程，但同意并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与最终确定的其他发行对象以相同的价格认购甲方本次发行股份。

  （五）支付方式

  在甲方本次发行方案获中国证监会正式核准及各认购方具备以人民币支付全额认购价款的条件后，甲方及本次发行的保荐人将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，乙方应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定，按照甲方与本次发行的保荐人确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （六）除权除息的处理

  如果甲方股票在本次发行定价基准日至发行日（即乙方认缴日）的期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，应对乙方本次认购的股份数量及认购价格进行除权除息处理，除权除息按上海证券交易所确定的方式计算。

  （七）限售期

  乙方本次认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（即本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记之日）起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使甲方回购该部分股票以及由该部分股票派生的股票，如红股、资本公积金转增之股票等。

  （八）协议成立和生效

  该协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效：

  1、甲方的董事会、股东大会批准甲方本次非公开发行股票方案并同意乙方以现金方式按照该协议约定认购甲方本次非公开发行的股票；

  2、国务院国有资产监督管理委员会批准甲方本次非公开发行股票的方案；

  3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

  （九）违约责任

  如协议任何一方不履行或违反该协议任何条款和条件或者由于该协议一方向另一方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成该协议不能履行或不能完全履行时，协议他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。

  第三节 目标资产的基本情况

  一、募集资金使用计划

  参见本预案第一节“本次非公开发行股票方案概要”之“三、本次非公开发行方案概要”部分。

  二、目标资产的基本情况

  本次发行募集资金拟收购的武钢集团矿业资源板块中符合条件的资产主要为武钢集团持有的武钢矿业100%股权、武钢国际资源100%股权、武钢巴西90%股权及武钢国贸持有的武钢（澳洲）有限100%股权。截至2012年9月30日，前述收购目标资产（下图标灰处）与武钢股份的控制关系如下图所示：

  ■

  该等资产基本情况如下：

  （一）武钢矿业100%股权

  1、基本情况简介

  ■

  2、历史沿革

  （1）公司设立

  武钢矿业前身为武汉钢铁（集团）公司矿业公司，1993年4月20日，经武汉市工商行政管理局核准注册成立，注册资本为95,525.00万元，经济性质为全民所有制。

  1998年8月13日，经武汉市国有资产管理委员会批复（武国资企[1998]86号），同意武汉钢铁（集团）矿业公司改制为武汉钢铁集团矿业有限责任公司，注册资本为130,338.00万元。1998年8月28日，武钢矿业取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  （2）历次增资情况

  2003年5月26日，武钢矿业股东会作出决议，同意将注册资本增加至232,977.00万元。武汉博信联合会计师事务所出具了武博信验字（2003）第004号验资报告，武钢集团出资额为232,977.00万元。本次注册资本变更于2003年7月21日完成了工商变更手续。

  （下转B6版）