证券时报多媒体数字报

  武汉钢铁股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  证券简称：武钢股份 公司债简称：11 武钢债 编号：临2013-003

  证券代码：600005 公司债代码：122128

  武汉钢铁股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉钢铁股份有限公司（“公司”）第六届监事会第九次会议于 2013 年3月2日在武钢办公大楼以现场方式召开，应到监事5人，实到监事5人，到会人数符合公司章程的有关规定。会议由监事长张铁勋先生主持，经过认真审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票。

  二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

  表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票。

  三、审议通过了《关于<武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》；

  表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票。

  四、审议通过了《关于<武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；

  表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票。

  五、审议通过了《关于公司与武汉钢铁（集团）公司及武钢集团国际经济贸易总公司签订四份股权收购协议的议案》；

  表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票。

  六、审议通过了《关于武钢矿业境内矿业资产座落地之土地使用权租赁协议的议案》；

  表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票。

  七、审议通过了《关于与武汉钢铁（集团）公司签署附生效条件的专利许可使用协议的议案》；

  表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票。

  八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票。

  九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》；

  表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票。

  以上议案尚需提交股东大会审议。

  本次交易尚需履行国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、商务部及相关主体的批准、同意或备案程序，经公司股东大会审议批准后，上报中国证券监督管理委员会审核。监事会认为，本次非公开发行 A 股股票募集资金拟用于收购整合武钢集团海内外铁矿资源，有利于完善公司钢铁生产供应链，减少关联交易，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，符合国家产业调整和规划政策，符合公司发展战略，没有损害中小股东合法权益的行为，符合公司及全体股东的权益。

  特此公告。

  武汉钢铁股份有限公司监事会

  2013年3月5日

  证券简称：武钢股份 公司债简称：11 武钢债 编号：临2013—004

  证券代码：600005 公司债代码：122128

  武汉钢铁股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  武汉钢铁股份有限公司（“公司”）第六届董事会第十三次会议于 2013 年3月2日以现场方式召开，应到董事11人，现场参会董事11人。到会人数符合公司章程的有关规定。会议由董事长邓崎琳先生主持，经过认真审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  表决结果：赞成票11票 反对票0票 弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

  本次非公开发行股票涉及公司控股股东武汉钢铁（集团）公司（“武钢集团”）认购和公司拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购武钢集团及下属公司所持有的相关公司股权，构成公司与武钢集团及其下属公司之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。

  1、发行股票的种类和面值

  发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

  表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过十个特定投资者，包括控股股东武钢集团，其他发行对象须为符合中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他符合公司认定条件的合格投资者等。

  除武钢集团外，其他发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

  所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票，其中，武钢集团拟以现金认购不低于本次发行A股股票数量的10%，并承诺在本次发行完成后武钢集团控制的武钢股份股权比例不低于55%。

  表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

  4、本次发行股票的限售期

  武钢集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

  5、定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日。

  发行价格不低于按以下原则确定的价格，且最终根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定：

  （1）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即2.23元/股；

  （2）公司2011年底经审计的每股净资产，鉴于2011年利润分配方案已于2012年6月实施完毕，扣除2011年利润分配后的每股净资产为3.51元/股；

  （3）公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。

  最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。武钢集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

  6、发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过42亿股（含42亿股），在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

  7、除权、除息安排

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将相应调整。

  表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

  8、募集资金金额及用途

  本次非公开发行预计募集现金不超过150亿元（含发行费用），扣除发行费用后，将全部用于收购以下资产：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

  9、本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排

  公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

  10、上市地点

  本次非公开发行的股票将按照相关规定在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

  11、本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

  本次非公开发行方案需在获得国务院国有资产监督管理委员会批准后，该议案需提交公司股东大会由参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上（特别决议）通过，并经中国证监会核准后方可实施。关联股东武钢集团应当回避表决。

  表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议。

  三、审议通过了《关于<武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》；

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过150亿元（含发行费用），扣除发行费用后，将全部用于收购以下资产：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。鉴于公司拟以募集资金收购的标的资产涉及的审计和评估等工作已经完成，公司对可行性分析报告的相关部分进行了修订与完善。有关上述募集资金投资项目具体情况参见《武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。

  《武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于<武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；

  《武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》系公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）编制。该预案为对公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案》的修订稿。

  由于本次非公开发行股票预案的募集资金投向涉及公司与公司控股股东武汉钢铁（集团）公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。

  《武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文详见2013年3月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司与武汉钢铁（集团）公司及武钢集团国际经济贸易总公司签订四份股权收购协议的议案》；

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，本次募集资金拟用于收购武汉钢铁（集团）公司持有的武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权、武钢国际资源开发投资有限公司100%股权、武钢巴西冶金投资有限公司90%股权，以及武钢集团国际经济贸易总公司持有的武钢（澳洲）有限公司100%股权。就上述股权收购事宜，公司已与股权出售方达成一致，与武汉钢铁（集团）公司分别签订附生效条件的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权之股权转让协议》、《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢国际资源开发投资有限公司100%已发行股份之股份转让协议》、《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢巴西冶金投资有限公司90%股权之股权转让协议》，与武钢集团国际经济贸易总公司签订附生效条件的《武钢集团国际经济贸易总公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢（澳洲）有限公司100%已发行股份之股份转让协议》。

  由于本议案涉及公司与公司控股股东武汉钢铁（集团）公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。

  表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于武钢矿业境内资产座落地之土地使用权租赁协议的议案》；

  本次非公开发行募集的部分资金将用于收购武汉钢铁集团矿业有限责任公司（“武钢矿业”）100%股权。该收购完成后，武汉钢铁（集团）公司（“武钢集团”）将其以授权经营方式取得的武钢矿业境内资产座落土地使用权出租给武钢矿业及其境内分公司、境内控股子公司使用。就此，武钢矿业将与武钢集团签署《土地使用权租赁协议》。

  由于本议案涉及公司与公司控股股东武汉钢铁（集团）公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。

  表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于与武汉钢铁（集团）公司签署附生效条件的专利许可使用协议的议案》；

  本次非公开发行所募集的部分资金将用于向武汉钢铁（集团）公司收购武汉钢铁集团矿业有限责任公司（“武钢矿业”）100%股权。为保证收购完成后武钢矿业能够继续使用与其生产相关的专利技术，本公司拟与武汉钢铁（集团）公司在《专利及专有技术实施许可协议》及其两份补充协议的基础上签署《〈专利及专有技术实施许可协议〉之补充协议（三）》。

  由于本议案涉及公司与公司控股股东武汉钢铁（集团）公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。

  表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  武汉钢铁（集团）公司（“武钢集团”）拟以现金认购不少于公司本次非公开发行股票总数的10%，公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购武钢集团及下属公司所持有的相关公司股权，因此，公司本次非公开发行涉及关联交易。

  由于本议案涉及公司与公司控股股东武汉钢铁（集团）公司之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。

  《武汉钢铁股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临2013—005）全文详见2013年3月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，编制了本公司截至2012年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。

  《前次募集资金使用情况报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成票11票 反对票0票 弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》；

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户存储管理。

  表决结果：赞成票11票 反对票0票 弃权票0票。

  十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》；

  本次非公开发行股票公司拟以募集资金收购的标的资产涉及的审计和评估等工作已经完成，公司董事会对评估相关事宜有如下意见：本次非公开发行对评估机构的选聘程序合法，评估机构与本公司、本公司的控股股东及本公司的其他关联人没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。在本次评估工作中，评估机构是本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

  本次对武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权、武钢国际资源开发投资有限公司100%股权、武钢巴西冶金投资有限公司90%股权采用资产基础法的评估结果作为评估结论，评估所选用的重要评估参数、评估假设、计算模型及评估结论均合理。资产基础法所采用的模型适当，相关参数在综合考虑多种因素的前提下进行选取，资产基础法评估结论合理反映了武汉钢铁集团矿业有限责任公司、武钢国际资源开发投资有限公司、武钢巴西冶金投资有限公司的股东全部权益价值。

  本次对武钢（澳洲）有限公司100%股权采用收益法的评估结果作为评估结论，评估所选用的重要评估参数、评估假设、计算模型及评估结论均合理，未来收益预测谨慎，收益法所采用的模型适当，相关参数在综合考虑多种因素的前提下进行选取，收益法评估结论合理反映了武钢（澳洲）有限公司的股东全部权益价值。

  由于本议案涉及公司与公司控股股东武汉钢铁（集团）公司之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。

  表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

  公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；

  2、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的资产收购协议等；

  3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；

  5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

  6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

  7、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

  8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  上述授权在相关事项存续期内有效。

  表决结果：赞成票11票 反对票0票 弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于制订未来三年（2013年—2015年）股东回报规划的议案》；

  为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念， 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、湖北证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，公司制订了未来三年（2013年—2015年）股东回报规划。

  《武汉钢铁股份有限公司未来三年（2013—2015年）股东回报规划》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成票11票 反对票0票 弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

  本公司将于2013年3月22日（周五）召开2013年第一次临时股东大会。

  《武汉钢铁股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（临2013—006）全文详见2013年3月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成票11票 反对票0票 弃权票0票。

  特此公告。

  武汉钢铁股份有限公司董事会

  2013年3月5日

  证券简称：武钢股份 公司债简称：11武钢债 编号：临2013—005

  证券代码：600005 公司债代码：122128

  武汉钢铁股份有限公司

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

  重要内容提示：

  ● 交易内容

  武汉钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东武汉钢铁(集团)公司（以下简称“武钢集团”）在内的不超过十家特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），所募集资金用于向武钢集团及其下属武钢集团国际经济贸易总公司（以下简称“武钢国贸”）收购其所持有的相关公司股权（以下简称“本次交易”）。

  本次交易完成后，武钢集团将其以授权经营方式取得的武汉钢铁集团矿业有限责任公司（以下简称“武钢矿业”）境内资产座落土地使用权出租给武钢矿业及其境内分公司、境内控股子公司使用。

  ● 董事会审议和关联人回避事宜

  公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于<武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司与武汉钢铁（集团）公司及武钢集团国际经济贸易总公司签订四份股权收购协议的议案》、《关于武钢矿业境内资产座落地之土地使用权租赁协议的议案》、《关于与武汉钢铁（集团）公司签署附生效条件的专利许可使用协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》等相关议案。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。独立董事事前认可了相关议案，同意提交董事会审议。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河回避表决。独立董事已发表同意本次交易的独立意见。

  ● 本次交易对公司的影响

  本次交易有利于增加公司铁矿石资源量，完善公司钢铁生产供应链；有利于增强公司协同效应，提升公司行业地位；有利于减少关联交易；有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，符合国家产业调整和规划政策，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益。

  ● 武钢国贸补偿承诺

  武钢国贸已出具承诺函并在《武钢集团国际经济贸易总公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢（澳洲）有限公司100%已发行股份之股份转让协议》中，就其向公司转让武钢（澳洲）有限100%已发行股份之股份所涉转让完成后3年内，如公司因本次交易可能产生损失予以补偿的事宜，承诺如下：

  北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第1005-04号《武钢集团国际经济贸易总公司拟将其所持武钢（澳洲）有限公司100%股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》采用收益法，以2012年9月30日为评估基准日，对武钢（澳洲）有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并预测其2013年、2014年、2015年和2016年的净利润分别为12,434.61万元、12,426.20万元、12,416.06万元和12,404.57万元。若本次交易完成后连续三年内（含交易完成当年度），武钢（澳洲）有限公司对应会计年度经审计的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将由武钢国贸于公司该年度的年度财务报告公告后15日内以现金形式向公司如数补足。

  ● 需提请投资者注意的其他事项

  1.本次交易所涉及的资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。根据有关法律法规的规定，本次交易尚需履行国务院国资委的批准、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、商务部及相关主体的核准、同意或备案程序，经公司股东大会审议批准后，上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核。

  2.公司于本公告同日公告《武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  一、 关联交易概述

  （一）本次关联交易的主要内容

  公司拟向包括武钢集团在内的不超过十家特定对象非公开发行A股股票，所募集资金用于收购武钢集团持有的武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权、武钢国际资源开发投资有限公司（WISCO International Resources Development & Investment Limited）100%股权、武钢巴西冶金投资有限公司（WISCO Brasil Investimentos em Metalurgia Ltda.）90%股权，以及武钢国贸持有的武钢（澳洲）有限公司（Wugang (Australia) Proprietary Limited）100%股权（以下简称“目标资产”）。上述目标资产的收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的以2012年9月30日为基准日并经有权国有资产监管机关备案的评估报告所确认的评估值为依据，由武钢集团和武钢国贸通过协议转让方式出售给公司，公司以包括本次非公开发行股票募集资金在内的资金支付购买价款。

  本次交易完成后，武钢集团将其以授权经营方式取得的武钢矿业境内资产座落土地使用权出租给武钢矿业及其境内分公司、境内控股子公司使用。2013年3月2日，经公司第六届董事会第十三次会议审议同意，武钢矿业与武钢集团签署了《土地使用权租赁协议》。该协议主要内容如下：（一）租赁标的。本协议项下将予租赁的土地座落在武汉市青山区、江夏区以及鄂州市、黄石市、大冶市，涉及宗地总共62宗，根据生产经营的需要，实际租赁的土地总面积为10,979,180.21平方米。武钢集团将以授权经营方式取得的上述宗地的土地使用权，租赁给武钢矿业及其境内分公司、境内控股子公司使用。（二）租赁期限。上述宗地的租赁期限自本协议生效之日（以下称“生效日”）至土地管理部门经授权经营后就上述宗地核发给武钢集团的《国有土地使用证》所记载的终止日期届满（以下称“届满日”）。如上述生效日至届满日的期间超过二十年，租赁期限为二十年。在届满日之前，双方同意武钢矿业可单方决定以与本协议相同的条件与武钢集团续签本协议，武钢集团应予配合。（三）租金及支付。根据武汉汉信地产评估咨询有限责任公司出具的武汉汉信地产[2012]估字第138号－武汉市、江夏区、黄石市、鄂州市、大冶市《土地估价报告》所载明的评估结果测算，62宗土地中因生产经营的需要实际租赁的面积10,979,180.21平方米。生效日起至生效日后的五个完整会计年度期间内，上述宗地租金每年共计应为人民币4,870.65万元。租金可于其后每五个完整会计年度调整一次，每次调整的幅度需经双方同意并签署书面补充协议，惟该幅度在任何情况下均不得超逾前次确定租金的百分之十。（四）协议还约定，在以下条件均具备时，该协议方对协议双方产生法律效力：1．本协议经武钢集团审议同意签署；2．本协议经武钢矿业执行董事同意签署；3．本协议经公司董事会审议同意签署并经股东大会审议通过；4．武钢集团与公司签署的《关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权之股权转让协议》生效；5．经授权经营后，武钢集团在土地管理部门办理完成上述宗地的土地变更登记。

  本次交易完成后，为保证武钢矿业能够继续使用与其生产相关的专利技术，武钢集团拟将相关专利技术许可武钢矿业及下属公司继续使用。2013年3月2日，经公司第六届董事会第十三次会议审议同意，公司与武钢集团在《专利及专有技术实施许可协议》及其两份补充协议的基础上签署了《〈专利及专有技术实施许可协议〉之补充协议（三）》。该协议生效后，武钢集团允许公司无偿使用与武钢矿业生产经营相关的专利技术。

  （二）关联关系及关联交易审议情况

  武钢集团现为公司控股股东。截至2013年1月15日，武钢集团直接持有公司66.38%的股份。武钢国贸现为武钢集团的全资子企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。出席公司第六届董事会第十三次会议的所有董事对本次关联交易有关事项的议案进行了认真讨论。议案表决时，关联董事均回避表决。

  二、 关联方基本情况

  （一）武钢集团

  1. 基本情况

  企业名称：武汉钢铁(集团)公司

  注册地址：青山区厂前

  法定代表人：邓崎琳

  企业类型：国有经济

  注册资本：人民币47.3961 亿元

  成立日期：1992年11月21日

  营业执照注册号：420100000015538

  经营范围：主营：冶金产品及副产品、冶金产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料；成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）销售；设计、制造、发布、代理国内各类广告业务；化工产品（包含危险品）、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造与销售。兼营：工业技术开发、咨询服务（含集团公司成员单位经营范围；主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

  2. 股权结构图

  ■

  3. 业务情况

  截至2011年年底，武钢集团控股子公司32家（其中包括3家股份公司、1家非银行金融机构），资产主要分布于武钢股份、武钢矿业、武钢财务公司、武汉钢电、武钢国贸、昆钢股份、广西钢铁集团等公司。

  4. 最近三年经审计的简要合并财务报表

  单位：万元

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  （二）武钢国贸

  1. 基本情况

  企业名称：武钢集团国际经济贸易总公司

  注册地址：青山区和平大道945号

  法定代表人：吴声彪

  企业类型：国有经济

  注册资本：人民币36,940万元

  成立日期：1992年11月25日

  营业执照注册号：420100000030971

  经营范围：主营：技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术；钢铁及副产品、金属矿和非金属矿、合金、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含其他危险品）的销售； 汽车销售（不含小轿车）；汽车租赁；机电产品国际招标（乙级）。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。煤炭、压缩气体及液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品及遇湿易燃物品、氧化剂、有毒品、腐蚀品、易制毒二类：三氯甲烷、易制毒三类：丙酮、高锰酸钾、盐酸、硫酸批发；汽油、煤油、柴油批发；散装食品、预包装食品批发兼零售。（有效期与许可证件核定的期限一致）。

  兼营：承办集团成员企业的中外合资经营合作生产；承包本行业国外工程和境内外资工程；对外派遣本行业工程、生产及技术服务的劳务人员；从事本集团对外咨询及技术交流服务；承担与本公司有关国内贸易。（主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

  2. 股权结构图

  ■

  3. 业务情况

  截至2011年年底，武钢国贸全资及控股子公司12家，资产主要分布于武港贸易有限公司、武钢（澳洲）有限公司、武和株式会社、武钢美国公司、武汉兴井钢材加工有限公司等公司。

  4. 最近三年经审计的简要合并财务报表

  单位：万元

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  三、关联交易标的基本情况

  本次募集资金收购的目标资产是武钢集团持有的武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权、武钢国际资源开发投资有限公司（WISCO International Resources Development & Investment Limited）100%股权、武钢巴西冶金投资有限公司（WISCO Brasil Investimentos em Metalurgia Ltda.）90%股权，以及武钢国贸持有的武钢（澳洲）有限公司（Wugang (Australia) Proprietary Limited）100%股权，具体情况如下：

  （一）武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权

  1.基本情况

  武汉钢铁集团矿业有限责任公司（以下简称“武钢矿业”）成立于1993年，主要从事国内铁矿石采选、销售业务及国外的矿业投资等，系武钢集团全资子公司。其基本情况如下：

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  2.权属状况

  武钢矿业的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3.审计情况

  根据具有从事证券、期货业务资格的华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华寅”）出具的标准无保留意见的华寅五洲京专字[2012]0075号《审计报告》，武钢矿业最近一年一期的主要合并财务指标如下：

  金额单位：人民币元

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  4.评估情况

  根据具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字[2013]第1005-01号《武汉钢铁(集团)公司拟将其所持武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》，评估基准日为2012年9月30日，评估方法为资产基础法、收益法，评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论：武钢矿业评估基准日总资产账面价值为1,185,063.06万元，评估价值为1,548,867.37万元，增值额为363,804.31万元，增值率为30.70%；总负债账面价值为735,439.96万元，评估价值为751,340.58万元，增值额为15,900.62万元，增值率为2.16%；净资产账面价值为449,623.09万元，净资产评估价值为797,526.79万元，增值额为347,903.69万元，增值率为77.38 %。武钢矿业的股东全部权益的评估值为797,526.79万元。评估结论的使用有效期限自评估基准日2012年9月30日起一年有效。

  （下转B6版）