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安徽江南化工股份有限公司公告(系列) 2013-03-05 来源:证券时报网 作者:
(上接B13版) (一)审议通过了《2012年度监事会工作报告》; 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 本议案需提交公司2012年度股东大会审议。 (二)审议通过了《2012年度报告及2012年度报告摘要》; 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案需提交公司2012年度股东大会审议。 (三)审议通过了《2012年度财务决算报告》; 报告期内公司实现营业收入177,374.19万元,比上一年度增长46.12%;实现利润总额41,165.39万元,比上一年度增长51.03%;归属于上市公司股东的净利润26,066.60万元,比上一年度增长47.68%;实现每股收益0.66元,比上一年度增长13.02%。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 本议案需提交公司2012年度股东大会审议。 (四)审议通过了《2013年度财务预算报告》; 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 本议案需提交公司2012年度股东大会审议。 (五)审议通过了《2012年度利润分配预案》; 经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年度,实现归属于母公司所有者的净利润为260,666,027.74元(其中母公司实现利润为105,806,079.52元),减去2012年提取法定盈余公积10,580,607.95元,减去2012年分红79,127,899.20元,加上年初未分配利润206,579,089.99元(其中母公司年初未分配利润为170,512,437.37元),2012年末可供股东分配的利润为377,536,610.58元 (其中母公司2012年末可供股东分配的利润为 186,610,009.74元 )。 根据公司的经营和资金状况,公司董事会确定了本次利润分配预案: 1、以截止2012年12月31日总股本395,639,496股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币(含税),合计派发现金118,691,848.8元人民币。利润分配后,母公司剩余未分配利润67,918,160.94元结转至下一年度。 2、2012年度,公司不进行公积金转增股本。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 本次利润分配符合《公司章程》等规定。 本议案需提交公司2012年度股东大会审议。 (六)审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》; 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 监事会对《安徽江南化工股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》进行审核并提出书面审核意见如下: 经审核,监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 (七)审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》; 国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,能够公允合理地发表独立审计意见,出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果,监事会同意续聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为2013年度审计机构,聘期一年。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 本议案需提交公司2012年度股东大会审议。 (八)审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》; 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 (九)审议通过了《关于公司关联交易的议案》; 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 (十)审议通过了《关于调整监事会成员的议案》。 为了进一步优化公司法人治理结构和提高管理水平,王敦福先生作为公司财务管理中心主任,请求辞去公司监事一职。 根据《公司章程》相关规定,经股东推荐,监事会提名蒙群英女士为监事候选人,任期与第三届监事会任期一致。(简历附后) 公司声明:最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 本议案需提交公司2012年度股东大会审议。 特此公告。 安徽江南化工股份有限公司 监事会 二〇一三年三月三日 附件: 简历 蒙群英女士:中国国籍,女,1977年12月出生,大专学历。曾任东莞鸿图制造有限公司人力资源经理、杭州下沙恒升化工有限公司人力资源经理、杭州奥普电器有限公司人力资源经理、盾安控股集团化工事业部人力资源经理、公司综合管理部人力资源经理。现任公司综合管理部行政经理,未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事和高级管理人员未存在关联关系。。 证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2013-009 安徽江南化工股份有限公司 关于召开2012年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 安徽江南化工股份有限公司第三届董事会第八次会议于2013年3月3日召开,会议决定于2013年3月25日召开公司2012年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下: 一、召开会议基本情况 1、召开时间:2013年3月25日(星期一)上午9:00。 2、召开地点:公司会议室(地址:安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17楼)。 3、召 集 人:公司董事会。 4、召开方式:现场会议。 5、股权登记日:2013年3月20日(星期三) 二、会议审议事项: (一)审议议案 1、审议《2012年度董事会工作报告》; 2、审议《2012年度监事会工作报告》; 3、审议《2012年度报告及2012年度报告摘要》; 4、审议《2012年度财务决算报告》; 5、审议《2013年度财务预算报告》; 6、审议《2012年度利润分配预案》; 7、审议《关于公司董事、监事津贴的议案》; 8、审议《关于公司2012年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》; 9、审议《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》; 10.审议《关于公司向银行申请授信的议案》; 11、审议《关于调整公司监事会成员的议案》; 会上听取独立董事的述职报告。 三、会议出席对象: 1、截止2013年3月20日15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师等。 四、登记方法: 1、登记时间:2013年3月21-22日(上午9:30-11:30,下午14:00-16:00) 2、登记地点:安徽江南化工股份有限公司证券部; 3、登记方式: (1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等持股凭证办理登记手续; (2)法人股股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡等持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续; (3)委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续; (4)异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记(须在2013年3月22日下午17:00前送达或传真至公司),公司不接受电话登记。(传真后需电话确认)。 五、其他事项: 1、与会股东或代理人食宿及交通费自理; 2、会议登记联系方式: 联 系 人:张苏敏 联系电话:0551-65862589 15309691599 传 真:0551-65862577 地 址:安徽省合肥市政务文化新区1639号平安大厦17楼 ?? 邮 编:230022 特此通知。 安徽江南化工股份有限公司 董事会 二〇一三年三月三日 附件一:授权委托书 授 权 委 托 书 兹授权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席于2013年3月25日召开的安徽江南化工股份有限公司2012年度股东大会,并代表我单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。 (说明:请投票选择时赞成打“√”符号、反对打“×”符号、弃权打“○”符号,该议案都不选择的,视为弃权。如同一议案打二个以上符号,视为废票)
委托人姓名或单位: 受托人(签名): 委托人身份证号码: 受托人身份证号: 委托人股东帐号: 委托人持股数: 股 委托人(签名或盖章): 委托日期: 年 月 日 有限期限:自签署日至本次股东大会结束 注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 附件二: 股东登记表 截止2013年3月20日下午15:00交易结束时本人(或单位)持有江南化工(002226)股票,现登记参加公司2012年度股东大会。 姓名(单位名称): 身份证号(营业执照号): 股东账户号: 持有股数: 联系电话: 日期: 年 月 日 证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2013-007 安徽江南化工股份有限公司 关于公司2013年度日常关联交易的 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易概述 安徽江南化工股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)控股子公司新疆天河化工有限公司及其控股子公司因日常经营需要,与新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(下称“新疆雪峰”)之间发生了采购商品和销售商品等交易事项。新疆雪峰为本公司关联方,本次交易构成关联交易。 1、董事会审议情况 本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过,关联董事冯忠波先生回避了表决,独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定,此项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易未构成重大资产重组,无需提交相关部门审核批准。 (二)预计关联交易类别和金额(单位:万元)
(三)2013年初至本报告披露日,公司与关联方发生的交易如下(单位:万元):
二、关联人及关联关系介绍 1、基本情况 公司名称:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 成立时间:1984年6月27日 注册地址:乌鲁木齐市翠泉路东一巷246号 注册资本:24,700万元人民币 法定代表人:李长青 经营范围:许可经营项目:民用爆破器材生产、销售;地爆器材回收利用。一般经营项目:化工生产设备制造,仪器仪表、五金交电、机电产品销售,停车场;房屋租赁;装卸;劳务管理;货物与技术的进出口。 本公司持有新疆雪峰3,200万股股份,占新疆雪峰股份总数的12.955%。 截止2012年12月31日,新疆雪峰总资产为人民币133,450.90万元,净资产为人民币92,610.18万元,主营业务收入为人民币101,284.35万元,净利润为人民币17,825.90万元。(未经审计) 2、关联关系 新疆雪峰为本公司参股公司,同时本公司董事长冯忠波先生为新疆雪峰的董事,根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规定,新疆雪峰为本公司关联方。 3、履约能力分析 新疆雪峰具有充分的履约能力:产品质量较好,供货及时,能够满足本公司的需求;生产经营情况正常,经营及财务状况良好,信用较好。 三、关联交易主要内容 1、日常关联交易价格按市场价格确定; 2、日常关联交易以电汇或银行承兑方式结算。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、公司向关联人购买商品、销售商品以及租入房屋均是为了满足日常生产经营的需要,业务的互补有利于充分发挥交易双方的采购及销售网络优势,最大限度的降低采购成本、提高产品市场占有率,增加公司经营效益。 2、双方关联交易价格依据市场定价原则,公平合理,不存在损害本公司和广大股东利益的情况。 3、以上关联交易均属公司的正常业务范围,预计在今后的生产经营中,这种关联交易具有存在的必要性,并将继续存在。上述关联交易在同类交易中所占比重较小,不会造成公司对关联方的依赖,不会影响上市公司的独立性。 五、独立董事意见 作为安徽江南化工股份有限公司独立董事,我们对上述日常关联交易行为进行了调查和了解,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,就上述关联交易事项发表独立董事意见如下: 1、公司《关于公司2013年度日常关联交易的议案》在提交董事会审议时,经过我们事前认可。 2、日常关联交易的定价 上述日常关联交易事项是公司正常经营活动所需,关联交易事项合法合规、真实有效,关联交易定价公平合理,不存在损害本公司和广大股东利益的情况。 3、日常关联交易决策程序 公司董事会在审议上述关联交易议案时,相关关联董事进行了回避,关联交易表决程序合法有效,符合《公司章程》的有关规定。 鉴于上述原因,我们同意公司《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。 六、备查文件目录 1、第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第五次会议决议; 2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 安徽江南化工股份有限公司 董事会 二〇一三年三月三日 证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2013-008 安徽江南化工股份有限公司 关于关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 安徽江南化工股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)控股子公司四川宇泰特种工程技术有限公司(下称“四川宇泰”)拟与阿拉善盟金石矿业有限公司(下称“金石矿业”)签订《阿拉善盟金石矿业有限公司白云岩一矿工程服务合同》,为金石矿业白云岩一矿提供白云岩矿的穿孔、爆破等配套工程服务。 金石矿业为本公司控股股东盾安控股集团有限公司之控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易构成关联交易。 1、董事会审议情况 本次关联交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过,冯忠波先生、吴子富先生、喻波先生作为关联董事,对此议案进行回避表决。独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定,此项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需相关部门审核批准。 二、关联方及关联交易标的基本介绍 1、关联方基本情况 阿拉善盟金石矿业有限公司 成立时间:2009年7月15日 注册地址:阿左旗吉兰泰镇巴彦乌拉街北侧政府办公楼一楼 企业类型:其他有限责任公司 注册资本:3000万元人民币 法定代表人:李全 经营范围:金属及非金属矿(不含煤炭)产品的销售、化工产品(不含危险化学品)、建筑材料、家用电器、五金工具、矿山机械设备及零配件批发、销售(法律、行政法规、国务院规定应经许可的,未获许可不得生产经营)。 股权比例: 盾安控股集团有限公司出资比例为90%,宁夏太阳镁业有限公司出资比例为10%。 盾安控股集团有限公司直接和间接持有公司53.73%股份,金石矿业是盾安控股集团有限公司之控股子公司,因此金石矿业为本公司关联方。 截止2012年12月31日,金石矿业资产总额为4,938.76万元,净资产为2,553.01万元。2012年1-12月份,实现净利润为-277.18万元。(未经审计) 2、交易标的基本情况: 交易基本情况:四川宇泰为金石矿业白云岩一矿提供白云岩的穿孔、爆破等配套工程项目; 开采矿种:白云岩; 开采方式:露天开采; 生产规模:30万吨/年。 合同期限:合同生效日至2015年12月31日; 合同单价:19.71元/吨; 合同总金额:预计1,773.9万元(具体数据将根据双方计量结算确定)。 三、关联交易定价政策及定价依据 本次关联交易符合双方正常经营的需要,定价参照了周边地区同类服务收取费用标准,遵循了市场化定价原则,定价是公允的。 四、合同的主要内容 甲方:阿拉善盟金石矿业有限公司 乙方:四川宇泰特种工程技术有限公司 1、成品验收标准 杂石率 ≤5%(品位、粒级不符合要求的均为杂石)。 2、合同期限 工程服务期限为合同生效日至2015年12月31日。 2、结算方式及价格 乙方按本合同的要求向甲方供应合格料,甲方以过磅计量合格料数量结算。 结算价格:19.71元/吨。 五、关联交易的目的、对公司的影响及存在的风险 1、关联交易的目的 本次关联交易是公司推进爆破服务一体化的有效举措。通过本次交易,有利于提升公司爆破服务,增加公司爆破服务业务规模和盈利能力。 2、对公司的影响 上述关联交易定价公平合理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,且不会对公司独立性产生影响,子公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 3、存在的风险 在工程施工过程中存在因不可抗力等因素带来的不确定性风险以及本协议的履行期较长而存在的拖欠工程款的风险。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为@0元人民币。 七、独立董事事前认可意见和独立意见 公司独立董事已对本次关联交易进行事前认可并发表相关独立意见。 1、独立董事事前认可意见:根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,公司就《关于公司关联交易的议案》事项通知我们并进行了充分的沟通,我们认真审阅了董事会提供与关联交易有关的合同等资料,并就相关事宜与董事会进行了深入的探讨,认为上述交易行为有利于公司的发展,关联事项不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。 2、独立董事意见:根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,作为公司的独立董事,对此次《关于公司关联交易的议案》发表如下独立意见:根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,该项交易构成了与关联企业之间的关联交易。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意该项关联交易。 八、备查文件 1、第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第五次会议决议; 2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 安徽江南化工股份有限公司 董事会 二〇一三年三月三日 证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2013-010 安徽江南化工股份有限公司 关于举行2012年度报告网上说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)将于2013年3月12日下午15:00-17:00(星期二)在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2012年度报告网上说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可以登录全景网投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与年度报告说明会。 出席本次说明会的人员有:公司董事长冯忠波先生、独立董事杨棉之先生、财务负责人刘孟爱先生、董事会秘书赵磊先生。 欢迎广大投资者积极参与! 特此公告。 安徽江南化工股份有限公司 董事会 二〇一三年三月三日 本版导读:
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