证券时报多媒体数字报

  证券代码：002302 证券简称：西部建设 编号：2013-006

  新疆西部建设股份有限公司

  关于发行股份购买资产并配套融资暨

  关联交易事项获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆西部建设股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年3月1日收到中国证监会《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]191号）文件。核准公司向中国建筑股份有限公司发行60,131,732股股份、向中国建筑一局（集团）有限公司发行1,895,497股股份、向中国建筑第二工程局有限公司发行1,895,497股股份、向中国建筑第三工程局有限公司发行60,131,732股股份、向中国建筑第四工程局有限公司发行8,261,340股股份、向中国建筑第五工程局有限公司发行15,079,133股股份、向中国建筑第六工程局有限公司发行2,040,580股股份、向中国建筑第八工程局有限公司发行2,554,414股股份购买相关资产。此外，核准公司非公开发行不超过37,997,482股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  本公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  新疆西部建设股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月4日

  证券代码：002302 证券简称：西部建设 编号：2013-007

  新疆西部建设股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆西部建设股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年9月15日披露了《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）等相关文件。根据中国证监会对本次重组的反馈要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充、修改和完善的主要内容如下：

  1、在"重大事项提示"中详细说明了本次交易经调整后的交易方案；

  2、在"第一章 本次交易概述"之"四、本次交易的决策过程"中说明了本次交易方案调整所履行的决策程序；

  3、在"第一章 本次交易概述"之"五、本次交易的交易价格及溢价情况"中补充说明了本次交易方案调整对交易价格无影响的分析；

  4、在"第四章 交易标的基本情况"中详细说明了本次交易经调整后的标的资产情况；

  5、在"第四章 交易标的基本情况"之"四、交易标的评估情况"中详细说明了评估机构对本次交易方案调整对评估结果无影响的分析；

  6、在"第四章 交易标的基本情况"之"四、交易标的评估情况"中补充说明了评估合理性及2012年盈利预测实现情况；

  7、补充披露了"第四章 交易标的基本情况"之"五、本次交易标的混凝土产品售价及单位成本分析"，对标的公司过往两年一期内销售单价及单位成本波动合理性进行了分析；

  8、补充披露了"第五章  本次发行股份情况"之"七、本次配套募集资金的必要性及测算依据"，"八、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度"及"九、本次募集配套资金失败的补救措施"，对本次募集配套资金有关情况进行了说明；

  9、补充披露了"第六章  本次交易合同的主要内容"之"三、发行股份购买资产协议之补充协议二的主要内容"、"五、盈利预测补偿协议之补充协议的主要内容"及"六、盈利预测补偿协议之补充协议二的主要内容"，对交易各方签订的相关补充协议内容进行了说明；

  10、补充披露了"第七章 本次交易的合规性分析"之"三、本次交易符合《重组管理办法》第十二条等相关规定"，对本次交易符合《重组管理办法》第十二条等规定的借壳上市以及本次重组方案符合关于借壳上市的相关规定进行了说明；

  11、在"第九章 董事会对本次交易影响的讨论与分析"之"三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及其它影响的分析"中根据西部建设及标的公司截至2012年9月30日的财务数据进行了更新；

  12、在"第九章 董事会对本次交易影响的讨论与分析"之"三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及其它影响的分析"中对本次交易完成后上市公司在人员、业务、经营等方面的整合计划及协同效应进行了分析；

  13、修改了"第十章 财务会计信息"之"一、本次交易标的资产的最近两年一期备考财务报表"，补充披露了中建商混模拟口径两年一期的财务状况；

  14、在"第十章 财务会计信息"之"一、本次交易标的资产的最近两年一期备考财务报表"中更新披露了标的公司及西部建设备考合并口径截至2012年9月30日的财务信息；

  15、修改了"第十章 财务会计信息"之"三、标的资产盈利预测审核报告"，补充披露了中建商混模拟口径盈利预测报告；

  16、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次重组进程及程序等处增加了本次重组取得上述批准、核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。

  特此公告。

  新疆西部建设股份有限公司董事会

  2013年3月4日