证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

联系人和联系方式

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

三、 管理层讨论与分析

（一）概述

报告期内，公司持续提升创新能力和企业竞争力，通过积蓄资源储备、延伸产业链条、夯实管理基础，进一步加快了发展步伐。公司坚持固本强基、转型升级，做大经营规模，做活市场运作，做精在线挖潜，做细基础管理，项目建设顺利，产销衔接有序，不断提高运营质量和市场竞争能力，继续保持着平稳较快的发展势头。

报告期内，公司充分发挥"一头多线"柔性多联产优势，构建大系统、宽领域大化工生产管控模式，通过抓优化挖潜降耗、强管理提质增效，实现了稳产高产低耗。面对瞬息变化的市场，公司全力打造基于市场导向、以先进技术为基础、以成本管控为重点、以经营创现为目标的产销联动运营模式，提高市场掌控能力，拓宽销售渠道，保证了资金流正常周转，存量资源效益得到有效发挥，同时加快推动新产品的开发，进一步丰富了公司的产业链条。

报告期内，公司着眼持续健康发展，加强安全环保、节能减排和质量管理，巩固生命线工程根基。按照"三合一"体系建设管理思想和要求，加强制度建设，坚持安全第一、预防为主、标本兼治，全面落实安全环保责任制，实现了长周期安全稳定运营。从建设生态化工、绿色发展角度，改善厂区及周边环境，推进工业园区绿化美化，向资源节约型、环境友好型转变。

报告期内，公司加强技术创新与研发，健全完善创新体系，拓展创新平台，全力抓好重点项目建设。16万吨/年已二酸项目、15万吨/年硝酸项目及醋酸节能新工艺改造项目部分建成投产，5万吨/年合成尾气制乙二醇节能项目打通工艺流程并稳步推进，为公司持续健康发展奠定了良好基础。

报告期内，公司积极推动品牌战略和管理创新，"友谊"商标被认定为中国驰名商标。公司围绕提升履职能力和工作绩效这一中心，不断创新管理思维和流程，实施内部控制规范管理，统筹工作计划、绩效管理与全面预算，努力抓好经营创现、资金结构调整工作，确保资金链安全稳定，保障了公司稳定健康发展。

报告期内，公司继续深化"六定"改革，实施全员绩效考评和动态转换，优化人力资源配置，大力推进"十百千人才工程"，人才结构进一步优化。推动创新课题制和基层群众小改小革，促进技术、管理进步和成果转化，以此为基础形成的创新成果《实现员工与企业共同发展的履职绩效量化考核管理》获得第十九届全国企业管理现代化创新成果一等奖。

2012年通过努力，在严峻的市场形势下，公司圆满完成了各项任务，保持了经营平稳有序，实现了较好的经营业绩。全年实现营业收入70.03亿元、利润总额5.32亿元，净利润4.52亿元，同比分别增长34.79%、27.23%和27.31%，公司发展进入一个新的阶段。

（二）行业、产品经营情况分析

单位:元 币种:人民币

1、本期化肥产品营业收入和营业成本较上年同期增加的主要原因是公司调整产品生产结构使尿素产能得到充分发挥所致。

2、本期化肥产品毛利率较上年同期增加的主要原因是公司化肥产品成本降低和销售价格上涨所致。

3、本期化工产品毛利率较上年同期降低的主要原因是公司化工产品销售价格下降所致。

4、本期其他产品毛利率较上年同期上升的主要原因是公司热电产品成本下降所致。

（三）核心竞争力分析

1、技术优势

公司拥有较强的自主研发能力，在多年的发展过程中，研发、吸收并全面掌握了一批关键技术。公司率先掌握了洁净煤气化核心技术，打造了可持续发展的技术和产业平台，为企业搭建了一个可持续发展的技术、管理和产业平台，使华鲁恒升跨入国内氮肥和煤化工行业领跑者的行列。公司首创了大型煤化工装置"一头多线"多联产模式，实现了柔性生产，提高了抵御市场风险的能力。

2、管理优势

在多年的化工生产实践中，公司先后通过ISO9001质量体系、ISO14001环境体系、OHSAS18001职业健康与安全管理体系认证，在管理上全面执行ISO9001:2000标准，形成了一套完整的管理体系，在人、财、物、产、供、销诸方面，不断夯实管理基础，形成了自己的管理模式和理念，构筑了系统完善的管理体系。

四、 涉及财务报告的相关事项

（一） 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用

（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

不适用

（四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

董事长：杨振峰

山东华鲁恒升化工股份有限公司

2013年3月1日

证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2013-001

山东华鲁恒升化工股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届董事会第五次会议于2013年3月1日在公司会议室举行，本次会议的召开通知已于2013年2月18日以通讯形式下发，会议应到董事11名，实到董事11名，监事会成员和部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长杨振峰先生主持，经过认真讨论，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《2012年度总经理工作报告》；

同意11 票，反对0 票，弃权0票

二、审议通过《2012年度董事会工作报告》；

同意11 票，反对0 票，弃权0票

三、审议通过《关于独立董事2012年度述职报告的议案》；

同意11 票，反对0 票，弃权0票

四、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；

同意11 票，反对0 票，弃权0票

五、审议通过《关于公司2012年度报告及摘要的议案》；

同意11 票，反对0 票，弃权0票

六、审议通过《关于2012年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；

同意11票，反对0 票，弃权0票

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润451,565,349.57元，根据公司章程规定，按10%提取盈余公积金45,156,534.96元，本年度可供分配利润为406,408,814.61 元，期初未分配利润为1,535,560,278.67元，2012年末未分配利润1,941,969,093.28 元。

2012年度利润分配预案：

本次分配拟以953,625,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50 (含税)，共计派发股利 143,043,750.00元，占2012年度归属于上市公司股东净利润的31.68%，剩余1,798,925,343.28元结转至下年度分配。

本年度不进行公积金转增股本。

独立董事发表如下意见：公司2012年度利润分配预案符合公司《章程》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，我们同意董事会提出的公司2012年度利润分配预案，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2013年度财务预算报告的议案》；

同意11 票，反对0 票，弃权0票

八、审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》；

同意11 票，反对0 票，弃权0票

公司拟续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。

九、审议通过《关于预计公司2013年日常关联交易的议案》；

同意6票，反对0票，弃权0票

此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

此议案关联董事杨振峰、韩惠忠、孙秀江、常怀春、董岩依法回避了表决。

独立董事发表如下意见：公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

具体内容详见《日常关联交易公告》（www.sse.com.cn）。

十、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

同意11 票，反对0 票，弃权0票

具体内容详见《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（www.sse.com.cn）。

十一、审议通过《公司内部控制评价报告》的议案；

同意11 票，反对0 票，弃权0票

十二、审议通过《关于公司新建年产60万吨/年硝酸项目的议案》；

同意11 票，反对0 票，弃权0票

按照以提高资源利用率为重点的相关多元化发展战略，拟采用先进的双加压法氨氧化硝酸生产技术，建设年产60万吨硝酸装置和原料供应装置，利用公用工程设施和辅助设施，拓展公司产业链，进一步改善产品结构，增强企业竞争力，实现企业快速发展。

本项目总投资98,423万元，分两期建设60万吨/年硝酸生产装置及相应配套装置，预计年均销售收入为84,065万元。

十三、审议通过《关于公司10万吨/年醇酮装置节能改造项目的议案》；

同意11 票，反对0 票，弃权0票

按照以提高资源利用率为重点的多元化发展战略，拟对现有醇酮装置进行节能改造，采用先进技术对现有的醇酮装置进行系统改造提升，进一步拓展产业链，新增年产环己酮10万吨产能，各产品结构之间可实现柔性调节，有效提高己二酸装置对市场的适应能力。

项目总投资50,754万元。项目建成后形成中间产品，己二酸产品能耗和生产成本降低10%左右，可进一步提高产品市场竞争力。

上述议案中第二、三、四、五、六、七、八、九项内容尚需提交公司2012年度股东大会审议批准。公司2012年度股东大会召开时间另行审议。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二〇一二年三月一日

证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2013-002

山东华鲁恒升化工股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届监事会第五次会议于2013年3月1日在公司会议室召开。本次会议的召开通知已于2013年2月18日以通讯形式下发，会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：

一、审议通过《2012年监事会工作报告》；

二、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；

三、审议通过《关于公司2012年度报告及摘要的议案》；

四、审议通过《关于公司2013年度财务预算报告的议案》；

五、审议通过《关于2012年度利润分配及资本公积转增预案的议案》

六、审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》；

七、 审议通过《关于〈公司内部控制评价报告〉的议案》；

八、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

监事会认为：

1、公司2012年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况；

2、公司2012年度财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正。

3、公司严格按照《公司法》、公司《章程》及有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求；公司董事、经理、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。

4、公司募集资金投入项目与承诺投入项目一致，实际投资项目没有变更。

5、报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。

6、报告期公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

7、董事会提出的2012 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和有关规定，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司未来持续健康的发展。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会

二〇一三年三月一日

证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2013-003

山东华鲁恒升化工股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司与控股股东的子公司发生蒸汽销售、房屋土地租赁、工程劳务和设备制作等方面的日常关联交易。

● 本关联交易事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

● 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，

符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

● 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联法

人将在股东大会上回避对该议案的表决。

一、关联交易概述

为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，按照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，公司对2013 年日常关联交易进行预计。

二、2012年度实际发生的日常关联交易及2013年度预计日常关联交易

三、关联方介绍

1、山东华鲁恒升集团有限公司

本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路44 号；注册资本10,117 万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的进出口业务。

2、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路42号；注册资本5,457.67万元；法定代表人：刘海营；经营范围：供热经营、热电生产技术咨询服务；煤炭批发。

3、德州德化装备工程有限公司

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路38 号；注册资本3,864.26万元；法定代表人：申勇；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。

4、山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本50万元；法定代表人：张胜革；经营范围：有机工程设计、无机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。

5、德州民馨服务有限公司

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本30万元；法定代表人：李建平；经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。

四、定价政策和定价依据

本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公 允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价； 如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用， 则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。

五、关联交易对公司的影响

上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。

六、独立董事意见

公司董事会审议修订的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

七、审议程序

本关联交易事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事杨振峰、韩惠忠、孙秀江、常怀春、董岩已按规定回避表决。此项议案尚需2012年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票权。

八、备查文件

1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立意见；

3、关联交易协议。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二〇一三年三月一日

证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2013-004

山东华鲁恒升化工股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金存放符合公司规定

● 募集资金使用符合承诺进度

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1716号文件核准, 山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称：“公司”）于2010年12月15日至12月20日以非公开发行方式向9家特定投资者发行人民币普通股14,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币13.22元，募集资金1,850,800,000.00元，扣除非公开发行股票发生的相关费用40,716,000.00元后，实际募集资金净额1,810,084,000.00元，上述资金于2010年12月21日到位，并经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所验字第4－15号《验资报告》进行了验证。

上述募集资金已汇至公司在中国建设银行股份有限公司德州分行营业部开立的专户(账号为37001849001050153361)。

(二) 募集资金以前年度使用情况

2010年募集资金到位后未使用。

截止2011年12月31日，公司已累计使用募集资金为人民币915,297,817.56元，尚未使用的募集资金为人民币894,786,182.44元，加上利息收入28,272,816.50元，合计募集资金专用账户结余923,058,998.94元。

(三) 本年度募集资金使用及当前余额情况

截止2012年12月31日，公司已累计使用募集资金为人民币1，427,226,488.94元，尚未使用的募集资金为人民币382,857,511.06 元，加上利息收入49,960,328.22元，合计募集资金专用账户结余432,817,839.28元。

截至2012年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，本公司制定了《 山东华鲁恒升化工股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。并于2011年1月与安信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司德州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金项目先期投入置换情况

截止2012年12月31日，公司未发生募集资金项目先期投入置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

截止2012年12月31日，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2012年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止2012年12月31日，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二〇一三年三月一日

附表：募集资金使用情况对照表 单位：元 币种：人民币

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。