证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，受消费意愿下降和经营成本上涨等因素影响，全国百家重点大型零售企业零售额名义同比增长10.8%，增速相比去年大幅度放缓11.8个百分点，创2005年以来新低，行业增速明显放缓。面对艰难的市场环境和激烈的市场竞争，公司管理层带领全体员工以提升销售为出发点，以创新经营为突破口，以标准化管理为着力点，坚定信心、迎难而上、稳中求进，稳步推动连锁发展。全年实现营业总收入73.49亿元，同比上升2.3%；实现利润总额2.54亿元；实现归属于母公司所有者的净利润1.93亿元。

  （1）公司经营发展情况

  报告期内，公司择机发展，在广州地区按计划开拓出增城店、太阳新天地店两个网点；并在年中把握机遇，进军广州东山口商圈，在接手租赁物业后以最短时间开出东山店，三家新店全年新增经营面积近10万平方米。

  2012年，公司在创新营销工作上狠下功夫，开展了针对会员的“广百之夜”主题营销活动以及微博营销等新型促销方式，在逆境中对推动销售增长起到了积极作用。

  在联营模式导致商品同质化、电商低价冲击、行业竞争白热化的今天，传统百货业的经营与利润空间受到挤压，为保持企业的竞争力，扩大盈利空间，公司管理层组织带领全体员工认真研究分析市场，探索转变经营模式，报告期内，公司成立了铂尚珠宝首饰有限公司，代理六福品牌产品，并在河源店、揭阳店、东山店和太阳新天地店开设六福专柜。同时在部分门店尝试品牌服装代理或以买手制自营品牌的经营模式，打破了联营分销的单一模式，扩大了利润空间。

  报告期内，公司被商务部确定为80家商贸服务行业电子商务应用重点企业之一；公司成为全国第二家、广州首家通过商贸安全生产标准化一级评审的企业；广百北京路店、新一城店、新大新北京路店以优秀成绩通过首批广州市清洁生产试点单位的验收；公司还荣获了广东省十佳连锁经营企业、广东省守合同重信用企业、广州市和谐劳动关系AAA级企业等荣誉。

  （2）行业竞争格局和发展趋势。

  2013年，经济结构调整仍将继续深化，国内需求面临一定下行风险，物价水平持续保持高位，全年经济增长放缓趋势明显。从目前零售业的发展来看，历经多年高速发展，消费分化明显，电子商务等新兴业态分流市场，便捷快速消费已成为新的趋势，单体百货店的生存发展将面临更大的压力，行业并购、整合的趋势加速，企业的生存、发展充满挑战。人力、租金等成本的上升将对公司的扩张和盈利造成负面影响。但国家促进消费的政策、城镇化、居民收入水平提高和消费需求升级都将促进消费保持长期稳定增长。

  （3）公司发展战略。

  2013年，面对复杂的国内外经济形势，公司将以突出科学发展为主题，以加快转变经营方式为主线，继续以“改革、创新、突破、发展”为行动方针，强化创新驱动，优化经营管理，竭尽全力推进企业实现大踏步快速健康发展。

  1）充分利用广百品牌的价值，尝试改变单一的租赁发展模式，在“商业+地产”的拓展上创新合作模式，为公司的可持续发展奠定基础，以大项目推进公司新一轮大发展。

  2）继续创新业务模式，拓宽品牌代理之路。目前，随着国内零售业联营模式发展已经非常成熟，经营同质化现象严重，零售业向自营模式的转型迫在眉睫。转变业务模式，向代理和买手制转型，不仅可以大大提高经营与盈利能力，也为企业连锁拓展中的招商和差异化经营带来了丰富的资源。2013年，公司在成立铂尚珠宝首饰有限公司的基础上，扩大代理面，继续创新自营业务模式，提升自营水平，扩大盈利空间和经营能力，提高自营商品在销售中的占比。

  3）开创业务经营新模式，将GBF北京路店转型为华南地区首家黄金珠宝大厦，为消费者提供更丰富的商品选择，满足消费客群的购买和投资需求。

  4）发展广百网购，创造新的销售增长点。电子商务的快速发展正成为消费市场的新生力量，面对这一市场变化、必须顺应市场趋势，挖掘开拓新的消费领域。切实改变网购游离实体店的局面，构建电子商务营运体系，在业务模式、平台建设、仓储物流、商品组织、宣传包装等各方面下功夫，力争广百网购2013年实现销售规模快速增长。

  （4）经营计划。

  2013年，公司将坚持科学发展观，提高可持续发展的质量和效益，进一步推动企业发展。抓住市场机遇，储备发展项目，努力实现年内能争取1-2个轻资产百货零售项目，着手储备商业地产项目，力争完成3间以上超市专业店和电器生活体验馆的拓展目标。

  为达到上述发展目标，公司将成立专项小组推动商业地产发展，研究好企业轻重资产投资比例，充分盘活可支配的资源。认真研究专业店的发展路径，争取以社区超市和电器生活馆的发展模式，打开专业店发展新局面。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期，公司新设子公司两家：

  1、广州市越东广百商贸有限公司，负责投资和运营广百百货东山店。注册资本1000万元，公司出资800万元，占股比80%。

  2、广州市铂尚珠宝首饰有限公司，负责代理销售品牌珠宝。注册资本1000万元，公司出资510万元，占股比51%。

  报告期内，为减少亏损，公司关闭深圳店，将深圳广百商贸有限公司进行了注销。

  5、2012年度利润分配预案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司（母公司，下同）的净利润165,711,667.33元，提取法定盈余公积金16,571,166.73元，加上上年度未分配利润563,482,337.08元，减去实施2011年度利润分配方案所分配57,070,428.00元，2012年末可供股东分配的利润为655,552,409.68元。

  2012年度公司利润分配预案为：以公司现有总股本342,422,568股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金股利68,484,513.60元。本次股利分配后未分配利润余额为587,067,896.08元，结转以后年度分配。本年度资本公积金不转增股本。

  本次利润分配预案尚须提交公司2012年度股东大会审议通过后实施。

  广州市广百股份有限公司

  董事长：荀振英

  二〇一三年三月四日

  证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2013－004

  广州市广百股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2013年3月4日上午9：30时，在广东省广州市西湖路12号十一楼公司第一会议室召开。会议通知于2013年2月28日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到董事九名，实到九名，公司全体监事和高管人员列席，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议由董事长荀振英先生主持，审议并通过如下决议：

  一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司董事会2012年度工作报告的议案》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司2012年度报告及其摘要的议案》。公司2012年度报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司2012年度报告摘要（公告编号2013-006）刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  三、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。

  2012年度，公司实现营业总收入734,946.75万元，较上年增长2.3%；实现归属于上市公司股东的净利润19,278.98万元，较上年下降9.75%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,354.15万元，较上年下降13.33%；2012年末总资产465,548.24万元，较上年期末增加7.38%；归属于上市公司股东的所有者权益210,009.54万元，加权平均净资产收益率为9.53%，基本每股收益0.56元。上述财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。详细财务决算报告内容请参见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计报告》（审计报告编号：信会师报字[2013]第410019号）。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  四、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司2012年度利润分配的预案》。

  2012年度公司利润分配预案为：以公司现有总股本342,422,568股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金股利68,484,513.60元。本次股利分配后未分配利润余额为587,067,896.08元，结转以后年度分配。本年度资本公积金不转增股本。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。公司《2012年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、以8票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于确认公司高管人员薪酬的议案》。关联董事黄永志回避了本议案的表决。

  七、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  八、以6票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司2013年度日常关联交易计划的议案》。详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2013年日常关联交易计划公告》（公告编号：2013-008）。

  关联董事荀振英、张蕴坚、黄永志回避了对该议案的表决。

  九、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司2013年度银行综合授信额度的议案》。

  同意公司2013年向银行申请人民币十二亿元的综合授信额度，具体额度分配如下：中国银行广州荔湾支行四亿元；中信银行股份有限公司广州分行两亿元；中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、广州银行越秀支行、招商银行广州高新支行各一亿元，剩余额度分配及年度授信额度内调整授信银行由公司总经理根据公司实际需要确定。

  为提高资金使用效率，加强资金管理，该额度由公司及下属控股子公司共同使用，当控股子公司使用综合授信额度或贷款时由公司提供连带责任担保。授权公司董事长负责具体实施相关事宜。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2012年度股东大会的通知公告》（公告编号：2013-007）。

  特此公告。

  广州市广百股份有限公司董事会

  二〇一三年三月六日

  证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2013－005

  广州市广百股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2013年3月4日上午11：00时，在广东省广州市西湖路12号11楼公司第一会议室召开。会议通知于2013年2月28日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到监事三人，实到三人，符合《中华人民共和国公司法》和《广州市广百股份有限公司章程》有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席陈奇明主持，会议审议了以下事项并形成决议：

  一、审议通过了《关于公司监事会2012年度工作报告的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须经公司2012年度股东大会审议通过。

  二、审议通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要议案》，并发表如下意见：公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须经公司2012年度股东大会审议通过。

  三、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须经公司2012年度股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须经公司2012年度股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》，并发表如下意见：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易计划的议案》，并发表如下意见：公司2013年度日常关联交易计划的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广州市广百股份有限公司监事会

  二〇一三年三月六日

  证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2013－007

  广州市广百股份有限公司关于

  召开2012年度股东大会的通知公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议决议于2013年3月27日（星期三）召开公司2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  （一） 会议召集人：本公司董事会

  （二） 会议时间：2013年3月27日（星期三）上午9:30

  （三） 会议地点：广州市西湖路12号十一楼公司第一会议室

  （四） 会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

  （五） 股权登记日：2013年3月21日（星期四）

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于公司董事会2012年度工作报告的议案》，本议案为普通决议；

  （二）审议《关于公司监事会2012年度工作报告的议案》，本议案为普通决议；

  （三）审议《关于公司2012年度报告及其摘要的议案》，本议案为普通决议；

  （四）审议《关于公司2012年度财务决算报告的议案》，本议案为普通决议；

  （五）审议《关于公司2012年度利润分配方案的议案》，本议案为普通决议；

  （六）审议《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案为普通决议；

  （七）审议《关于公司2013年度银行综合授信额度的议案》，本议案为普通决议。

  公司独立董事将会在此次股东大会上述职。

  三、会议出席对象

  （一） 截止2013年3月21日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

  （二） 本公司董事、监事及高级管理人员；

  （三） 因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  （四） 本公司聘请的律师。

  四、参与会议股东的登记方法

  （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年3月26日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

  （五）登记时间：2013年3月26日（上午10时至12时，下午3时至5时）；

  （六）登记地点：广州市越秀区西湖路12号广百商务楼十一楼公司证券部。

  （七）联系方式：

  联 系 人：邓华东

  联系电话：020-83322348-6220 联系传真：020-83331334

  邮 编：510030

  （八）其他

  公司本次股东大会与会股东费用自理。

  特此公告。

  广州市广百股份有限公司董事会

  二〇一三年三月六日

  广州市广百股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  兹全权委托__________先生（女士）代表我单位（本人）参加广州市广百股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。表决结果如下：

  ■

  请根据表决意见在相应表格中划√，如未作任何选择作为无效票处理。

  股东名称（盖章/签名）：

  委托人签名：

  股东证件号码：

  股东持有股数：

  股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2013－008

  广州市广百股份有限公司

  2013年日常关联交易计划公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （一）关联交易概述

  2013年3月4日，公司第四届董事会第十七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2013年度日常关联交易计划的议案》，2013年公司因日常经营需要向关联方采购、销售货物或提供、接受劳务等计划关联交易总额为2,366万元，去年实际发生金额为1,630万元。关联董事荀振英、张蕴坚和黄永志回避了对本议案的表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：（人民币）万元

  ■

  （三）2013年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  1、2013年初至披露日公司与广州百货企业集团有限公司累计已发生的各类关联交易的金额为1,830,968.2元。

  2、2013年初至披露日公司与广州市广百置业有限公司累计已发生的各类关联交易的金额为301,574.58元。

  3、2013年初至披露日公司与广州市莲花山休假村累计已发生的各类关联交易的金额为0元。

  4、2013年初至披露日公司与广州市广百新翼房地产开发有限公司累计已发生的各类关联交易的金额为0元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、广州百货企业集团有限公司为公司控股股东，持有公司53.18%的股份，法定代表人：荀振英；注册资本：37,846万元；经营范围：广州市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理；注册地址：广州市越秀区西湖路12 号23 楼。

  2、广州市广百置业有限公司，法定代表人：李敏聪；注册资本：3500万元；经营范围：展览展示服务、物业管理、场地出租；注册地址：广州市越秀区西湖路12号2209房。广州市广百置业有限公司为公司控股股东广州百货企业集团有限公司的全资子公司。

  3、广州市莲花山休假村，法定代表人：蒋宝国；注册资本：640万元；注册地址：广州市番禺区莲花山镇。经营范围：住宿、饮食服务。文化娱乐服务、写字楼出租。广州市莲花山休假村为公司控股股东广州百货企业集团有限公司的全资子公司。

  4、广州市广百新翼房地产开发有限公司，法定代表人：杨树坪；注册资本：2000万元；经营范围：销售房产、场地出租等。注册地址：广州市荔湾区南岸路67号二楼106房。广州市广百新翼房地产开发有限公司被认定为广州百货企业集团有限公司有重大影响的企业。

  三、定价政策和定价依据

  公司及子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易为公司日常经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

  五、审议程序

  董事会表决情况和关联董事回避情况

  上述关联交易计划经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，表决时关联董事荀振英、张蕴坚和黄永志回避了表决，6名非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。

  六、独立董事意见

  该事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，表决时关联董事回避了表决。我们认为公司上述日常关联交易是因正常的经营需要产生，关联交易根据市场化原则运作，交易价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，日常关联交易决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益。同意公司2013年度日常关联交易计划。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  广州市广百股份有限公司董事会

  二〇一三年三月六日

  证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2013－009

  广州市广百股份有限公司

  关于2013年度为控股子公司使用

  银行综合授信额度提供担保的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年3月4日，广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司2013年度银行综合授信额度的议案》，同意公司2013年度银行综合授信额度为人民币十二亿元，该额度由公司及公司控股子公司共同使用，当控股子公司使用综合授信额度或贷款时由公司提供连带责任担保。

  一、担保情况概述

  为保证公司及控股子公司的经营资金，提高资金使用效率，加强资金管理，2013年度公司拟为控股子公司总额人民币十二亿元以内的综合授信或贷款提供连带责任担保，具体条款以公司与银行签订的《担保合同》为准。

  由于公司部分控股子公司资产负债率超过70%，本事项须提请公司2012年度股东大会审议，审议议案为《关于公司2013年度银行综合授信额度的议案》，该议案内容涉及当控股子公司使用综合授信额度或贷款时由公司提供连带责任担保。

  二、被担保人基本情况

  被担保人均为公司控股子公司及其合并范围内子公司。

  三、担保协议的主要内容

  由于《担保合同》尚未签署，《担保合同》主要内容由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。

  四、公司董事会意见

  公司董事会经审议后认为，公司为控股子公司使用上述综合授信额度提供担保，有利于提高资金使用效率，加强资金管理，符合公司的整体利益。公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

  五、独立董事意见

  独立董事认为，公司申请十二亿元银行综合授信额度，并为控股子公司使用上述额度提供担保，有利于提高资金使用效率，加强资金管理，因此同意该事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，公司及控股子公司均无对外担保和逾期担保情况。

  特此公告。

  广州市广百股份有限公司董事会

  二〇一三年三月六日

  证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2013－010

  广州市广百股份有限公司关于举行

  2012年度报告网上业绩说明会的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年3月12日（星期二）15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。出席本次说明会的人员有：公司董事长荀振英先生，董事、总经理黄永志先生，副总经理、董事会秘书、财务负责人邓华东先生，独立董事葛芸女士。欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  广州市广百股份有限公司董事会

  二〇一三年三月六日