证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）2012年经营概况

  受宏观经济影响，公司化学试剂产品价格总体呈现下降趋势，企业人工成本与管理成本上升，影响企业利润。面对严峻的经济形势，在董事会的指导下，公司稳步推进生产资源整合，各个生产基地协调运作，同时积极建设新生产线，开展主要车间的设备改造和技术升级工作，不断提升产能。营销中心以客户需求为导向，在稳定现有市场优势的情形下，加大对华北、华东市场开发力度，积极寻找和开发新客户。2012年，公司共实现营业收入1,544,721,153.57元，同比上升20.58%。实现营业利润67,568,363.94元，同比下降24.55%，归属于上市公司股东的净利润64,301,629.85元 ，同比下降21.85%。

  2012年度，公司严格执行了2011年年度报告中披露的发展战略和经营计划：

  1、营销战略方面

  2012年，公司市场营销的重点在电子、医药、能源、精细化工等行业，不断拓展新客户，提升超净高纯与PCB用化学试剂的市场份额和在营业收入中的比例。2012年，公司新客户也取得了较为可观的增长。

  2、高端化学试剂研发方面

  高纯乙腈试剂的质量控制与应用开发获科研条件领域2012年度国家科技计划备选项目（国家级）立项；高纯盐酸获国家重点新产品计划项目（国家级）立项；过硫酸钠生产过程中的脱氨方法参与第十四届专利奖（国家级）；PCB 绿色制造关键化学品高纯硝酸银技术攻关获广东省战略性新兴产业核心技术攻关项目（省级）立项。

  报告期内，公司与天津大学合作研发的核电级硼酸项目未能立项，研发工作只进行了前期的准备事项。公司依据自有技术实施的二代核电级硼酸产业化已按计划进行，完成了设备安装和调试。

  3、生产资源整合方面

  首先，生产线的建设。报告期内，四川二期工程建成投产，对四川生产基地的产能贡献率达到80%。2012年8月，公司完成对湖北杜克化学科技有限公司80%股权的收购，色谱乙腈和色谱甲醇的生产产能拟达到1000吨/年和2500吨/年的规模。

  报告期内，公司硝酸银生产线建成投产。公司不断进行现有生产线的完善，改造和升级了硫酸车间、盐酸车间、硝酸车间，增加了产量，其中，盐酸车间产能提升了100%，产品品质更是获得了提升，均达到优级水平，局部达到电子级。硫酸铜车间、氯化铵车间、醋酸铵车间、乙酸铵车间的改造都实现了节能环保与提升产能的统一。

  其次，生产工艺的改进。本着提升产品品质和节能环保的理念，公司开展了系列技术创新与工艺革新，诸如中水回用技术，将生产纯水的浓水、洗瓶水、蒸汽冷水等回收利用，提高水资源利用率。氯酸钾、乙酸镁、硫脲等产品的结晶过程实现了搅拌结晶，并通过双锥转鼓干燥，不仅使得产品质量稳定、颗粒均匀，也达到了安全、环保的效果。

  再次，管理的完善。报告期内，公司设立生产技术中心，全面协调各大生产基地的生产管理、技术管理、品质管理、产品规划与开发等事项，整合生产资源，提高管理效率。

  4、营销体系建设方面

  首先，营销网络的建设。第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》，2012年6月，公司香港全资子公司“西陇化工（香港）有限公司”已经完成工商登记并取得营业执照。报告期内，公司新设芜湖办事处，加大对于芜湖及周边地区的市场开发力度。

  其次，销售子公司的发展。2012年9月，全资子公司北京西陇化工有限公司实施增资，注册资本由200万人民币变更为500万人民币，用于扩大公司规模，更好开展业务。

  再次，营销体系的建设。调整营销中心组织架构，设立销售管理部门，对价格、客户信用、销售内勤进行管理，主要对各个销售单位的销售计划、销售价格、销售合同、招投标等工作进行指导和规范。

  5、员工队伍建设

  推进营销队伍的培训计划，通过招聘和人员调整优化营销管理团队；完善业务员及营销人员的绩效考核方案，进一步提高员工积极性和团队凝聚力。制定切实可行的绩效薪酬福利制度，保持高管团队、中层管理人员、技术团队的稳定性，培养员工忠诚度。

  6、募投项目建设情况

  1万吨/年超净高纯化学试剂项目基础建设正在进行，报告期末资金投入进度为21.2%；5万吨/年PCB用化学试剂项目基础建设正在进行，报告期末资金投入进度为23.95%。目前资金投入进度与建设进度低于预期，具体说明如下：募投项目工程建设分两期进行，首期的5栋建筑现已经主体封顶，部分车间已进入内部装修及设备安装前期准备阶段；二期工程项目共17栋厂房2013年初才开工建设。主要是由于项目建设涉及到大量危险化学品生产，且甲类危险化学品有多个品种，在二期工程报建期间，国家重新出台了新的《危险化学品建设项目安全监督管理办法》，对危险化学品的生产、储存等提出了更为严格的要求。经公司相关领导认真研究，并组织多次相关专家论证，为了使工艺设计更好的满足新管理办法的要求，需要对原规划的工艺设计作较大的修改，由此造成二期的报建手续（包括规划、消防、防雷、职业健康、建筑结构和施工等）在2013年年初才完成。二期工程未能按计划开工，导致募投项目的未达建设进度，预计本项目在2014年3月份实施完毕。

  高端化学试剂工程技术研发中心项目基础建设已经完成，办公区域已经于2012年8月投入使用，中试车间正预备安装，报告期末资金投入进度为100.06%。由于项目中部分用于研发和检测实验设备需要进口，相关设备进口、安装调试、培训检测需要一定时间，所以导致本项目暂不能在原承诺时间内完成，本项目延期至2013年8月份。

  （二）2013年经营计划

  2013年，面对机遇和挑战并存的发展空间，公司董事会根据发展战略,根据现有的资源，集中公司人力、加快募投项目的建设，依托工程中心的研发优势，增加产品线、开发新产品；完善产品线，丰富已有产品种类，全面提高产品质量和服务。始终坚持以市场为导向，不断创新，促进公司发展。为实现17亿元销售目标，公司制定以下经营计划：

  （1）强化生产管理： 一方面，专业化产品车间的建设。如以硝酸银生产为主体，银盐系列车间的建设；完成10万级原料药车间试产。另一方面提高各个生产中心的协作，根据不同区域市场需求特点和生产中心有效配送半径，统一协调各个生产中心的生产计划，发挥协同效应；此外，进一步加强生产管理，降低能耗，提高效率，节约成本。

  （2）优化运营管理：通过设立运营中心，统筹协调生产、计划、仓储、配送和市场等各个环节，根据市场安排生产，加快对市场和客户的响应速度，提升工作效率和服务质量。

  （3）加大研发投入：为支持高附加值高纯溶剂的发展，公司将继续加大研发投入，一是加强培养现有技术人才并积极引进高端技术人才，二是配备更多先进研发设备和完善科研环境，三是加强与科研院校的合作。

  （4）增强人员竞争力：坚定推行强化人才战略，通过推广公司文化和培训等方式，培育国内化学试剂强有竞争力的从业人员，从而增强公司的竞争力和对市场机会快速捕捉能力。

  （5）加大市场开发力度：在现有的产品群中，继续加大力度拓展PCB用化学试剂、超净高纯试剂市场，提高市场占有率；同时，积极寻找与新能源、环保和食品安全等相关新的化学试剂市场机会，实现公司新的增长点。

  （6）优化物流配送：根据化学试剂产品多、批量少、存储运输要求高的采购特点，公司引进NC信息化管理系统提升供应链管理效率，优化物流配送，从而在确保安全、快捷到达客户的前提下，进一步降低运输成本。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，没有发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  (1) 因直接设立而增加子公司的情况说明

  本期本公司于2012年4月12日取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4400201200082号），在香港设立香港西陇化工(香港)有限公司。该公司注册资本390,000.00美元，本公司出资390,000.00美元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据本公司与湖北杜克化学科技有限公司原股东左卫雄、朱振辉、付雯于2012年8月18日签订的《股权转让协议》，本公司以12,000,000.00元受让其合计持有湖北杜克化学科技有限公司的80%股权。本公司已于2012年9月支付第一期股权转让款9,600,000.00元，工商变更登记于2012年8月完成，故自2012年10月起将其纳入合并财务报表范围。

  2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  本期本公司吸收合并全资子公司汕头市西陇化工厂有限公司，以2012年6月30 日为基准日，本公司以账面价值承接其资产负债余额。汕头市西陇化工厂有限公司进行注销，并于2012年7月5日完成工商注销登记。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  会计师事务所对报告期内财务报告出具标准无保留意见审计报告。

  证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-011

  西陇化工股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2013年3月4日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广东省广州市萝岗区新瑞路6号公司五楼会议室召开第二届董事会第十五次会议。会议通知于2013年2月18日以电子邮件、电话通知等方式送达。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议决议合法有效。会议由董事长黄伟波先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  1、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2012年度总裁工作报告》的议案。

  2、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份公司2012年度董事会工作报告》的议案。

  报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》等规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

  独立董事哈成勇、邹建华、王朝曦向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在 2012 年度股东大会上进行述职，《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  3、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2012年度财务决算报告》的议案。

  公司 2012 年度财务决算报表已经天健会计师事务所有限公司审计验证，并出具了天健审 [2013]7-21号标准无保留意见的审计报告。

  报告期内，公司实现营业收入1,544,721,153.57元，比上年同期增长20.58%；实现利润总额77,647,157.79元，同比下降20.65%；实现归属于上市公司股东的净利润64,301,629.85元，比上年同期下降21.85%；实现每股收益0.32元。

  报告期内，公司资产总额为1,393,783,273.14 元，比上年同期增长22.87%；归属于上市公司股东的所有者权益1,039,476,046.10 元，比上年同期增长3.67%；每股净资产5.20元，比上年同期增长3.67%。

  此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  4、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2013年度财务预算报告》的议案。

  同意公司制定的2013 年实现营业收入176,600万元、营业利润8,045万元，利润总额8,787万元，归属于母公司所有者净利润7,380万元的年度经营目标。

  特别提示：公司2013年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性，请投资者特别注意。

  本报告需提交公司 2012 年度股东大会审议。

  5、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2012年年度报告及摘要》的议案。

  没有董事对公司2012年年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。第二届监事会第九次会议审议认为：公司《2012年年度报告及其摘要》内容真实，客观反映了公司的实际经营情况，编制和审议程序符合规定。

  本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

  《2012年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《201年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  6、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2012年度利润分配预案》的议案。

  根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审 [2013]7-21号审计报告，2012年度，归属于母公司所有者的净利润64,301,629.85元，提取法定盈余公积金计人民币9,681,515.28元，余下可供分配的净利润为54,620,114.57元，加上上年度未分配利润197,090,809.47元，减2011年年度分红30,000,000.00元，报告期末可供分配利润221,710,924.04元。

  本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：以2012年12月31日股本总数 200,000,000 股为基数，拟按每10股派发现金股利3.00 元（含税），不送红股不转增。本次利润分配共计派发现金股利 60,000,000.00 元（含税），剩余未分配利润转入下一年。

  独立董事和监事会对本次利润分配发表了同意意见。

  此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  7、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告及调整募投项目实施进度的公告》议案。

  《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告及调整募投项目实施进度的公告》详见巨潮资讯网公告。

  天健会计师事务所出具了《关于西陇化工股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司2012年度募集资金存放与使用情况及调整募投项目实施进度事项发表了核查意见，监事会和独立董事发表了明确同意意见。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  8、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告》的议案。

  天健会计师事务所出具了天健审 [2013]7-24号《关于西陇化工股份有限公司内部控制审计报告》,对公司内部控制重大事项进行了审计，《西陇化工股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告》经保荐机构和独立董事核查并发表意见。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  9、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请8,000万人民币授信融资额度的议案》。

  同意公司向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请8000万元人民币的授信融资额度。同时授权法人代表黄伟波就上述融资事项有关事宜签署和递交有关的法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。

  被授权人在本决议前采取的符合上述授权的行动,公司予以确认。被授权人行驶上述授权至公司董事会通过决议形式变更或取消该授权为止。

  10、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2013年年度审计机构的议案》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度审计机构，公司对其服务以及业务均为满意，决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构，报酬为65万/年。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  11、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  《关于召开2012年年度股东大会的通知》登载于2013年3月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2013-015。

  备查文件

  1.经与会董事签署的董事会决议；

  2.独立董事发表的独立意见；

  3.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  2013年3月 4 日

  证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-012

  西陇化工股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2013年3月4日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广东省广州市萝岗区新瑞路6号公司会议室召开第二届监事会第九次会议。会议通知及会议资料于2013年2月18日以电子邮件等方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席牟勇先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  1、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》的议案。

  此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  2、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》的议案。

  与会监事认为，公司《2012年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2012年的财务状况和经营成果等。

  此项议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

  3、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度财务预算报告》。

  与会监事认为，公司制定的2013 年实现营业收入176,600万元、营业利润8,045万元、利润总额8,787万元、归属于母公司所有者净利润7,380万元的年度经营目标符合公司发展战略。

  特别提示：公司2013年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性，请投资者特别注意。

  4、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2012年年度报告及其摘要》的议案。

  经审核，监事会认为公司董事会编制和审议《西陇化工股份有限公司2012年度报告》及《2012 年度报告摘要》的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此项议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

  5、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2012年度利润分配预案》的议案。

  监事会认为：董事会制订的2012年年度利润分配预案，符合法律法规以及公司章程关于利润分配的规定，符合公司经营实际情况。

  此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  6、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告》的议案。

  经认真审核，监事会认为公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司发展的需要和管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

  此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  7、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告及调整募投项目实施进度的公告》议案。

  经认真审核，2012 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因2012年执行的新《危险化学品建设项目安全监督管理办法》，对企业的安全生产提出了更高的要求，公司需要按照新的法规对1万吨/年超净高纯化学试剂项目和5万吨/年PCB用化学试剂项目原有工艺设计进行检查和修改，提高生产安全性，从而导致募投项目实施进度低于预期。高端化学试剂工程技术研发中心项目基础建设已经完成，办公区域已经于2012年8月投入使用，中试车间正预备安装，报告期末资金投入进度为100.06%。项目中部分用于研发和检测实验设备需要进口，相关设备进口、安装调试、培训检测需要一定时间，处于对项目安全性的考虑，同意公司审慎的调整募投项目实施进度。

  此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  8、 本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2013年年度审计机构的议案》。

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构。

  此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  备查文件：

  1.经与会监事签字的监事会决议。

  特此公告。

  西陇化工股份有限公司

  监事会

  2013 年3月 4日

  证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-014

  西陇化工股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放与

  使用情况专项报告及调整募投项目

  实施进度的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕711号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币12.50元，共计募集资金62,500万元，坐扣承销和保荐费用4,361.66万元后的募集资金为58,138.34万元，已由主承销商招商证券股份公司于2011年5月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用995.70万元后，公司本次募集资金净额为57,142.64万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0157号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金19,183.85万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为156.19万元；2012 年度实际使用募集资金6,345.58万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,063.11万元；累计已使用募集资金25,529.43万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,219.30万元。

  截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币32,832.51万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西陇化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司于2011年6月27日、2011年8月4日、2011年8月5日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；佛山西陇化工有限公司分别于2011年8月23日和2011年9月13日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；广州西陇精细化工技术有限公司于2011年8月23日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有12个募集资金专户，其中5个为定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2．本期超额募集资金的使用情况如下：

  (1) 经2012年3月8日公司第二届董事会第四次会议决议通过，公司使用1,500.00 万元超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口。截至2012年12月31日，“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目” 基建部分已完工，中试车间正预备安装，实际使用1,502.69万元超募资金。

  (2) 经2012年3月8日公司第二届董事会第四次会议决议通过，公司使用超募资金等值 300 万港币，在香港设立全资子公司。截至2012年12月31日，已使用超募资金人民币243.48万元购汇39万美元支付全资子公司西陇化工（香港）有限公司投资款。

  (3) 经2012年8月28日公司第二届董事会第九次会议决议通过，公司使用超募资金 1,200 万元人民币收购湖北杜克化学科技有限公司 80%的股权。截至2012年12月31日，已支付股权转让款的80%部分即960万元。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、对募投项目实施予以调整的情况

  （一）募集资金投资项目进度情况

  ■

  （二）投资实施进度发生变化的原因及调整后募集资金投资项目的实施进度

  公司对募集资金投资项目的实施进度进行调整，项目投资总额和建设规模不变，调整后的实施进度预计如下：

  ■

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  西陇化工股份有限公司董事会

  二〇一三年三月四日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：西陇化工股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  ■

  *高端化学试剂工程技术研究开发中心建设：报告期末募投资金投入金额超过承诺金额的2.92万元资金、超募资金投入金额超过的2.69万元资金，超过金额均系募投资金利息收入。

  证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-015

  西陇化工股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议名称：西陇化工股份有限公司2012年年度股东大会

  （二）会议时间：2013年3月29日（星期五）上午9:30，会议签到时间：9:00—9:30；

  （三）会议地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞6号五楼会议室；

  （四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；

  （五）股权登记日：2013 年3月26日（周二）；

  （六）会议召集人：西陇化工股份有限公司董事会。

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于2012年年度报告及摘要的议案》；

  （二）审议《关于2012年度董事会工作报告的议案》；

  （三）审议《关于2012年度监事会工作报告的议案》；

  （四）审议《关于2012年度财务决算报告的议案》；

  （五）审议《关于2013年度财务预算报告的议案》

  （六）审议《关于2012年度利润分配方案的议案》；

  （七）审议《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告及调整募投项目实施进度的议案》；

  （八）审议《<西陇化工股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告>的议案》；

  （九）审议《关于续聘2013年年度审计机构的议案》。

  三、会议出席对象

  （一）截止2013 年3月26日下午15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）公司聘请的见证律师。

  四、会议登记事项

  （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年3月28日下午4 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  （五）登记时间：2013 年3月28日上午9：00－11：30，下午13：30-16：00；

  （六）登记地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号五楼董事会秘书办公室。信函请注明“股东大会”字样；

  （七）联系方式：

  电话：0754-82481503、020-62612188

  传真：0754-82493128 020-83277188

  联系地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号五楼董事会秘书办公室。

  邮编：515064（汕头） 510000

  联系人：邬军晖 罗世旺 莫娇

  五、其他事项

  会期约半天，出席会议股东的费用自理。

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月四日

  附件：

  西陇化工股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  西陇化工股份有限公司：

  本人（委托人） 现持有西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”）股份_________股。兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席西陇化工2013年3月29日召开的2012年年度股东大会，对提交本次股东大会审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

  委托人（法人代表）身份证号码：

  委托人证券账户卡号：

  委托人持股数额：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2013 年___月___日

  注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。