证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  经中顺纸业有限股东会决议批准，２００１年９月１日，邓颖忠、莫永松与邓冠彪、邓冠能签订《股份转让协议书》，协议约定莫永松将其持有的中顺纸业有限２５％股权转让给邓冠彪，转让价格为５００万元；邓颖忠将其持有的中顺纸业有限２４．５％股权和０．５％股权分别转让给邓冠彪和邓冠能，转让价格分别为４９０万元和１０万元。

  ２００１年９月１８日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述股权变更登记，变更后的股权结构为：

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  ３、２００４年１０月，新增股东并增资至２，６７５万元

  经中顺纸业有限股东会决议批准，２００４年９月９日，中顺纸业有限原股东邓颖忠、邓冠彪、邓冠能与香港中顺签署《中山市中顺纸业制造有限公司并购协议》和《合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司合同》，各方一致同意由香港中顺以６７５万元人民币等值外汇对中顺纸业有限增资。

  ２００４年９月２９日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于通过股权并购设立中山市中顺纸业制造有限公司的批复》（粤外经贸资字【２００４】５９３号），批准上述并购协议及增资行为。２００４年１０月１０日，中顺纸业有限取得了广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字【２００４】００２８号）。

  ２００４年１０月１９日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记，

  此次出资完成后，变更后的股权结构为：

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  ４、２００５年６月，新增股东并增资至６，０００万元

  经中顺纸业有限董事会决议批准，２００５年５月１３日，中顺纸业有限原股东邓颖忠、邓冠彪、邓冠能、香港中顺与中顺集团签订《合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司补充合同》，合同约定接纳中顺集团为新股东，同时中顺纸业有限注册资本由２，６７５万元增至６，０００万元，新增注册资本３，３２５万元，其中，中顺集团认缴新增注册资本１，５００万元，香港中顺认缴新增注册资本１，８２５万元（以等值外汇投入）。

  ２００５年５月２０日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业中山市中顺纸业制造有限公司增资扩产的批复》（中外经贸资字【２００５】４９２号），批准上述新增股东及增资行为。２００５年６月２日，中顺纸业有限取得了广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字【２００４】００２８号）。

  ２００５年６月３日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。变更后的股权结构为：

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  ５、２００６年１月，第二次股权转让

  经中顺纸业有限董事会决议批准，２００５年１１月３日，邓颖忠、邓冠彪、邓冠能、香港中顺及中顺集团签订《合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司股权转让协议》，协议约定邓颖忠、邓冠彪和邓冠能分别将其持有的中顺纸业有限１６．６６％的股权、１６．５０％的股权和０．１７％的股权转让给中顺集团，转让价格分别为１，０００万元、９９０万元和１０万元。

  ２００５年１２月２２日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司股权转让的批复》（中外经贸字【２００５】１４２２号），批准了上述股权转让。２００５年１２月３０日，中顺纸业有限取得了广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字【２００４】００２８号）。

  ２００６年１月９日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述股权变更登记，变更后的股权结构为：

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  ６、２００８年３月，新增股东并增资至８，７３２．０３９３万元

  经中顺纸业有限董事会决议批准，２００８年３月１５日，中顺集团、香港中顺、隆兴投资、佳畅贸易、中基投资、华明光源、益嘉投资、亨茂贸易、加德信、新达投资、一帆投资、辉龙投资、裕龙投资共同签订《中山市中顺纸业制造有限公司增资协议》，协议约定公司注册资本由６，０００万元增至８，７３２．０３９３万元。

  ２００８年３月２９日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述股权变更登记，变更后的股权结构为：

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  ７、２００８年１２月，整体变更为股份有限公司

  ２００８年８月１日，中顺纸业有限召开董事会，通过了关于中顺纸业有限整体变更设立为中顺洁柔纸业股份有限公司的决议，公司原股东作为发起人共同签署了《发起人协议书》。中顺纸业有限以截至２００８年３月３１日经正中珠江审计（广会所审字【２００８】第０７２４１６００９７号《审计报告》）的账面净资产２７６，６３４，６４５．０４元为基础，按照２．３０５２８８７１：１的比例折为股份公司股份（其中，１２０，０００，０００．００元作为股份公司注册资本，其余１５６，６３４，６４５．０４元作为资本公积，由全体股东按出资比例共享）１２，０００万股，每股面值为１元。

  ２００８年１１月２０日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字【２００８】１４０１号），批准中顺纸业有限整体变更设立为中顺洁柔纸业股份有限公司。２００８年１１月２１日，中顺纸业有限取得了广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【２００８】０００６号）。

  ２００８年１２月３１日，股份公司在广东省中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。股份公司设立时的股权结构如下：

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  ８、２０１０年１１月，首次公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５３９号文核准，２０１０年１１月１５日本公司首次公开发行人民币普通股股票４，０００万股，并于２０１０年１１月２５日在深圳证劵交易所上市。本次公开发行后公司总股本增加至１６，０００万股。

  ９、２０１２年，资本公积金转增股本

  ２０１２年５月２２日，经２０１１年度股东大会审议通过，发行人以２０１１年１２月３１日的股本总额１６０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派２．００元人民币现金；以资本公积金按每１０股转增３股的比例向全体股东转增股本。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增加至２０８，０００，０００股。２０１２年６月２７日，正中珠江对本次资本公积金转增股本情况进行了审验，并出具《验资报告》（广会所验字【２０１２】第１２００３６３００１８号），验证“截至２０１２年６月１８日止，贵公司已将资本公积４８，０００，０００．００元转增股本。” ２０１２年８月２７日，公司在中山市工商行政管理局办理了上述公积金转增股本的工商变更登记。

  三、发行人重大资产重组情况

  报告期内，发行人不存在重大资产重组的情形。

  四、发行人股本总额及前十名股东的持股情况

  （一）本次发行前的股本结构情况

  截至２０１２年６月３０日，公司的股本结构如下表所示：

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  注：根据公司２０１１年度利润分配方案，公司以首次公开发行股票并上市后总股本１６，０００万股为基数，向全体股东每１０股转增３股。该利润分配方案已于２０１２年６月实施，中顺洁柔的股份总数变更为２０，８００万股。２０１２年８月２７日，公司在中山市工商行政管理局办理了本次增加注册资本的相关工商变更登记。

  （二）前十名股东的持股情况

  截至２０１２年６月３０日，公司持股数量居前１０名的股东名单、股份数量、持股比例及股份性质如下表所示：

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  五、发行人的组织结构及权益投资情况

  （一）发行人的组织结构图

  公司的组织结构关系如下图所示：

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  （二）发行人的权益投资情况

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  （三）发行人的子公司情况

  截至２０１２年６月３０日，公司纳入合并报表范围的企业共１６家，其基本情况如下：

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  六、公司从事的主要业务和主要产品用途

  （一）公司从事的主要业务和主要产品

  公司主要从事中高档生活用纸产品的生产和销售，拥有“洁柔”、“太阳”两大国内生活用纸知名品牌。公司主要产品情况如下：

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  （二）公司主营业务收入分产品构成

  ２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月，本公司主营业务收入分产品的构成情况如下（合并口径）：

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  近三年及一期，公司营业收入整体呈稳定增长的趋势，且非卷纸类产品的收入占比呈逐年增长趋势，这与公司不断改善产品结构，加强高毛利的非卷纸类产品推广力度的策略一致。

  第五节 财务会计信息

  一、公司财务指标

  （一）公司近三年及一期的主要财务指标

  １、合并报表口径主要财务指标

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  ２、母公司口径主要财务指标

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  注：２０１２年１－６月存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率为年化后数字。

  上述财务指标计算公式如下：

  １、流动比率＝流动资产÷流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

  ３、资产负债率＝总负债÷总资产×１００％

  ４、每股净资产＝净资产÷期末股本总额

  ５、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

  ６、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

  ７、应付账款周转率＝营业成本÷应付账款平均余额

  ８、ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）÷（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）

  ９、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

  １０、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

  （二）净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

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  注：２０１２年６月，公司以资本公积金转增股本向全体股东每１０股转增３股，合计转增股本４，８００万股，转增股本后公司总股本变更为２０，８００万股。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》、《企业会计准则第３４号——每股收益》等规定，按照最新股本数调整２００９年度、２０１０年度、２０１１年度基本每股收益、稀释每股收益等相关财务指标数据。

  １、净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  ２、每股收益的计算公式如下：

  （１）基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

  Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  （２）稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  二、发行人最近三年及一期非经常性损益情况

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月非经常性损益情况如下：

  单位：元

  ■

  ■

  公司的非经常性损益收入主要为公司与各子公司收到的政府补助收入，非经常性损益的确认符合企业会计准则和中国证监会的相关规定。近三年一期，非经常性损益影响额占同期归属于母公司普通股股东的净利润的比重分别为２．６５％、２．４４％、１８．４６％及７．５７％。未来随着公司业务规模的扩大，非经常性损益占公司利润的比重将逐渐下降，公司盈利对非经常性损益不存在严重依赖。

  三、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化

  本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  １、财务数据的基准日为２０１２年６月３０日；

  ２、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为８．３亿元；

  ３、假设本期公司债券净额８．３亿元计入２０１２年６月３０日的资产负债表；

  ４、假设本期公司债券募集资金净额８．３亿元全部用于偿还银行借款和补充流动资金，其中偿还子公司短期贷款０．９０亿元，偿还母公司短期贷款１．６１亿元，补充流动资金５．７９亿元；

  ５、假设本期债券于２０１２年６月３０日完成发行。

  基于上述假设，本期债券发行对公司的资产负债结构影响如下表所示：

  （一）合并资产负债结构变化

  单位：元

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  （二）母公司资产负债结构变化

  单位：元

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  本期债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构和偿债能力财务指标得以优化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

  第六节 本次募集资金的运用

  一、本期发行公司债券募集资金数额

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司２０１２年度第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币８．３亿元公司债券。

  二、本期公司债券募集资金投向

  经公司２０１２年度第二次临时股东大会审议通过，本期债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充流动资金。在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，２．５１亿元用于偿还银行贷款，其余部分用于补充流动资金。

  （一）偿还银行贷款

  公司根据公司债务结构调整及资金使用的需要，在不改变本次募集资金投向的前提下，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司及控股子公司的银行贷款。如本期债券募集资金实际到位时间晚于拟偿还的银行借款到期时间，公司将运用自有资金偿还已到期的银行借款，募集资金到位后与上述债务相对应的募集资金将用于补充流动资金。

  综合考虑目前公司贷款成本及其到期时间，公司暂定还款计划如下：

  单位：万元

  ■

  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司董事会将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要，在不改变本次募集资金投向的前提下，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则对具体偿还银行贷款的计划进行适当调整。

  （二）补充流动资金的必要性及合理性

  随着公司发展规模和产能的不断扩大，为保障公司后期生产经营的资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争能力，本期债券募集资金在偿还银行贷款后，剩余部分将用于补充公司的流动资金，提高资金充裕度，为公司业务的持续运作提供更好的支持；同时，补充流动资金还将进一步提升公司的短期偿债能力，降低偿债风险。

  （１）公司经营规模的扩大需要更多的流动资金支持

  自２０１１年起，公司首次公开发行募集资金投资项目的产能已逐步释放，且将于２０１２年底全部建设完成，达产后公司产能预计将由２０１１年底的２１万吨／年提升至３５万吨／年左右。随着该等项目的达产并产生预期经济效益，公司未来仍将进一步扩大生产规模，公司的市场占有率将进一步提高，对与之配套的流动资金的需求亦将大幅增加。

  （２）有助于公司应对原材料价格波动带来的流动资金周转压力

  由于公司生产用主要原材料是纸浆，而纸浆属于国际大宗原材料，其价格受世界经济周期的影响明显，且波动幅度较大。为了满足日常生产经营的需要，公司通常需要提前准备３个月的安全材料库存，为此需要充裕的流动资金支持。此外，为了降低纸浆价格大幅波动对公司生产成本的影响，在纸浆价格相对较低时公司会加大纸浆的采购和库存量，从而增加对流动资金的需求。本期债券发行募集资金剩余部分用于补充流动资金，将有助于公司应对原材料价格波动带来的流动资金周转压力。

  （３）满足公司未来进一步加大市场开拓力度和销售渠道建设的需要

  生活用纸行业属于资金密集型行业，除了纸浆等原材料的采购需要大量的流动资金投入外，对经销商的赊销及销售渠道的拓展也需要较充裕的流动资金支持。本次募集资金到位后，公司将进一步加大市场开拓力度和销售渠道建设，增加广告等品牌推广投入，凭借品牌优势、质量优势及渠道优势，在稳定华南地区的市场份额的同时逐步加大华东、华中和华北等地区的销售渠道建设和品牌影响力，不断提高公司产品的市场占有率，进一步提升公司的竞争优势。

  三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

  公司第二届董事会第五次会议和２０１２年度第二次临时股东大会通过了本次公司债券募集资金用途方案，本次募集资金拟用于偿还公司债务与补充流动资金。发行公司债券有利于拓宽公司融资渠道，优化资产结构与债务期限结构，降低资金成本，节省财务费用，符合公司和全体股东的利益。

  四、本期公司债券募集资金运用对财务状况的影响

  （一）对资产负债结构的影响

  本期债券的期限为５年（附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金。使用中长期债务置换短期债务，可以优化公司债务结构，实现资产和负债期限结构的匹配；同时，还可以减轻公司流动负债压力，有利于公司长期战略目标的制定与实施，以及中长期资金的统筹安排，为公司业务发展和盈利奠定良好的基础。本次债券发行后对公司资产负债结构的具体影响请参见本募集说明书摘要“第五节 财务会计信息”之“三、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化”。

  （二）对盈利能力及短期偿债能力的影响

  近年来，随着公司业务规模及产能的不断扩大，公司对资金的需求日益增长。本次债券发行不仅可以拓宽公司的融资渠道，亦可提升公司的盈利能力与短期偿债能力。

  截至目前，公司主要是通过银行获得融资，如果本期公司债券能够成功发行，预计发行利率将低于银行同期贷款利率，通过置换银行贷款，可以降低公司的融资成本，增加公司的盈利能力。此外，本期债券用于偿还短期银行贷款与补充流动资金，也可以使公司的短期偿债能力获得较大提升，缓解公司短期资金压力，降低偿债风险。

  综上所述，本次发行公司债券是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构得以优化，将为公司未来的业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  １、发行人２００９－２０１１年财务报告和审计报告及２０１２年１－６月财务报表；

  ２、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

  ３、法律意见书；

  ４、资信评级报告；

  ５、担保合同与担保函；

  ６、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  １、中顺洁柔纸业股份有限公司

  地 址：中山市西区彩虹大道１３６号

  联系电话：０７６０－８７８８５６７８

  传 真：０７６０－８７８８５６７７

  联 系 人：张海军、邹晶晶

  ２、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  地 址：深圳市福田区深南大道２００８号中国凤凰大厦１栋９层

  联系电话：０７５５－８２５５８２６９

  传 真：０７５５－８２８２５４２４

  联 系 人：杨兆曦、郑锦辉

  三、查阅时间

  本期公司债券发行期间，每日９：００—１１：３０，１４：００—１７：００（法定节假日除外）。

  中顺洁柔纸业股份有限公司

  2013年3月5日