证券时报多媒体数字报

  证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2013-015

  湖南长高高压开关集团股份公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第三届董事会第九次会议于2013年3月5日以通讯表决的方式召开。

  公司于2013年2月22日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次董事会会议的董事为7人。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武为本次董事会主持人。

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：

  以7票赞成；0票反对；0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》

  根据公司2013 年第一次临时股东大会的授权，及公司股票期权激励计划规定的各项授权条件，同意授予11名激励对象38万份预留股票期权，同意以2013年3月5日作为本次股票期权激励计划预留期权的授权日。

  备查文件：

  《第三届董事会第九次会议决议》

  湖南长高高压开关集团股份公司董事会

  2013年3月5日

  证券代码：002452 证券简称：长高集团 编号：2013-016

  湖南长高高压开关集团股份公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南长高高压开关集团股份公司（下称“公司”）第三届监事会第七次会议于2013年3月5日在公司会议室召开。

  公司于2013年2月22日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。

  根据公司章程，本次监事会应到监事3名，实际到会监事3名。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由监事会主席刘家钰女士主持。

  一、与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议表决并作出如下决议：

  与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议表决并作出如下决议：

  以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。

  公司监事会对本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单进行了核查，认为：

  公司获授预留股票期权的11名激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股权激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，同意激励对象按照《股权激励计划（草案）修订稿》有关规定获授股票期权。

  二、备查文件

  《湖南长高高压开关集团股份第三届监事会第七次会议决议》

  湖南长高高压开关集团股份公司监事会

  2013年3月5日

  证券代码：002452 证券简称：长高集团 编号：2013-017

  湖南长高高压开关集团股份公司

  关于股票期权激励计划预留期权授予的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  根据《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股票期权激励计划”）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足，公司于2013年3月5日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意于2013年3月5日向11名激励对象授予38万份预留期权，行权价格为12.10元。

  公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序如下：

  1、2012年12月1日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年1月14日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

  3、2013年1月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

  4、2013年2月6日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。根据该议案，公司同意确定以2013年2月6日作为本次股票期权激励计划的首次授权日，按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期58名激励对象授予342万股股票期权，同意公司预留股票期权38万股。

  5、公司于2013年3月5日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于2013年3月5日向11名激励对象授予38万份预留期权，行权价格为12.10元。

  二、本次股票期权的授予条件说明

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《股票期权激励计划》等的有关规定，董事会认为公司首期股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  经董事会核查，激励对象未发生上述情形。

  三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

  1、本次实施股权激励的方式为股票期权；

  2、股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  3、根据公司《股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法 （试行）》的相关规定，公司股票期权激励计划预留期权已获批准；

  4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不存在差异。

  四、本次预留股票期权的授予情况

  2013年3月5日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为《股票期权激励计划》规定的预留期权授予条件已经满足。

  1、本次预留股票期权的授予日：2013年3月5日

  2、本次授予的预留期权激励对象情况：

  ■

  注：预留股票期权授予的激励对象名单详见巨潮资讯网

  3、期权的授予日

  根据公司《股票期权激励计划》的规定，本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定授权日，授权条件满足后，对激励对象进行授权，完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  经核查，本次预留期权的计划授权日2013年3月5日符合公司《股票期权激励计划》的规定。

  4、行权价格

  预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，并披露授权情况的摘要。预留股票期权依据下述两个价格中的较高者确定：

  （1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司股票收盘价12.03元；

  （2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司股票平均收盘价12.10元。

  经核查，本次预留股票期权的行权价格12.10元符合上述规定。

  5、本次预留期权的行权时间

  预留部分的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：

  ■

  6、主要行权条件

  预留部分的股票期权行权需要满足的财务指标如下：

  ■

  以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可行权。

  7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  五、不符合条件的股票期权的处理方式

  1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，自情况发生之日起，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司应要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

  （1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

  （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

  （3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

  2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

  （1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

  （2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

  （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满、个人提出不再续订；

  （4）因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果不合格的；

  （5）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

  （6）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （7）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （9）因考核不合格或经公司或董事会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的；

  （10）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。

  3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未到行权期的期权作废。

  （1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

  （2）因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果合格的；

  （3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

  （4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

  （5）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。

  4、激励对象丧失劳动能力及死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。激励对象因公丧失劳动能力及死亡的，公司应予以合理的现金补偿，董事会可以决定现金补偿的金额。

  5、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。

  6、其他需终止的情形

  公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  六、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对公司本次授予的38万份股票期权的公允价值进行测算：

  ■

  C =期权成本；S =授权日价格；X =行权价格；T =期权到期期限（单位：年）；r =无风险收益率；σ =历史波动率；N(.)为标准正态分布累计概率分布函数 ln(.)为对数函数。

  参数选取情况说明：

  行权价格：X＝12.10元；

  授权日价格：S=12.23元；

  期权到期期限：本次授予的股票期权分三期行权，每个行权期的股票期权到期期限分别为3年、4年、5年； 详见下表（首次授权日为2013年2月6日）：

  ■

  无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率换算成为复利作为无风险利率；中国人民银行制定的3年存款基准利率4.25%，换算为复利4.08%，作为第一和第二行权期的股票期权的无风险利率，5年存款基准利率4.75%，换算为复利4.35%，作为第三行权期的股票期权的无风险利率；

  历史波动率：2.0685%（暂取长高集团自2010年7月20日上市交易起至2012年3月4日全部交易日的历史波动率）

  根据上述参数，计算得出公司本次授予的股票期权在各等待期内的期权成本估算如下：

  ■

  假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则授予的股票期权总成本估算为72.20万元，将在股票期权计划的各个等待期内进行摊销。

  单位：万元

  ■

  七、独立董事、监事会的核查意见

  （一）独立董事意见

  1、本次股票期权激励计划所确定的预留期权激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  2、董事会确定本次公司股票期权激励计划预留期权的授权日为2013年3月5日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的有关规定。

  3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  4、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

  （二）监事会意见

  公司获授预留股票期权的11名激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股权激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，同意激励对象按照《股权激励计划（草案）修订稿》有关规定获授股票期权。

  八、律师法律意见书结论性意见

  公司本次预留股票期权授予已获得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。本次预留股票期权授予符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）修订稿》有关本次预留股票期权授予日、激励对象条件、获授条件、行权价格、行权时间、行权条件的相关规定。公司尚需就本次预留股票期权授予办理信息披露、期权授予登记等事项。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第九次会议决议

  2、第三届监事会第七次会议决议

  3、公司独立董事关于公司预留期权授予相关事项的独立意见

  4、湖南启元律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  湖南长高高压开关集团股份公司

  董事会

  二〇一三年三月五日