证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本公司本次非公开发行的相关事项已经2013年1月18日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，并公告了《中航动力控制股份有限公司非公开发行A股股票预案（草案）》。鉴于本次发行所涉及的关联交易以及资产评估事项取得了相应的进展，2013年3月4日，公司第六届董事会第四次会议就本次非公开发行的有关进展事项进行了审议并对前述预案（草案）进行了补充，形成了《中航动力控制股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本预案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。

  3、本次非公开发行A股股票数量不超过23,000万股（含23,000万股）。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，发行股数上限将视情况作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日（2013年1月21日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.71元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过169,600.00万元（含169,600.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下5个项目：

  单位：万元

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  在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。

  6、为实施本次发行募投项目中的力威尔航装扩大国际合作项目，本公司拟使用本次发行部分募集资金对北京航科增资，并由北京航科与力威尔公司另一股东中航发展共同对力威尔公司增资，最终由力威尔公司增资其全资子公司力威尔航装实施该募投项目。北京航科、中航发展及力威尔公司等有关各方曾于2011年就增资力威尔公司的事项签订了《增资扩股协议》及其补充协议，为在本次发行中进一步落实各方的权利义务，北京航科、中航发展及力威尔公司分别签订了《确认书》，确认各方此前关于力威尔公司增资的约定在本次发行中继续有效。

  7、本公司拟使用本次发行部分募集资金投资力威尔航装扩大国际合作项目，本公司下属企业力威尔航装为该项目的具体实施主体。为解决该项目建设用地，力威尔航装拟向发动机有限公司购买相关土地使用权，双方已于2013年1月28日，签订了《资产转让合同》，东洲评估对该等转让资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字[2013]第0048089号《资产评估报告书》，评估结果已经中航工业备案。

  8、本次发行尚需取得有权国有资产监管部门批准，并经公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

  9、公司于2010年完成了重大资产重组，重组前累计亏损金额较大，本公司自2010年重组完成后至2011年末，由于母公司财务报表未分配利润为负数，不具备利润分配条件，因此未进行利润分配。经过公司积极努力，截至2012年9月30日，本公司（母公司）未经审计的可供股东分配的未分配利润为4,518.78万元，公司已经具备股东分红条件。未来本公司将在严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定基础上，依据《公司章程》的有关条款，从保证股东投资收益权利的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、本公司基本情况

  公司名称：中航动力控制股份有限公司

  法定代表人：高华

  成立日期：1997年6月20日

  注册资本：94,283.8487万元

  注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路1号

  股票简称：中航动控

  股票代码：000738

  股票上市地：深圳证券交易所

  经营范围：航空、航天发动机控制系统产品的研制、生产、销售、修理；汽车零部件、摩托车零部件生产、销售；上述产品技术成果的转让、咨询、计量、技术测试等服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工、对销贸易、转口贸易、“三来一补”业务；资产租赁、经营。（上述经营项目国家法律法规禁止及专营专控的除外）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次发行的背景

  1、公司核心业务推动的多元化业务布局趋于成熟

  目前，本公司的主营业务包括航空发动机控制系统产品研制、航空产品国际转包生产及其他领域控制系统产品研制，其中航空发动机控制系统产品研制作为本公司的核心业务，为其他业务提供了有力的技术支持、先进的加工工艺和稳定的质量控制体系。近年来，本公司航空发动机控制系统核心业务持续平稳发展，带动了航空产品国际转包生产业务竞争力的不断增强，经营效益和市场地位显著提高。同时，本公司根据国务院和中央军委关于建立和完善“军民结合”、“寓军于民”的武器装备科研生产体系的有关要求，积极将航空动力控制产品领域的大量高尖端科研和制造工艺成果逐步应用于AMT自动换档执行机构、自动变速器控制模块、无级驱动及控制系统等领域的产品研发、试制和生产。

  近年来，本公司结合自身在动力系统控制有关领域的研发、制造优势，充分发挥在难加工材料处理、精密机械加工及装配、电子控制等方面的专长，慎重选择了若干技术门槛高、市场空间大、发展前景好的产品进行专项研发、工艺储备和前期投入。目前，本公司已经形成规模生产销售、具有突出市场竞争优势、并已经形成完整系列的主要产品类别包括：军民两用车辆自动变速控制系统、军民两用重型机械无级驱动及控制系统、天然气加注集成控制系统。

  本公司始终贯彻中航工业“两融、三新、五化、万亿”发展战略，以航空动力控制技术为依托，衍生发展在多个相关领域的军民两用控制系统产业，以实现该等延伸产业与航空核心主业的互动发展，最终打造军民共用、良性互动的一体化控制系统产业体系，力争使本公司发展成为世界一流控制系统价值集成商和供应商。

  2、航空工业整体发展驱动发动机相关产业迅速壮大

  近年来，我国航空工业快速发展，各种新型军用及民用飞机接连亮相，新机型的推出频率越来越快、数量越来越多，飞机性能与世界先进水平的差距显著缩小，使得我国航空工业在全球航空产业中的地位大幅提高。航空发动机被喻为“飞机的心脏”，对飞机的综合性能起着决定性作用，而发动机控制系统直接决定了发动机的整机性能，是保证飞机飞行速度、稳定性、载重力、机动性等性能的关键系统。目前，在我国航空工业整体快速发展的背景下，发动机及其控制技术发展的相对滞后已经成为限制航空产业进一步跃升的短板。随着国家不断加大对于航空发动机及其控制系统的投入，以及大量技术难题被相继攻克，未来我国航空发动机及其控制系统产品将逐渐打破国外产品的垄断，在实现良好经济效益的同时，也为国家军事安全和经济独立做出巨大贡献。

  因此，航空发动机控制及相关零部件产业除国家大量投入以外，正在吸引越来越多的社会资源，以期分享该产业快速增长的良好收益。

  3、航空发动机控制系统行业衍生发展空间巨大

  航空发动机控制系统研制集合了控制、机械、液压、电子等多专业尖端技术，在制造环节需要应用大量特殊制造工艺，上述技术及工艺在除航空发动机以外的其他领域均具有良好通用性，并且航空发动机控制系统企业与该等延伸行业其他竞争企业相比具有显著的技术、工艺及质量优势。航空发动机控制系统相关延伸行业涉及军民用车辆、重型工程机械、通用工业机械以及天然气加气集成控制装备等。

  我国汽车行业规模近年来快速增长，根据中国汽车工业协会数据，2012年我国生产、销售整车数量均超过1,900万辆，较2011年分别增长4.6%和4.3%，已牢牢占据世界第一大汽车产销国地位。但与汽车产销繁荣形成鲜明对比的是目前我国汽车关键零部件国产化率还很低，企业的自主创新能力还比较薄弱。因此，未来国产自动变速控制系统将在乘用车、商用车、重型载重车等领域通过替代进口产品获得巨大的市场空间。

  近年来，我国宏观经济稳定并较快发展，固定资产投资规模处于较高水平，为工程机械行业提供了良好的市场需求和发展空间。根据中国经济信息网发布的《中国工程机械行业分析报告（2011年4季度）》统计，2011年我国工程机械行业累计实现销售产值5,792.26亿元，同比增长34.56%。2012年受宏观经济及相关政策影响，我国工程机械行业增长速度有所放缓。《中国工程机械行业分析报告（2012年3季度）》显示，2012年前三个季度与2011年前三个季度相比，同比仅分别增长2.51%、4.23%、3.02%，但随着我国铁路建设投资快速回暖、城镇化建设进一步发展、包括城轨及地铁等城市基础设施投资加大，未来工程机械行业仍具有良好发展前景。

  在全球石油价格持续高企、我国原油消费对外依赖度连年超过50%的背景下，开发廉价、可持续、低污染的清洁能源日益重要。根据国土资源部2011年发布的《全国油气资源动态评价2010》预计，到2025年，油气“二分天下”格局初步形成，2030年天然气产量可接近3,000亿立方米。因此，丰富的待开发天然气资源在能源消费结构中逐步替代日益紧缺、价格高涨的石油资源将成为未来趋势，作为天然气利用过程中重要基础设施的加注集成系统、天然气存储和运输装置等产品将迎来良好发展机遇。

  4、国家政策支持相关产业持续健康发展

  2010年10月24日，国务院、中央军委联合印发了《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37号），对武器装备科研生产体系进行了战略部署，指出“依据国家产业政策和国民经济发展的急需，发挥军工技术优势，通过成果交易和面向社会发布军工技术转民用项目指南等形式，引导与军工技术同源或工艺相近的节能环保、新材料、新能源、电子信息、装备制造、安防产品等新兴产业的发展，推动民用工业结构调整和产业升级”。该等国家政策大力支持将军工技术延伸至相关民用产业，公司本次发行募集资金投资项目均符合该等政策精神。

  2011年3月27日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，其中本公司业务及本次募集资金投资项目涉及的航空发动机开发制造，干线、支线、通用飞机及零部件开发制造，双离合器变速器（DCT）及电控机械变速器（AMT）等业务或产品均列入国家鼓励类产业名录。本次非公开发行募集资金投资项目将在实施和经营过程中受到国家产业政策全方位、多角度的支持。

  （二）本次发行的目的

  1、核心业务带动延伸产业，打造新的盈利增长点

  近年来，本公司充分利用航空发动机控制系统研制实力，积极发挥有关技术研发、制造工艺和质量控制优势进入相关产业，已经培育了若干条件成熟、前景广阔的发展方向。本公司拟使用本次发行部分募集资金投入相关已经实现规模化生产、效益良好的项目，在现有基础上扩大产能、升级产品，打造本公司新的利润增长点。

  2、推动军民融合，建立多元化产业结构

  根据《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37号）的有关要求和精神，本公司拟通过本次发行进一步建立和完善军民结合、寓军于民的科研生产体系，加大优质民品项目的投资力度、推动产业升级。为此，公司拟利用本次非公开发行部分募集资金实施力威尔航装扩大国际合作项目、汽车自动变速执行机构生产线技术改造、无级驱动及控制系统产品批产建设和北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能等项目，将使公司现有的车用动力控制、无级驱动及控制系统、清洁能源控制等民品业务的竞争实力和生产能力显著增强，为公司建立多元化、抗风险、抗周期的完善业务布局，进而实现公司稳定可持续发展。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行之日起6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

  （三）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，即2013年1月21日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.71元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （四）发行数量

  公司本次非公开发行股票数量不超过23,000万股（含23,000万股）。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，若以根据前述方法调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即169,600万元），则发行数量不作调整；若以根据前述方法调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量可做相应调整。

  董事会将提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  （五）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （六）限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （七）未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  （八）本次决议的有效期

  本次非公开发行股票方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  五、募集资金投向

  公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过169,600.00万元（含169,600.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下5个项目：

  单位：万元

  ■

  在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  公司本次发行募集资金中17,470.59万元拟用于力威尔航装扩大国际合作项目。该项目实施主体为力威尔航装，系本公司全资子公司北京航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司。本公司拟使用本次发行募集资金中的17,470.59万元对北京航科增资；此后，北京航科以该等增资款与力威尔公司的另一股东中航发展按照原持股比例对力威尔公司进行增资；最后，力威尔公司以该次增资取得的增资款对力威尔航装增资并由力威尔航装具体实施该项目，项目建设用地拟通过向发动机有限公司购买相关土地的方式解决。中航发展、发动机有限公司为中航工业下属企业，中航工业为本公司实际控制人，因此上述增资及购买相关资产的行为构成关联交易。

  公司第六届董事会第三次会议和第六届董事会第四次会议已审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，西控公司直接持有本公司29.64%的股份，为公司第一大股东。同时，中航工业下属南方工业、北京长空、贵州盖克分别持有本公司22.72%、15.67%、12.50%的股份，中航工业合计间接持有本公司80.53%的股权，为本公司实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过23,000万股，发行完成后，西控公司至少将持有公司23.83%的股权，仍为公司第一大股东，中航工业至少间接合计持有本公司64.74%的股权，仍为公司的实际控制人，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已经2013年1月18日召开的第六届董事会第三次会议和2013年3月4日召开的第六届董事会第四次会议审议通过。

  本次发行募集资金投向所涉及的收购资产的评估结果已经中航工业备案。

  本次非公开发行相关事宜尚需获得有权国有资产监督管理部门批准。

  本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过并呈报中国证监会核准。

  九、本公司利润分配政策的制定和执行情况

  （一）本公司《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策

  根据本公司《公司章程》（2012年10月26日修订），本公司的利润分配政策如下：

  “第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

  “第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十九条 公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。在保证公司业务发展对货币资金需求的基础上，公司应优先采取现金分红政策。公司可以进行中期分红。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据公司经营状况及发展需要拟定，由公司股东大会审议决定。

  股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股份所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  （二）本公司近三年利润分配及未分配利润使用情况

  本公司自2010年重组完成后至2011年末，由于母公司财务报表未分配利润为负数，不具备利润分配条件，因此未进行利润分配。

  公司于2010年完成了重大资产重组，置出盈利能力较差的摩托车及零部件加工业务相关资产与负债，同时置入了航空发动机控制系统业务相关优质资产。由于本公司重组前累计亏损金额较大。经过公司积极努力，截至2012年9月30日，本公司（母公司）未经审计的可供股东分配的未分配利润为4,518.78万元，公司已经具备股东分红条件。

  未来本公司将在严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定基础上，依据《公司章程》的有关条款，从保证股东投资收益权利的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金的使用计划

  公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过169,600.00万元（含169,600.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下5个项目：

  单位：万元

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  注：西控科技、北京航科、贵州红林为本公司全资子公司，力威尔航装系本公司全资子公司北京航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司。

  在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。

  二、本次募集资金投资项目基本情况

  （一）力威尔航装扩大国际合作项目

  1、项目实施方式简介

  力威尔航装扩大国际合作项目的实施主体力威尔航装，系本公司全资子公司北京航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司，本公司拟使用本次发行募集资金中的17,470.59万元对北京航科增资；此后，北京航科将以该等增资款与力威尔公司的另一股东中航发展按照原持股比例对力威尔公司进行共同增资；最后，力威尔公司以该次增资取得的增资款对力威尔航装增资并由力威尔航装具体实施该项目。该项目实施后将大幅提升本公司航空发动机零部件及相关产品的国际转包生产能力和综合竞争力，为该项业务未来的持续快速发展奠定基础。

  2、力威尔航装基本情况

  （1）概况

  公司名称：北京力威尔航空装备制造有限公司

  注册地址：北京市顺义区仁和镇顺强路1号3幢202

  法定代表人：杨春生

  注册资本：300万元

  营业执照注册号码：110113013993843

  经营范围：许可经营项目：制造航空器零件、民用航空器及器材修理（不含表面处理作业）。一般经营项目：无。

  （2）股权控制关系

  力威尔航装系本公司间接控制的下属企业，本公司对力威尔航装的控制权结构如下：

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  （3）业务发展情况

  力威尔航装作为力威尔公司为实施该项目而专门设立的全资子公司，目前除进行项目前期筹备及相关准备工作以外，尚无实际经营业务。

  3、力威尔公司基本情况

  力威尔公司为顺利实施该项目，专门在项目建设地设立了全资子公司力威尔航装，以提高建设运营效率、优化经营管理体系。力威尔公司作为主营民用航空产品国际转包生产业务的专业发动机核心配件制造企业，拥有较强的科研技术、生产工艺、市场开拓实力，能够有效保障该项目的顺利建设和高效运转，从而为本公司及股东带来良好的收益。

  （1）概况

  公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

  注册地址：北京市昌平区昌平镇火炬街3号、1号、2号

  法定代表人：杨春生

  注册资本：800万元

  营业执照注册号码：110114001394255

  经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件

  （2）股权控制关系

  截至本预案披露之日，力威尔公司的股权结构如下：

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  （3）业务发展情况

  力威尔公司成立于2000年6月，主要从事民用航空产品国际转包生产业务，主要产品为航空发动机摇臂组件、航空发动机管螺纹、航空发动机管接头等。

  在技术研发方面，力威尔公司通过多年的课题攻关和工艺创新具备了较强的技术能力，拥有1项发明专利和6项实用新型专利，为北京市高新技术企业。力威尔公司注重加工工艺技术的研究，近年来对难加工材料的加工技术进行持续探索和创新，在镍基高温合金、钴基高温合金、钛合金、不锈钢等加工技术方面积累了丰富的加工经验，形成了该企业的核心竞争力。

  在质量体系和经营资质方面，力威尔公司已经取得了AS9100-C国际宇航质量体系认证、焊接和无损探伤NADCAP认证等特殊工艺资质。此外，力威尔公司经过多年的经营已经树立了良好的市场形象、积累了丰富的客户资源，取得了包括罗罗公司、斯奈克玛等全球发动机制造巨头的高等级供应商资质，并于2012年被斯奈克玛授予优秀供应商奖项，成为我国唯一获此殊荣的企业。

  近年来，力威尔公司的航空发动机摇臂转包业务保持高速增长，2005年后更是始终保持年交付20万以上摇臂组件，已经累计制造销售了200多万摇臂组件，装配一万余台航空发动机。力威尔公司将以力威尔航装为实施主体，利用本次发行部分募集资金和自身的业务优势实施力威尔航装扩大国际合作项目。

  4、募集资金增资力威尔航装的具体方式

  （1）中航动控对北京航科增资

  中航动控将以本次发行募集资金中的17,470.59万元对全资子公司北京航科进行增资，北京航科取得的该等增资资金将专项用于增资力威尔公司。

  （2）北京航科对力威尔公司增资

  北京航科取得中航动控增资投入的17,470.59万元资金后，将与中航发展按照原股权比例对力威尔公司共同增资，其中北京航科增资17,470.59万元，中航发展增资9,000.00万元。

  就该等增资行为，有关各方签署了一系列相关协议和相关确认书，具体情况如下：

  ① 《增资扩股协议》及其补充协议

  2011年3月9日，北京航科与中航国际、中航技工贸（现已更名为中航发展，下同）、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》；2011年7月6日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议之补充协议》。该等协议的主要内容如下：

  A. 增资价格

  该次增资为力威尔公司原股东北京航科、中航技工贸进行同比例增资，本次对力威尔公司增资的每单位新增注册资本为1元。

  B. 增资款

  该次增资款总额为26,470.59万元，其中，北京航科该次增资的增资款总额为17,470.59万元，中航技工贸该次增资的增资总额为9,000万元，该次增资总额全部计入力威尔公司注册资本。

  C. 股权比例

  该次增资完成后北京航科持有力威尔公司66.00%的股权，中航技工贸持有力威尔公司34.00%的股权。

  D. 缴付金额安排

  北京航科认缴的17,470.59万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为9,705.88万元，第二次缴付金额为7,764.71万元。中航技工贸认缴的9,000万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为5,000万元，第二次缴付金额为4,000万元。

  首次缴付期限：北京航科应在本次非公开发行募集资金到位后30个工作日内将增资款9,705.88万元汇入力威尔公司指定的专用账户。北京航科应当提前3个工作日书面通知中航技工贸拟缴付增资款9,705.88万元的具体日期，并保证按照书面通知中载明的日期缴付增资款。中航技工贸应于北京航科缴付增资款当日将其首次缴付的增资款5,000万元汇入力威尔公司指定的专用账户。

  第二次缴付期限：北京航科、中航技工贸的第二笔增资款应当依据法律相关规定的期限汇入力威尔公司指定的专用账户。

  E. 生效条件

  (下转B10版)