证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

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  14、2007年1月，公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，审议通过了公司以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案。以公司现有流通股本2,940.00万股为基数，以截至2006年10月31日经审计的资本公积金向方案实施股权登记日的在册流通股东定向转增588.00万股，即流通股股东每10股获得2股的转增股份，非流通股股东以此作为股改对价获得上市流通权。股权分置改革中的转增股份已于2007年2月14日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。变更后，公司总股本为8,189.02万股。此次变更后的股权结构如下：

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  15、2008年12月，根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1306号）《关于核准绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准公司重大资产重组及向四川恒康发行39,088,729股人民币普通股，发行价款全额用于购买四川恒康持有的阳坝铜业100%股权。2008年12月9日阳坝铜业股东变更的工商登记手续完成，大股东四川恒康持有的阳坝铜业100%的股权已全部过户到公司名下。变更后，公司总股本120,978,929股。

  2008年2月25日，白银磊聚鑫铜业有限公司所持公司4,094,510股、重庆兆峰陶瓷销售有限公司所持公司4,094,510股、四川元智生物科技有限公司所持公司4,094,510股、四川锦宏金属制品有限公司所持公司90,200股上市流通。截至2008年12月31日，公司股权结构如下：

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  2008年12月26日，公司办理完成工商变更登记手续。2009年5月19日，公司全称由绵阳高新发展（集团）股份有限公司变更为四川西部资源控股股份有限公司，变更后的证券简称为“西部资源”。

  16、2009年5月18日，根据公司召开的2008年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以截至2008年12月31日总股本120,978,929股为基数，用资本公积金每10股转增4股，合计转增48,391,572股，每股面值1元。转增后，公司总股本169,370,501股。2009年8月17日，根据公司召开的2009年第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，以公司股份总数169,370,501股为基数，用资本公积金每10股转增4股。转增后，公司总股本237,118,702股。

  2009年2月25日，白银磊聚鑫铜业有限公司所持公司4,094,510股、重庆兆峰陶瓷销售有限公司所持公司905,490股、四川元智生物科技有限公司所持公司905,490股上市流通。截至2009年12月31日，公司股权结构如下：

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  17、2010年3月10日，白银磊聚鑫持有的公司12,408,721股有限售条件流通股股份获解禁上市流通。截至2010年12月31日，公司股权结构如下：

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  18、2011年3月18日，根据公司召开的2010年度股东大会决议，公司以2010年末总股本237,118,702股为基数，用母公司累计未分配利润每10股送4股，并派现金0.45元（含税），共计送股94,847,481股，派送现金红利10,670,341.59元。送股后公司总股本增至331,966,183股。本次送股后，公司股权结构如下：

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  19、2011年8月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发《关于核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1393号），核准公司非公开发行不超过45,248,800股新股。2011年9月29日，公司完成本次非公开发行收购银茂矿业80%股权事宜，共计发行新股35,750,766股，总股本变更为367,716,949股。其中，有限售条件流通股的股份变更为203,378,239股，占公司总股本的55.31%；无限售条件流通股的股份变更为164,338,710股，占公司总股本的44.69%。

  公司2008年重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易所发行的限售股于2011年12月14日上市流通，流通数量为107,259,473股。

  截至2011年末，公司有限售条件流通股的股份为96,118,766股，占公司总股本的26.14%；无限售条件流通股的股份为271,598,183股，占公司总股本的73.86%。截至2011年12月31日，公司股权结构如下：

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  20、2012年4月13日，公司召开2011年度股东大会，审议通过资本公积转增股本的方案，以2011年12月31日总股本367,716,949股为基数，每10股转增8股，转增后总股本为661,890,508股，本次送股后，公司股权结构如下：

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  （三）发行人设立以来的重大资产重组情况

  1、第一次资产重组

  2008年6月13日，发行人与控股股东四川恒康签署《绵阳高新发展（集团）股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议书》，发行人以向四川恒康定向发行39,088,729股人民币普通股股票（发行价格每股16.68元），购买四川恒康所持有的阳坝铜业100%的股权。同时，四川恒康以承担发行人103,607,995.61元债务作为对价方式，受让发行人61,627,520.73元资产；对于四川恒康承担的债务大于受让资产的差额部分而形成的发行人对四川恒康的债务41,980,474.88元，四川恒康将全额豁免发行人的偿还义务。此次交易前四川恒康持有发行人26.87%的股权，为发行人的第一大股东。此次交易后，四川恒康持有发行人50.50%的股权。

  2008年6月30日，发行人2008年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产方案的议案》，同意发行人向四川恒康发行不超过39,088,729股股票，购买其所持有的阳坝铜业100%的股权。同意根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2007CDM1056-2号《审计报告》和中元国际资产评估有限责任公司出具的中元评报字（2008）第2033号《评估报告》结果，向四川恒康出售61,627,520.73元资产，四川恒康以承接发行人103,607,995.61元负债的形式受让上述资产。对于四川恒康所承接的债务数额超出受让资产的差额部分41,980,474.88元，形成发行人对四川恒康的债务，四川恒康全额豁免该笔债务。

  此次交易以2008年1月31日为基准日进行的资产评估所确定的资产评估价值作为定价参考依据。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2008）第V1005号资产评估报告书，阳坝铜业100%股权的评估价值为65,200.00万元，并以此作为交易价格。

  经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]1306号文核准，同意发行人此次重大资产重组及向四川恒康发行39,088,729股人民币普通股购买相关资产交易事项。该事项业经信永中和出具的XYZH/2008CDATS040号验资报告审验确认。四川恒康所持有的阳坝铜业100%的股权已于2008年12月9日过户到发行人名下，发行人于2008年12月26日办理了此次非公开发行股份的工商变更手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。

  此次交易完成后，四川恒康成为发行人的控股股东，通过将优质矿产类资产注入上市公司，彻底改变了发行人的主营业务。发行人从一个以地方基础设施辅助建设为主业的公司，转型为以矿产资源开采为主业的投资公司，主营业务发生了重大变更。

  发行人在上述重大资产重组实施完成、主营业务转型以后，专注于铜矿采选的主营业务，并充分利用上市公司在资本市场的融资平台，通过兼并、收购、增发等手段，整合更多的矿产资源，选择适当机会继续对包括铜矿在内的有色金属资源的采矿权、探矿权进行投资，从而不断扩大公司的资产规模和生产能力，提升主营业务盈利能力，实现公司的可持续发展，提升股东回报。

  2、第二次资产重组

  根据公司2010年12月8日召开的第六届董事会第三十次会议决议、2010年12月24日召开的2010年第三次临时股东大会决议：以非公开发行股票募集资金的方式收购江苏银茂控股（集团）有限公司（以下简称“银茂控股”）持有的银茂矿业80%股权。

  经2011年8月31日中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1393号文《关于核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2011年9月27日公司向特定对象非公开发行人民币普通股35,750,766股（每股面值1元），募集资金总额699,999,998.28元，扣除各项发行费用23,587,254.15元，实际募集资金净额676,412,744.13元，其中增加注册资本人民币35,750,766.00元，增加资本公积640,661,978.13元。

  2011年9月28日，本公司已在南京市工商行政管理局完成了银茂矿业的股东变更登记手续，银茂控股持有的银茂矿业80%股权已过户至本公司名下。截至2011年12月31日公司总股本367,716,949股。

  二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至2012年6月30日，本公司总股本为661,890,508股，其中132,566,571股为有限售条件的流通股份，529,323,937股为无限售条件的流通股份。本公司的股本结构如下表所示：

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  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至2012年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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  （三）控股股东持股情况

  2006年9月，四川恒康受让发行人2,200万股社会法人股，成为公司第一大股东。后经2008年重大资产重组、2011年非公开发行股票和历次转增、送股，成为公司控股股东。截至2012年2月9日，四川恒康持有发行人股份185,502,856股，占公司总股本367,716,949股的50.45%。其中，无限售条件流通股107,259,473股（29.17%），有限售条件流通股78,243,383股（21.28%）。

  2012年2月10日，四川恒康持有的发行人22,470,671股有限售条件流通股，因股改承诺履行完毕获解禁上市流通。截至该日，四川恒康持有发行人股份185,502,856股，占公司总股本367,716,949股的50.45%。其中，无限售条件流通股129,730,144股（35.28%），有限售条件流通股55,772,712股（15.17%）。

  2012年4月13日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过2011年度利润分配方案，以2011年度末总股本367,716,949股为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增8股，即每股转增0.8股。本方案实施后，发行人总股本为661,890,508股，增加294,173,559股。截至2012年4月27日（转增股份上市流通日），四川恒康持有发行人股份333,905,141股，占公司总股本661,890,508股的50.45%，其中，无限售条件流通股233,514,259股（35.28%），有限售条件流通股100,390,882股（15.17%）。

  2012年7月23日，发行人收到四川恒康的通知，截至该日下午收盘，四川恒康通过上海证券交易所大宗交易系统减持所持有的公司无限售条件流通股 15,000,000股，占公司总股本的2.27%。

  2013年1月21日、1月22日，四川恒康通过上海证券交易所大宗交易系统减持所持有的发行人无限售条件流通股共计10,000,000股，占公司总股本的1.51%。

  2013年1月31日，四川恒康持有的68,215,192股股改形成的有限售条件的流通股上市。

  截至本募集说明书签署之日，四川恒康持有发行人股份308,905,141股，占公司总股本661,890,508股的46.67%，其中，无限售条件流通股276,729,451股（41.81%），有限售条件流通股32,175,690股（4.86%）。

  三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司内设部门组织结构关系如下图所示：

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  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  1、下属重要控股子公司的经营情况

  截至2012年6月30日，本公司主要控股子公司经营情况如下表所示：

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  2、主要合营和联营公司的经营情况

  截至2012年6月30日，本公司无联营、合营企业投资情况。

  四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）控股股东情况介绍

  1、西部资源控股股东情况

  公司名称：四川恒康发展有限责任公司

  注册地址：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座

  法定代表人：阙文彬

  注册资本：5,068万元

  成立日期：1996年2月7日

  经营范围：销售保健用品，体育用品，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，五金，交电，保健咨询。

  2、四川恒康母公司2011年度财务状况如下表：

  单位：元

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  数据来源：上表中数据摘自博达会计师事务所出具的川博达会审[2012]233号审计报告。

  截至2012年6月30日，四川恒康持有发行人股份333,905,141股，占发行人股份总数的50.45%。1根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券质押登记证明，其中283,653,999股已办理质押登记，占发行人股份总数的42.86%。2四川恒康所持有的发行人的其余股票不存在冻结、质押、托管或者其他权利行使限制的情形。

  12012年7月23日，四川恒康通过上海证券交易所大宗交易系统减持其所持有的公司无限售条件流通股 15,000,000股，占公司总股本的2.27%。2013年1月21日、1月22日，四川恒康通过上海证券交易所大宗交易系统减持所持有的公司无限售条件流通股共计10,000,000股，占公司总股本的1.51%。截至本募集说明书签署之日，四川恒康持有发行人股份308,905,141股，占公司总股本661,890,508股的46.67%。

  2根据发行人2012年9月6日发布的公告，公司控股股东四川恒康向华宝信托、招商银行及国家开发银行提供的质押担保已解除；根据发行人2012年12月7日发布的公告，公司控股股东四川恒康质押给重庆国际信托有限公司的87,300,000股公司股份已于2012年12月5日解除质押。根据发行人2012年9月21日和2012年12月8日发布的公告，公司控股股东四川恒康将其所持有的公司股份质押给中铁信托有限责任公司、国家开发银行股份有限公司、自然人邢丽霞。截至本募集说明书签署之日，四川恒康质押的公司股份数为290,830,000股，占公司股份总数的43.94%。

  3、四川恒康参、控股子公司业务简介

  除西部资源外，四川恒康其他参、控股子公司的情况如下：

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  （二）实际控制人情况介绍

  阙文彬先生通过其控制的四川恒康达到对公司的实际控制。阙文彬先生持有四川恒康98.78%的股权，阙文彬先生的配偶何晓兰女士现持有四川恒康1.22%的股权，四川恒康持有公司50.45%的股权。阙文彬先生出生于1963年8月，中国国籍，现任四川恒康执行董事。截至2012年6月30日，阙文彬先生拥有甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“独一味”）24,886.00万股股份，占独一味总股本42,964.00万股的57.92%，为独一味实际控制人；持有四川恒康资产管理有限公司99%的股权，为四川恒康资产管理有限公司实际控制人。

  （三）公司、公司控股股东的股权关系

  截至2012年6月30日，公司、公司控股股东的股权关系如下：

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  五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至2012年6月30日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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  （二）董事、监事、高级管理人员简历

  1、董事简历

  （1）王成，男，40岁，本公司董事长兼总经理。王先生曾任四川彩虹制药有限责任公司总经理，甘肃独一味生物制药有限责任公司副总经理，西部资源董事、总经理。现任公司董事长、总经理、阳坝铜业法人代表、江西锂业法人代表、银茂矿业董事。

  （2）周先敏3，男，48岁，本公司董事。周先生曾任四川恒康财务总监，现任四川恒康常务副总裁、西部资源董事、银茂矿业董事。

  （3）丁佶赟，女，34岁，本公司董事。丁女士曾任鹰联航空公司财务部财务主管，现任四川恒康发展有限责任公司董事长助理、四川纵横航空有限公司董事长、西部资源董事。

  （4）王勇，男，40岁，本公司董事兼财务总监。王先生曾任四川恒康高级财务经理，西部资源监事。现任公司董事、财务总监、银茂矿业董事。

  （5）董安生，男，60岁，本公司独立董事。董先生现任中国人民大学法学院教授、博士生导师，中国人民大学金融与证券研究所研究员，中国人民大学民商法律研究中心副主任，中国人民大学金融与财政政策研究中心研究员；社会兼职为中国法学会会员，中国国际法学会理事，中国比较法学会理事，北京国际法法学会理事，深圳仲裁委员会仲裁员。同时担任京东方科技集团股份有限公司独立董事、北京首都机场股份有限公司独立董事、通裕重工股份有限公司独立董事、盛明国际（控股）有限公司独立董事、西部资源独立董事。

  （6）李光金，男，46岁，本公司独立董事。李先生曾任四川轻化工学院讲师、教研室副主任，西南交通大学经济管理学院教学讲师，现任四川大学工商管理学院教授、博士生导师，同时担任四川广安爱众股份有限公司独立董事、西部资源独立董事。

  （7）杨丹4，男，42岁，本公司独立董事。杨先生现任西南财经大学工商管理学院执行院长、MBA教育中心副主任、成都卫士通信产业股份有限公司独立董事、成都高新投资集团有限公司独立董事、成都市兴蓉投资股份有限公司独立董事、西部资源独立董事。

  3根据发行人2013年1月23日发布的公告，公司董事会1月21日收到董事周先敏先生提交的书面辞职申请，提出因个人原因辞去公司董事职务，其辞职申请已于送达公司董事会之日起生效。2013年1月22日，发行人第七届董事会第二十次会议决议审议通过《关于调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》，同意将公司董事会董事人数调整至五名，其中独立董事二名。发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

  2、监事简历

  （1）赵志勇5，男，34岁，本公司监事会召集人。赵先生曾就职于安永华明会计师事务所、西部矿业股份有限公司。

  （2）杨锡强，男，47岁，本公司监事。杨先生是“地质调查与矿产勘查”高级工程师，中国地质学会会员。曾就职于四川省化工地质勘查院、福建天宝矿业集团。

  （3）刘勇，男，43岁，本公司职工监事兼行政人事经理。刘先生曾任成都置信集团培训学校教务主任，四川恒康培训经理。

  4根据发行人2012年11月8日发布的公告，公司董事会收到独立董事杨丹先生提交的书面辞职报告， 提出因个人原因辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员等职务。2013年1月22日，发行人第七届董事会第二十次会议决议审议通过《关于调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》，同意将公司董事会董事人数调整至五名，其中独立董事二名。发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

  5根据发行人2012年12月6日发布的公告，公司监事会收到公司监事会主席赵志勇先生提交的书面辞职报告，提出因个人原因辞去公司监事及监事会主席等职务。发行人第七届监事会第十二次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过骆骢先生为公司股东代表监事。发行人第七届监事会第十三次会议同意选举骆骢先生为公司第七届监事会主席。

  3、高级管理人员简历

  （1）王成，本公司总经理。同本节“董事简历”第（1）条。

  （2）王勇，本公司财务总监。同本节“董事简历”第（4）条。

  （3）苟世荣，男，45岁，现任本公司副总经理兼总工程师。苟先生曾任原康县阳坝铜矿技术员、车间主任、劳资科长、行政科长、矿办主任、党办主任等职务，阳坝铜业副总经理、工程师，西部资源副总经理。现任阳坝铜业副总经理、工程师，大秦黄金董事长，银茂矿业董事、总经理，公司副总经理兼总工程师。

  （4）段丽萍，女，54岁，现任本公司副总经理。段女士曾任鼎天科技股份有限公司财务部副部长、部长、审计部部长、绵阳高新发展（集团）股份有限公司财务部部长兼总裁助理、西部资源副总经理、财务总监。

  （5）王娜，女，34岁，本公司董事会秘书。王女士曾任职于华神集团总裁办、董事会办公室，甘肃独一味生物制药股份有限公司董事会办公室。

  （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至2012年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

  1、在股东单位任职情况

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  2、在其他单位任职情况

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  六、发行人主要业务基本情况

  （一）发行人主营业务概况

  1、发行人主营业务变化情况

  2008年重大资产重组实施前，发行人主营房地产开发、工程建设等业务，主营业务收入为工程收入和房地产销售收入。

  2008年12月，发行人实施了重大资产出售和发行股份购买资产的重大资产重组，主营业务由原来的房地产开发、工程建设等变更为铜矿石采选及铜精粉销售。自重组完成以来，发行人铜矿采选业务生产经营稳定，业绩良好。为不断提高公司的可持续发展能力，公司不断寻求对铜、金、铅、锌、锂等有色金属矿产资源的投资。

  2010年3月，发行人在江西设立了全资子公司江西锂业并以其为主体收购了赣州晶泰锂业有限公司（以下简称“晶泰锂业”）100%股权及泰昱锂业河源锂辉石矿采矿权及其它经营性资产，新增了锂辉石矿采选及深加工业务。由于目前江西锂业致力于进行年采选40万吨锂辉石扩产、年产5,000吨碳酸锂生产线的技改项目建设、河源锂辉石矿矿体的深部探矿工作以及子公司晶泰锂业拥有的广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权的办理事宜，暂未开展生产经营活动。

  2010年4月，发行人为开发甘肃礼县黄金资源，在当地出资设立了控股子公司大秦黄金，持有其70%股份。2010年12月，大秦黄金收购了金丰矿业100%股权和金辉矿业100%股权，金丰矿业和金辉矿业分别拥有甘肃省礼县柴家山金矿普查和甘肃省礼县董家坪金铁等多种金属矿普查探矿权。

  2011年9月，发行人经中国证监会核准，公司通过非公开发行股票募集资金的方式收购了银茂矿业80%股权，并在南京市工商行政管理局完成了其股东变更登记手续。控股子公司银茂矿业位于江苏省南京市，主要从事铅、锌有色金属矿采选业务，其拥有的矿山经过三次的扩建改造，目前已形成年35万吨采选生产能力，其生产规模、采选工艺水平均位于全国铅锌矿山前列。主要产品为铅精矿﹑锌精矿﹑硫精矿，其中铅精矿中伴生银、金。

  为进一步丰富产品结构，增加新的利润增长点，2012年4月发行人以自有资金出资人民币3,000万元，在贵州省投资设立了全资子公司贵州西部资源煤业投资有限公司（以下简称“贵州煤业”），并将以其为主体收购当地的矿产资源。截至2012年6月30日，公司设立的相关注册手续已基本办理完毕。

  2、发行人经营范围

  根据现行《公司章程》，公司经营范围为：铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资。

  （二）发行人生产布局及生产工艺情况

  公司正在生产的有位于甘肃康县的阳坝铜业和位于南京市栖霞区的银茂矿业的两处基地。江西锂业由于正在进行技改项目建设，目前暂时没有进行生产。大秦黄金拥有甘肃省礼县柴家山金矿普查探矿权和甘肃省礼县董家坪金铁等多金属矿普查探矿权，目前处于探矿阶段。

  阳坝铜业目前拥有杜坝铜矿采矿权、阳坝铜矿采矿权和铁炉沟铜矿探矿权，三处矿山的矿床工业类型均为大于1%需选富铜矿，铜矿石主要类型为含铜磁（赤）铁石英岩、含铜黄铁矿。2008年，北京恩地科技发展有限公司分别出具了采矿权评估报告，在评估基准日，杜坝、阳坝的矿石保有量分别为116万吨和161万吨，铁炉沟探明的总矿石量为215万吨。杜坝和阳坝的设计生产规模各为9万吨/年，采矿方法采用浅孔留矿充填法，该方法是目前中小型矿山常用的方法；选矿工艺阳坝采用“浮选+磁选”法，杜坝采用浮选法，该方法也是目前矿山作业中应用最广泛的方法，技术成熟稳定。

  银茂矿业目前有虎爪山和平头山两个矿段，由于平头山矿段位于栖霞山风景区，属于禁采区，可开采的为虎爪山矿段。2010年，经北京中企华资产评估有限责任公司评估，在评估基准日，评估利用可采资源储量为349.39万吨，其设计生产能力为35万吨/年。采矿方法以上向水平分层点柱充填法为主，对较富的矿段采用分矿房矿柱两步骤回采不留点柱的分层充填法。其中上向水平分层点柱充填法将废水循环利用，有效解决了环境污染。选矿工艺中，在精矿浓缩脱水作业环节，取得了铅锌硫化矿高浓度节能环保选矿方法（专利号：ZL200710192040.0）、铅锌硫化矿选矿废水循环利用法（专利号：ZL200410014572.1）、铅锌硫化矿电位调控浮选工艺（专利号：ZL200410014574.0）、铅锌硫化矿快速选铅选锌工艺（专利号：ZL200410014573.6）、提高铅中银回收率的分步浮选工艺（专利号：ZL200410014571.7）等数项专利。

  江西锂业拥有河源锂辉石矿采矿权，实际采选能力为6.6-8万吨/年。根据江西省地矿资源勘查开发有限公司编写的《江西省宁都县河源矿区锂辉石矿资源储量核实报告》，截至2011年10月31日，其保有的资源储量为575.71万吨，可服务年限80余年，解决300-500人的就业，带动当地经济的发展。同时由于锂辉石在我国属稀缺资源，用途广泛，需求量逐年增大，而产品供应量有限，因此该矿产品价格有上扬空间，矿山具有非常好的经济效益和发展前景。

  （三）发行人主要产品情况6

  最近三年，本公司主营业务收入按产品划分构成情况如下：

  单位：元

  ■

  数据来源：公司2009-2011年年报。

  6其中2011年硫精矿、锰精矿、铅精粉、锌精粉收入、成本和利润为2011年9月30日合并之后数据。

  最近三年，本公司主营业务成本按产品划分构成情况如下：

  单位：元

  ■

  数据来源：公司2009-2011年年报。

  最近三年，本公司主营业务利润按产品划分构成情况如下：

  单位：元

  ■

  数据来源：公司2009-2011年年报。

  最近一期，本公司主营业务按产品划分构成情况如下：

  单位：元

  ■

  数据来源：公司2011年半年报、2012年半年报。最近三年，本公司主营业务收入按地区划分构成情况如下：

  单位：元

  ■

  数据来源：公司2009-2011年年报。

  最近三年，本公司主营业务成本按地区划分构成情况如下：

  单位：元

  ■

  数据来源：公司2009-2011年年报。

  最近三年，本公司主营业务利润按地区划分构成情况如下：

  单位：元

  ■

  数据来源：公司2009-2011年年报。

  最近一期，本公司主营业务按地区划分构成情况如下：

  单位：元

  ■

  数据来源：公司2011年半年报、2012年半年报。

  （四）发行人主要产品产量及产能情况

  公司最近三年主要产品产量及产能具体情况如下：

  ■

  7根据江西省地矿资源勘查开发有限公司编写的《江西省宁都县河源矿区锂辉石矿资源储量核实报告》，截止2011年10月31日，其保有的资源储量为575.71万吨，由于该矿山目前尚未形成采选方案，因此无可采储量数据。礼县大秦黄金开发有限公司拥有甘肃省礼县柴家山金矿普查探矿权和甘肃省礼县董家坪金铁等多金属矿普查探矿权，目前处于探矿阶段。

  8产能列示数据为采矿许可证批准生产规模，因产出矿石品位不固定，每样产品每年的产能数据不能准确衡量，所以产能数据以矿石生产规模列示。

  9铜矿石储量为阳坝铜业阳坝铜矿保有储量和杜坝铜矿保有储量，数据分别取自由北京恩地科技发展有限公司出具的《甘肃阳坝铜业有限责任公司阳坝铜矿采矿权评估报告书》（恩地采评字2008第011号）和《甘肃阳坝铜业有限责任公司杜坝铜矿采矿权评估报告书》（恩地采评字2008第012号），在评估基准日2008年1月31日，阳坝铜矿和杜坝铜矿的评估利用可采储量分别为115.53万吨和76.63万吨。扣除期间开采量69.96万吨后，截至2012年6月30日评估利用可采储量为122.2万吨。

  10铅、锌、硫精粉产品均由南京银茂铅锌矿业有限公司生产，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿采矿权评估报告书》（中企华评报字2010第570号），在评估基准日2010年8月31日，采矿权范围内评估可利用资源储量为349.39万吨。扣除期间开采量60.96万吨后，2012年6月30日评估利用可采储量为288.43万吨。

  （五）有色金属采选行业分析

  1、行业发展概况

  根据世界金属统计局（WBMS）2012年公开发布的信息，全球铜市2010年为供应短缺175,000吨，2011年供应过剩69,100吨，但由于消费基数庞大，略微过剩将很快消化；2011年全球铅市供应过剩58,200吨，而2010年为供应短缺62,800吨。WBMS称，2011年全球铅产量增加476,000吨，而同期需求则增加417,000吨，但铅的长期供给将出现短缺，因此风险很小。2010年全球锌市供应过剩量为425,000吨，2011年全球锌市供应过剩513,000吨，WBMS称，2011年全球精炼锌产量和消费量增幅分别为2%和1.4%。全球2011年精炼锌需求较2010年增加169,000吨，其中中国2011年表观锌需求量为544.20万吨，占全球需求总量的逾43%。

  矿产作为不可再生资源，伴随大型矿床储量逐年减少，开采难度加大，高品位矿石数量有限等原因，将来矿产资源的短缺现象将日益突出。有色金属是国民经济发展的基础材料，在航空航天、汽车、机械制造、电力、通讯、建筑、家电等行业中需求较大。随着全球经济形势回暖，我国基础投资的加大，未来5-10年对有色金属的需求将会是保持稳定增长的态势。因此，有色金属的供需状况在大部分时间将会处于卖方市场，资源价格将逐步推高。

  2、行业发展规划

  根据工信部2011年12月4日发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》，下个5年规划的主要任务中，要提高资源保障能力，包含的措施有：

  （1）加快资源基地建设

  包括加强国内重点成矿地带的普查与勘探，增加资源储量，提高查明资源储量利用率，积极开展现有矿山深部边部找矿，延长矿山服务年限。以云南、新疆、甘肃、青海、西藏、内蒙古、黑龙江等省（区）有色金属成矿带资源开发为重点，加快建设西部矿产资源基地等。

  （2）大力发展循环经济

  鼓励低品位矿、共伴生矿、难选冶矿、尾矿和熔炼渣等资源开发利用。促进铜、铅、锌等冶炼企业原料中各种有价元素的回收，冶炼渣综合利用，以及冶炼余热利用。建立完善铜、铝再生资源利用体系，规范回收、拆解，建设一批规模化再生利用示范工程等。

  同时，在重大专项中，资源开发专项的目标为：通过境外、国内资源勘探、开发，有效增加境外权益资源量和国内资源储量。到2015年，新增铜精矿生产能力130万吨/年，新增铅锌精矿生产能力230万吨/年，新增镍产能达到6万吨/年。资源开发专项的主要内容为：依托符合国家产业政策、具有实力的骨干企业，在境外以及资源丰富的中西部地区建设原料基地。

  3、行业发展的有利因素

  （1）国家产业政策的支持。在国务院发布的《有色金属产业调整和振兴规划》中，“支持在具有资源、能源优势的中西部地区发展深加工”等被列为调整和振兴规划的基本原则；“力争有色金属产业2009年保持稳定运行，到2011年步入良性发展轨道，产业结构进一步优化，增长方式明显转变，技术创新能力显著提高”等被列为调整和振兴规划的目标。工信部发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》中提出的“依托符合国家产业政策、具有实力的骨干企业，在境外以及资源丰富的中西部地区建设原料基地”等相关政策是行业加快发展的有力保障。

  （2）新能源领域的发展对锂产品开发的支持力度加大。在国家发改委、科学技术部、商务部颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》中，“太阳能电池能量转换和储能材料等特种功能材料”被列为优先发展的高技术产业化重点领域。

  （3）宏观经济发展的支持。全球经济的复苏，特别是中国经济的快速发展，对铜、铅、锌等有色金属保持旺盛的需求，有色金属价格将持续高位，有利于行业的发展。

  4、行业发展的不利因素

  （1）资源的稀缺性。中国有色金属资源总体上处于稀缺的状态，随着资源开发的持续进行，未来资源的稀缺性将更加凸显，不利于有色金属采选企业的可持续发展。

  （2）技术发展水平制约行业的发展。目前，行业内普遍技术水平不高，采选企业回采率、回收率低，深加工企业产品技术含量低，制约了行业的发展，特别是下游深加工企业的发展。

  （六）发行人的竞争优势

  公司所处行业为有色金属采选业，行业竞争主要体现在资源储量、技术壁垒、资金实力、行业准入条件等方面，产品并不是处于充分竞争的市场。从资产规模来看，公司目前在行业中属于资产规模偏小的企业，但是公司资产负债水平低，盈利能力强，持续发展潜力较大。公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：

  1、成本优势

  公司下属子公司阳坝铜业，虽然采选规模偏小，但是拥有的铜资源品位较高，因而在采选方面具有较强的成本优势。一般而言，同样生产一吨铜精矿，品位高一倍，则处理的矿石量小一半，成本也相应较低，因此，品位高的小型矿山单位生产成本低，固定资产投资低，具有成本优势。银茂矿业选矿工艺具有高新技术，含有多个专利，铅和锌的选矿回收率明显高于业内平均水平，选矿回收率高出平均水平3%左右。

  2、产能扩张优势

  阳坝铜业目前的生产规模为年处理矿石量18万吨，公司油房沟-铁炉沟探矿权如顺利办理采矿证并投产，产能将达到年处理矿石量27万吨，是目前产能的1.5倍。江西锂业目前的采选规模为6.6万吨/年，由于资源储量丰富，目前正在进行扩大生产规模的相关工作。公司具有进一步提升资源储量、扩大生产规模的潜力。

  3、人才优势

  发行人自进入有色金属采选业以来，专注于矿产资源的开发，以人才战略为主导，注意人才培养和挖掘。发行人已经在有色金属采选业积累了一定的行业经验，具有较强的技术与管理人才优势。

  4、战略布局优势

  发行人立足有色金属采选业，将不断增加资源储量以及采选品种作为提升可持续发展能力的主要手段。发行人通过收购河源锂辉石矿采矿权及其它经营性资产、晶泰锂业100%股权、金丰矿业100%股权及金辉矿业100%股权，在原有单一铜矿石采选的基础上，增加了锂矿采选及深加工业务、黄金勘探业务，进一步强化了公司的资源优势，增添了新的利润增长点。2011年发行人收购了银茂矿业80%股权，2012年9月收购了三山矿业100%股权11，2013年1月受让维西凯龙矿业有限责任公司100%股权，取得铜矿采矿权一项和探矿权一项12。发行人不断进行资源扩张，具有较强的增长潜力。

  11根据发行人2012年9月25日发布的公告，公司以自有资金出资人民币20,180万元收购三山矿业100%的股权。2012年9月21日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司100%股权的议案》。2012年9月21日，发行人与自然人黄得峻先生、余萍女士签署了《股权转让合同》，约定将其分别持有的三山矿业75%、25%的股权（合计100%）转让给公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  12根据发行人2013年1月8日发布的公告，公司通过北京产权交易所摘牌获得维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“维西凯龙”）100%股权所取得的铜矿采矿权一项和探矿权一项，为维西凯龙合法取得并持有。2012年12月26日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于竞购维西凯龙矿业有限责任公司股权的议案》。根据公开挂牌结果，本次交易的总价款为挂牌价人民币18,376.98万元。维西凯龙的股权变更工商登记等相关手续正在办理中。

  第四节 发行人的资信情况

  一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

  本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，获得一定的授信额度，间接融资能力较强。

  截至2012年6月30日，发行人合并口径在中国农业银行康县支行阳坝分理处获得综合授信额度合计15,000万元，在中国工商银行新港支行获得综合授信额度8,000万元。

  二、报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  报告期内本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  三、报告期内发行的债券以及偿还情况

  公司既往没有发行过债券。

  四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期未经审计净资产的比例

  本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为6亿元，占公司截至2012年6月30日未经审计合并资产负债表中所有者权益合计的比例为36.13 %，未超过本公司2012年6月30日未经审计净资产的40%。

  五、发行人报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标

  根据发行人2009年、2010年和2011年审计报告及2012年半年度财务报表，近三年及最近一期主要财务指标如下：

  ■

  注：流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

  利息偿付率= 实际支付利息/应付利息

  第五节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2009年、2010年、2011年以及2012年半年度的财务状况、经营成果和现金流量。

  本募集说明书所载2009年度、2010年度、2011年度以及2012年半年度财务报告均按照新企业会计准则编制。非经特别说明，本节中引用的2009年财务数据引自本公司经审计的2010年财务报告上期比较数，2010年和2011年财务数据均引自本公司经审计的2011年财务报告，2012年半年度财务数据均引自本公司公开披露的未经审计的2012年半年度财务报告。

  深圳鹏城会计师事务所已对本公司2009年度、2010年度和2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：深鹏所股审字[2010]022号、深鹏所股审字[2011]0022号、深鹏所股审字[2012]0055号）。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2009年、2010年、2011年年度报告以及2012年半年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  (下转B7版)