证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、对公司经营状况的讨论与分析

  （一）公司经营情况的回顾

  1、公司总体经营情况

  2012年度公司实现营业总收入4,855.66万元，较上年同期减少了87.69%；实现净利润501.34万元，较上年同期减少57.72%；其中：实现归属母公司所有者的净利润500.19万元，较上年同期增加了5.97%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润-1,009.87万元，较上年同期减少了315.47%。

  归属上市公司股东的基本每股收益0.03元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.06元/股；以合并报表计算的归属上市公司股东的净资产21,556.1万元，每股净资产1.39元/股。

  报告期内，公司主要会计数据如下：

  单位：元

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  报告期内，公司实现营业总收入4,855.66万元，同比减少87.68%，该部分收入全部来自于一般贸易业务，而土地一级整理业务因开发周期较长，本期未确认收入。

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  报告期内，公司的业务种类由原来的房地产开发和销售、土地一级整理逐步向多元化发展，已经涉足的行业包括木材销售和医疗器械销售，而房地产开发和销售、土地一级整理均未实现收入，仅贸易实现了收入，因此主营业务收入发生了较大变化。

  公司主要销售客户情况

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  公司前5大客户资料

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  成本

  行业分类

  单位：元

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  产品分类

  单位：元

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  由于公司2012年度的房地产开发和土地一级整理业务未实现收入，主营业务收入全部来自于一般商品贸易，因此土地一级整理开发成本下降，一般商品贸易成本增加。

  公司主要供应商情况

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  公司前5名供应商资料

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  现金流

  单位：元

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  经营活动现金流入增加42.84%，以及经营活动产生的现金流量净额增加44.78%，主要原因系子公司北京天源房地产开发有限公司本期收回应收账款所致；

  投资活动产生的现金流量净额增加3,115.11%，主要原因系出售北京华松70%股权，收回投资款7,500万元所致。

  筹资活动流入增加20066.67%，筹资活动产生的现金流量净额增加20,062.68%，以及现金及现金等价物净增加额增加1,857.74%，主要原因皆系本公司之控股子公司万方天成本期竞得北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级土地开发权后，本公司控制方万方控股向万方天成提供人民币6 亿元的资金支持所致。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：

  2012年度公司实现归属母公司所有者的净利润500万元，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,091万元，二者相差较大的原因是：

  净利润构成中包含出售北京华松股权的非经常性损益1,910万元，该损益产生的现金流不列入与经营活动产生的现金流。扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-1,010万元；

  净利润构成中还包含北京天源的净利润594万元，该利润是因为资产减值准备计提减少986万元而产生，也应从经营性现金中扣除。

  2、主营业务构成情况

  单位：元

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  3、公司资产构成的变化

  （1）收购资产情况

  2012年9月24日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购北京博仁永泰医疗器械有限公司100%股权的关联交易议案》。公司于2012年9月21日与北京华阳荟春商贸有限公司、北京盛世企天商贸有限公司签订了《股权转让协议》，以1,680.42万元的价格收购北京华阳荟春商贸有限公司持有的博仁永泰60%股权，同时以1,120.28万元的价格收购北京盛世企天商贸有限公司持有的博仁永泰40%股权。2012年10月12日博仁永泰100%股权过户至万方地产名下。

  公司于2012年10月26日与自然人刘志峰（持有盛泰经贸100%股权）签署的《股权收购意向书》，公司以人民币2,918,993元收购自然人刘志峰持有的盛泰经贸90%股权，2012年11月20日，该股权过户至万方地产名下。

  （2）出售资产情况

  2012 年11月15日公司与华夏新保投资担保有限公司签署了《股权转让协议》，向华夏新保出售公司持有的北京华松70%的股权，并确定了本次股权转让价格为人民币7,500万元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司于2012年12月3日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售北京华松房地产开发有限责任公司70%股权的议案》。北京华松于2012年12月3日取得变更后的营业执照，完成股权处置工作。

  4、公司人员变动情况

  报告期内，本公司共有员工162人，员工结构如下：

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  5、公司主要子公司的经营情况及业绩

  （1）北京天源

  北京天源是公司最早从事土地一级整理的子公司，本报告期内实现净利润594万元，主要因为本期收回应收账款，资产

  减值准备计提减少986万元。公司目前除一级土地整理外，还承接了太平村回迁安置房项目（系由顺义区土地储备分中心投资,委托北京天源房地产开发有限公司代建），但由于仁和镇太平村被拆迁村民对原定回迁安置方案有异议，顺义区整建制村庄拆迁指挥部回迁房建设办公室已于2012年4月出具暂停施工的通知，通知中约定因本次停工非北京天源责任造成的经济损失，将由成本审计部门进行确认，纳入相应建设成本。截至目前，该项目尚未复工。

  （2）万方天成

  万方天成是公司控股的从事土地一级整理、城镇基础建设及投资的专业公司，万方天成于2012年10月30日成为北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目（含“三定三限三结合”定向安置房项目）的一级开发中标人。

  石龙高新技术开发区处于北京市西部，门头沟新城南部，永定河绿色生态走廊西岸，拥有良好的自然环境和紧临城区的区位优势，交通便利，是六环路、莲石路、阜石路、未来的长安街西延线、地铁S1线等重要的交通线路交汇处。

  万方天成中标项目规划土地总面积63.64公顷，规划安置房建筑面积4.24万平方米，中标价格合计22.13亿元。

  据万方天成与北京市土地整理储备中心门头沟区分中心签订的《土地一级开发监管委托协议》的相关条款约定，土地一级整理的实施周期为自取得立项批复之日起的18个月内，万方天成将在完成土地交易后获取经审计审定的土地一级整理总成本（不含安置房资金缺口、管理费及税费）的8%的开发利润；根据《安置房建设委托框架协议》的相关条款约定，项目实施周期为自取得立项批复之日起36个月。万方天成通过安置房销售可获取项目建设总成本的3%的合理利润。

  鉴于土地一级整理项目投入资金较大、开发周期长，为保证项目顺利开展，万方投资控股集团有限公司（系万方源的母公司，持有万方源的92.44%股权）承诺在万方天成取得中标通知书的15个工作日内，向上市公司无偿提供人民币6亿元的资金支持，作为该项目的启动资金。该笔资金已于2012年11月2日转入万方天成账户。目前，该项目正在办理立项的相关事项。

  （3）沧州广润

  沧州广润是公司在河北省设立的子公司，主要业务也是城镇化建设，目前其与国有独资企业河北建投集团共同出资成立的沧州建投广润房地产开发有限公司积极运作沧州市政府在西部新区的土地整理项目，包括土地的平整，道路、绿化等基础设施修建，协调供水、供电、通讯等提升土地使用功能的配套设施建设，以及配合政府实施规划编制报批、土地征转、收回收购、拆迁安置等工作。拟整理的土地处于沧州西部新区核心位置，未来将打造成一个集行政管理、商贸金融、文教体育为一体的现代、生态、宜居新城。

  该项目正在运作当中，但尚未签定相关合同，一旦具备实施条件，公司将及时履行披露义务。

  （4）香河东润

  香河东润是公司为参与河北省香河县村街整体改造项目而设立子公司。公司拟开发项目“滨河国际城（暂定名）”位于香河城区东部，紧邻潮白河畔，整理土地面积约为1560亩，目前处于拆迁过程中。

  （5）北京博仁永泰医疗器械有限公司

  除CT、核磁、X线、彩超、生化等设备以外，博仁永泰主要代理德国原装进口Maxmore椎间孔镜，这是一种治疗椎间盘突出、椎管狭窄的微创手术设备。

  在介入性椎间盘治疗方法出现之前，开放手术是治疗严重椎间盘突出症的唯一有效手段，介入疗法给椎间盘突出症治疗引入了微创理念。目前可供选择的介入方法有胶原酶溶解、经皮切吸、激光汽化（PLDD）、等离子髓核成形、臭氧、射频消融等。但上述方法均属于间接减压，仅针对部分包容型突出病例，不能彻底清除病变髓核特别是压迫神经的组织，无法修复破损的纤维环，坏死组织需靠人体自然吸收，时间长、痛苦大、复发率高。

  90年代中期发展起来的后路椎间盘镜将微创理念向前推进了一大步，广大骨科大夫逐渐认识到随着新技术、新材料的不断涌现，微创技术必然是外科的发展方向。然而后路椎间盘镜（MED）的手术入路和治疗过程与小切口开放手术相一致，都要实施椎板开窗、剥离肌肉和韧带、干扰椎管、牵拉神经（程度比开放手术轻）；易造成术中出血，干扰视野并增大风险；不能适用于极外侧型突出和椎间盘源性疼痛的治疗；术后瘢痕组织容易造成椎管及神经的粘连。

  “椎间孔镜技术”的出现，较好地克服了上述技术的不足，将椎间盘突出症的微创治疗推向全新的高度，是目前最微创、最安全、最经济的技术；同时，该技术还在快速地发展中，目前已大量扩展应用于人工椎间盘和人工髓核置换、椎间孔镜下的融合并配合经皮技术进行内固定、脊柱结核微创治疗、以及颈椎椎间孔镜微创治疗等新领域，临床疗效和学术价值吸引着越来越多的骨科大夫专注于该技术的拓展。

  本报告期只合并博仁永泰2012年9月1日至2012年12月31日期间的损益，年末实现资产负债表的合并。由于合并周期较短，报告期内仅实现营业收入102万元，营业成本97万元，实现净利润13万元。

  （6）绥芬河盛泰经贸有限公司

  自1998年国家实行"天然林保护工程"后，我国东北林区的采伐量受到限制，因此市场需求主要靠从俄罗斯进口来满足，公司正是以从俄罗斯进口板材和针叶原木为主，与俄罗斯最大的木业企业——俄罗斯林产品贸易中心有良好的合作关系。公司通过自有销售模式降低资金占压，确保了资金快速流转；通过海运进口木材，运费较低，而且具有一次运输数量大、成本费用低廉、到达港口与直接使用和加工用户运距较近等优势，销售对象为国内各大城市木材市场，如:北京、郑州，成都，西安等地。

  本报告期只合并盛泰经贸2012年10月1日至2012年12月31日期间的损益，年末实现资产负债表的合并。报告期内，盛泰公司通过进口和国内采购木材共销售5.4万立方米，实现营业收入4,650万元，营业成本4,103万元，实现净利润390万元。

  （7）中辽国际工业总公司

  目前该公司未经营任何业务，属原中辽国际历史遗留问题，报告期内该公司实现净利润（合并）为0元。

  （二）对公司未来发展的展望

  1、公司发展的宏观经济背景及行业发展趋势

  公司的主营业务已经从房地产开发和销售转型为土地一级整理、贸易等综合业务。

  在土地一级整理方面，公司自恢复上市时就从事土地一级整理和城镇基础建设业务，已积累了多年的业务经验，也形成了专业的团队。公司下属子公司北京天源房地产开发有限公司在2011年度曾实现了3.3亿元的土地一级开发收入；下属子公司北京万方天成房地产开发有限公司在2012年度中标北京市门头沟区22亿元土地一级开发项目；下属子公司河北香河东润和沧州广润都分别与当地政府签有土地一级开发合同或达成合作意向，公司的土地一级整理业务已渐成规模化、专业化、规范化、常态化趋势，逐步成为土地一级整理方面的知名品牌，这正是公司的核心竞争力所在。

  在医疗器械销售业务方面，子公司博仁永泰集中精力自建全国性的营销网络，同时吸纳了一批高素质的人才，为公司的品牌营销实施提供了有力的保障。公司注重产品质量，不断选择性价比高、采购选择面广的产品结构，以满足各类客户的需求。公司已与国内外知名生产厂商建立了长期稳定良好的合作关系，努力成为一个管理先进、人才集聚、品牌驰名、具有很强核心竞争力的医疗器械企业。2013年2月6日与德国Hoogland Spine Products GmbH公司在中国的总代理――北京山谷云天医疗器械有限公司签定了河北省总代理的协议书，代理德国原装进口Maxmore椎间孔镜，这是一种治疗椎间盘突出、椎管狭窄的微创手术设备。椎间孔镜技术具有安全性和有效性的特点，同时操作简单，针对腰间盘突出和椎管狭窄的病例较普遍，微创手术，手术费用相对较低，且易于项目合作和技术推广，采用直销与项目合作相结合的方式比较适合公司在最短时间内以最快的速度展开销售业务。

  在木材销售业务方面，盛泰经贸从俄罗斯进口板材和原木为主。公司和俄罗斯最大的木业企业--俄罗斯林产品贸易中心，有良好的合作关系。公司通过海运进口木材不仅运费较低，而且具有一次运输数量大、成本费用低廉、到达港口与直接使用和加工用户运距较近等优势，同时公司通过自身的销售模式加快资金周转，取得了较好的经济效益，并在短期内建立了相对稳定的销售渠道，今后在稳定的基础上进一步扩宽。

  立足于资源和能力，公司在创新的基础上对有关要素进行有效整合与协调，逐步增强自己的核心竞争能力。

  2、公司发展战略及发展方向

  十七大报告全篇提及城镇化仅为两次，十八大报告全篇提及城镇化多达七次，更重要的是其两次主要出现的位置：第一次出现在全面建设小康社会经济目标的相关章节中，工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全面建设小康社会的载体，第二次出现在经济结构调整和发展方式转变的相关章节中。从局限“区域协调发展”一隅，到上升至全面建设小康社会载体，上升至实现经济发展方式转变的重点。哪怕用最挑剔的眼光，依然可以看出城镇化在实现全面建设小康社会的实践中占据越来越重要的地位。

  围绕十八大提出的城镇化进程的总体发展目标，结合城市发展的特殊机遇，承继万方地产多年来参与土地一级整理的经验，2013年中，公司将主要从事城镇土地一级整理及基础建设投资，在未来2-5年中成为城镇化建设及投资的专业公司。

  同时，公司还将通过贸易等其他产业的经营来避免业务收入的大幅波动，提高经营稳定性。

  行业发展趋势和竞争格局

  （1）城镇化建设业务

  土地一级整理及基础建设行业对整个城市各种资源的运用发挥着至关重要的作用，很大程度上决定了城镇化进程的效率和质量。土地资源的稀缺性导致土地价格前景广阔，土地的足量供应才能满足城镇化进程的快速发展，相对于房地产开发而言，土地一级整理、城市基础建设与投资行业受宏观经济影响较小，利润相对稳定。

  从发展趋势来看，过去多年城镇化发展为人民的全面发展提供了巨大的潜在机会，包括促进经济发展和提高人民生活水平，推动公共服务的普及以及提高公共服务质量，推动社会治理的完善，缩小城乡和地区发展的差距。

  中国的城镇化率刚刚过到51.27%，离高度城镇化的状态还有很长的路要走，同时也比同样收入国家的城镇化率要低。由此看来，中国的城镇化建设仍将持续一段高速发展期。

  从竞争格局来看，早期的城市基础建设是以政府主导为主，因而区域性较强，随着市场经济的发展，民营资本也逐步进入。民营资本的进入活跃和推动了城镇化建设的高速发展，同时行业竞争格局也发生了变化，逐步出现了工业化、产业化、城市化等更加细分的市场格局。

  （2）医疗器械销售业务

  目前，中国医疗器械市场已过千亿元规模，而年均增长率约23%，预计到2015年市场规模要达3400亿元。值得注意的是，与全球医疗器械占医药市场总规模的42%相比，中国医疗器械的占比仅14%。医疗器械是一个处在“发育期”的行业。医疗、教育、住房，一直是三大民生话题。而作为构筑医疗体系的重要支撑点，医疗器械行业越来越受到关注。当“城镇化”概念被重点解读以来，相关受益行业相继被市场挖掘，这也包括了医疗器械行业。深度城镇化带来的医疗服务需求增量将有2000亿元，带来政府主导的医疗服务供给增量约2500亿元，再加上卫生部2012年8月承诺的年均超过2008年10倍的医疗体系专项资金等，多因素推动的医疗器械行业将有可能实现“高速发育”。

  行业的发展前景广阔，但行业竞争也是异常激烈，医疗器械行业的三大巨头――飞利浦、西门子、GE，历年的医疗器械销售额都占具前三名的位置，而这些有着上百年生产历史的厂家，大到核磁、CT小到心电图机、监护仪，几乎襄括了一个医院所需要的所有常规设备。来自日本、欧洲的二线产品厂家也数不胜数，国产设备价格低廉，像迈瑞、东软、万东等厂家也具有不可忽视的市场竞争力。从产品角度来说，比如放射类产品――直接数字化摄影系统（DR），国内外品牌加起来就有近20个品牌，常常会遇到十几个生产厂家或代理商去应招同一个标书的现象。

  （3）木材销售业务

  2012年上半年，中国从俄罗斯、新西兰、北美等国进口木材数量一直呈现强势增长，木材进口格局悄然发生着变化，俄罗斯木材进口量虽仍然高居首位，但新西兰和北美木材的大量涌入使其快速成为我国第二大木材进口渠道。虽然新西兰辐射松和北美的花旗松材质不如俄罗斯木材，但因其具有价格低廉、径级较大、货源充足等优势现已在很多领域替代了传统的落叶松、樟子松、桦木、杨木等树种。公司应根据进口格局的变化选择相应产品，保持价格的竞争优势。

  欧债危机给绥芬河乃至全国的木材市场造成了较大影响，到2012年国内经济运行平稳回归，形成了市场驱动的投资、消费和出口共同拉动经济增长的良好格局，加之受十二五期间国有林区大幅度减产的影响，订单量增加，价格基本趋稳。

  公司销售的产品以中端产品为主，竞争压力较大，因此公司从渠道、价格、产销等方面严抓细管，夯实基础，在稳定中提升逐步业绩。

  尽管现阶段木材市场面临着诸多困难，但是随着国内经济的不断发展，期待十八大后我国经济会注入新的活力，相信木材行业将迎来更大的发展空间。

  公司发展战略

  （1）做专业的城镇化建设投资公司

  十八大期间，代表和社会各界深刻关注着新型城镇化的建设与发展，推动中小城镇的发展将成为国家的发展重点。公司将抓住机遇，积极参与城镇基础建设投资项目，依法筹措资金，配合政府实施规划编制报批、土地征转、收回收购、拆迁安置等工作，并按照批准的规划要求组织实施道路、供水、供电、供气、通讯、照明、绿化、土地平整等为完善和提升土地使用功能的配套设施建设和城市基础设施建设，最终使该区域范围内土地具备规定的供应条件。

  回顾国家“十二五”规划纲要，我国将打造“两横三纵”的城市化战略格局，交通沿线的城市圈将日益建设完善，城市圈将慢慢形成，其发展将带动中小城市的发展。伴随着京广高铁的开通，京津冀都市圈交通、经济即将迅速发展。

  未来2年中，公司将自觉围绕中国城市化进程的总体发展目标，结合城市发展的特殊机遇，以市场化的方式，使自己成为城镇建设发展的有机组成部分的城市开发运营商。公司将以京津冀地区为主向国内各地辐射，积极参与城镇化建设，用全新的商业模式去打造一个个新的区域和城市，成为名符其实的“城镇基础建设投资的专业公司”。

  （2）做大做强贸易业务，稳定提升公司业绩

  鉴于贸易业务的现金流相对稳定，可持续性强的特点，公司在未来的2-5年中，要继续做大做强贸易业务。

  一是要选择适销对路产品，加强考察市场，做好调研工作，为业务选择提供有效信息。

  二是要抓好营销队伍建设，确保锻炼出一支业务素质硬，理论水平高的营销队伍。

  三是要稳定客户，在巩固老客户同时，积极拓展新客户，在与客户接触过程中要讲诚信，打好企业诚信牌。

  四是要创新销售模式和营销策略，根据公司的实际情况，在不断完善和创新的基础上形成适合的营销策略和销售模式。

  3、面临的风险因素及应对措施

  （1）土地一级整理及城镇基础建设投资的业务风险

  A、开发周期过长的风险：土地一级整理涉及拆迁征地等问题，情况非常复杂，如遇不能与被拆迁方达成一致或其他问题，存在延迟开发周期的风险。

  应对措施：项目前期做好充分的摸底工作，加强与政府及当地主管部门的沟通。

  B、资金风险：土地一级整理及城镇基础建设投资的资金需求量较大，一方面给企业筹资提出了较高的要求，另一方面，一旦土地不能完成交易，存在资金不能按期回笼的风险。

  应对措施：结合房地产的政策和市场形势，把握开发节奏，尽可能做到土地整理完毕就挂牌上市；同时，选择开发地块时要认真做好前期市场调研工作，选择地理位置好、有发展前景的项目；此外，大力拓展融资渠道，制定科学合理的资金使用计划，严抓细管。

  C、政策稳定性风险：由于土地一级整理周期长，需要政策审批的程序多，因此在此过程中，政策的调整会直接导致土地一级整理的实施及企业的融资能力的变化。土地一级整理涉及土地要经过一定的审批程序，能否顺利通过审批程序有一定的不确定因素，如果由于政策变化导致土地一级整理的标的土地无法通过审批程序，就会导致土地一级整理项目的全部或者部分搁浅，企业与政府所签订的土地一级整理合同全部或者部分无法履行。

  应对措施：建立政策跟踪体系，加强政策知识培训。

  （2）贸易业务的经营风险：企业在投资、生产和销售等市场经济活动中，都会因为决策依据的信息不完全、决策手段不完善、决策执行不及时和不充分、以及竞争的加剧等原因而蒙受经济损失，形成经营风险。

  应对措施：根据市场需求及时调整产品，保持对市场的敏感性，加强对收入、成本、费用的考核。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，博仁永泰及盛泰经贸为新增加合并的子公司，公司持有博仁永泰100%股权，持有盛泰经贸90%的股权。北京华松全部股权已被出售，自2012年9月1日起不再纳入合并报表。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  公司2012年度审计报告为标准无保留意见

  证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2013-005

  万方地产股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方地产股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知于2013年2月23日以通讯形式发出，会议于2012年3月5日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以现场会议的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，杭滨先生由于工作原因无法出席会议，委托董事刘玉女士代为表决，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了十七项议（预）案，并作出如下决议：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。

  三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度报告全文及摘要》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。

  内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《2012年度报告摘要》及在巨潮资讯网上披露的《2012年度报告全文》

  四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事认为：

  公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

  公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金 使用、重大投资、信息披露的内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

  内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《2012年度内控自我评价报告》。

  五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度独立董事述职报告》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。

  六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司（特殊普通合伙）审计确认，公司2012年度实现归属于母公司所有者净利润500.19万元，期初未分配利-15,821.29万元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损-15,321.10万元，因此公司2012度不进行利润分配。

  截止2012年末，公司经审计后的合并报表资本公积金为209,216,574.75元，其中母公司资本公积金为172,532,602.76元。鉴于目前公司总股本规模较小，公司拟以母公司资本公积金转增股本方式扩大总股本规模，为下一步实施定向增发做好准备，具体转增方案是：以总股本15,470万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增15,470万股，转增实施后公司总股本增至30,940万股。

  公司独立董事认为：

  1、公司坚持“利润分配须在完全弥补以前年度亏损后才能进行”的原则是对《公司法》相关规定的准确把握，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  2、本次公积金转增股本的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求。考虑到公司目前的总股本规模确实较小，本次转增可以扩大公司总股本规模，符合公司目前的实际情况，也有利于下一步实施定向增发。

  七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2013年度审计费用的预案》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。

  经公司2011年度股东大会审议批准，公司2012年度审计工作由大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）承担。大信在对公司2012年度财务报告的审计工作中，派出专业能力较强的审计人员认真进行了审计，尽职尽责地完成了公司2012年度的审计工作。经公司审计委员会建议，拟继续聘用大信承担公司2013年度审计工作，聘用期限为一年，审计费用为55万元（不含差旅及食宿费）。

  公司独立董事认为：

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2012年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2013年度的审计工作的预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

  八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司名称的预案》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。

  根据公司目前的实际经营状况和今后的发展战略，公司业务方向已经脱离房地产开发，转型为以土地一级整理和城镇基础建设投资为主，辅以贸易等综合业务。根据目前的主营业务状况，公司拟将名称由原来的“万方地产股份有限公司”变更为“万方城镇投资发展股份有限公司”，简称由“万方地产”变更为“万方城投”。“万方城镇投资发展股份有限公司” 的公司新名称已取得了工商行政管理部门的名称预核核准。

  九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围的预案》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。

  根据公司目前的实际经营状况和今后的发展战略，公司业务方向已经脱离房地产开发，转型为以土地一级整理和城镇基础建设投资为主，辅以贸易等综合业务。根据目前的主营业务状况，公司拟将名称由原来的“万方地产股份有限公司”变更为“万方城镇投资发展股份有限公司”，在申请变更公司名称的同时，拟对经营范围也进行变更。

  变更前：一般经营项目：房地产开发及开发的商品房销售，项目投资及投资的项目管理，投资咨询服务，酒店经营，物业管理及自有物业出租，国内外承包、技术服务；承办对外经济援助项目；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。

  变更后：一般经营项目：城市道路以及基础设施的建设及投资；给排水及管网建设及投资；城市燃气及管网建设及投资；城市服务项目（学校、医院等）的建设及投资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施其他项目的建设及投资；项目投资和项目管理（以工商局核定为准）。

  十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的预案》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。

  具体修订内容如下：

  原第四条 公司注册名称： 中文：万方地产股份有限公司

  英文：Vanfund Real Estate Co.,Ltd.

  修订后

  第四条 公司注册名称： 中文 ：万方城镇投资发展股份有限公司

  英文Vanfund Urban Investment＆Development Co.,Ltd.

  原第十二条 公司经营宗旨：本着“服务、和谐、实干、创新”的企业精神和“以品质创品牌”的发展理念，以房地产开发为主业，多业并举，全面发展，向规范化、规模化、集团化方向发展，为全体股东谋取最大利益。

  修订后

  第十二条 本着“服务、和谐、实干、创新”的企业精神和“以品质创品牌”的发展理念，以土地一级整理及城镇基础建设投资为主业，推进城镇化建设，多业并举，全面发展，向规范化、规模化、集团化方向发展，为全体股东谋取最大利益。

  原第十三条 公司经营范围是：房地产开发及开发的商品房销售，项目投资及投资的项目管理、投资咨询服务、酒店经营、物业管理及自有物业出租；国内外工程承包、技术服务；承办对外经济援助项目；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。

  修订后

  第十三条 公司经营范围是：一般经营项目：城市道路以及基础设施的建设及投资；给排水及管网建设及投资；城市燃气及管网建设及投资；城市服务项目（学校、医院等）的建设及投资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施其他项目的建设及投资；项目投资和项目管理。

  十一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受托管理海南万方盛宏城市建设投资有限公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。

  议案十二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受托管理河北鼎骏房地产开发有限公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。

  十三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受托管理万方天源土地整理有限公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。

  十四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受托管理张家口宏础城市建设投资有限公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。

  十五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受托管理香河义林义乌小商品集散中心有限公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。

  十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计2013年公司日常关联交易的议案》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。

  公司独立董事认为：

  公司在与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利；交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预计2013年度公司日常关联交易的议案》的决议。

  内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《2013年度日常关联交易预计公告》。

  十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  万方地产股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月五日

  证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2012-007

  万方地产股份有限公司

  关于与关联人签订《委托管理协议书》暨关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）2013年3月4日，公司与第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）签订了五份《委托管理协议书》，将海南万方盛宏城市建设投资有限公司、河北鼎骏房地产开发有限公司、万方天源土地整理有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司全部委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经万方地产董事会审议通过日起至万方地产通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，托管内容为前述公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方地产行使。

  上述《委托管理协议书》共涉及委托管理费合计最高不超过500万元。

  原经第六届董事会第十一次会议审议通过由公司受托管理的香河富泰房地产开发有限公司、云南圆通房地产开发有限公司、重庆百年同创房地产开发有限公司及香河义林义乌小商品集散中心有限公司下属子公司香河义林义乌房地产开发有限公司均为从事房地产二级开发及商品房销售的公司，鉴于公司主营业务方向已经转变为土地已经整理及城镇基础建设投资，业务范围已不包含房地产二级开发及商品房销售，经原协议各方协商一致，公司不再对上述公司进行托管。

  公司已于2013年3月4日与万方源及上述公司签署了《委托管理终止协议》，本次终止对上述公司的委托管理系原协议各方协商一致而为，不涉及违约责任，有利于公司做专、做强主业，不会对公司的正常经营造成任何影响。

  （二）鉴于万方源持有公司42.86%的股权，为公司第一大股东，因此本次委托管理构成关联交易。

  （三）公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于受托管理海南万方盛宏城市建设投资有限公司的议案》、《关于受托管理河北鼎骏房地产开发有限公司的议案》、《关于受托管理万方天源土地整理有限公司的议案》、《关于受托管理张家口宏础城市建设投资有限公司的议案》和《关于受托管理香河义林义乌小商品集散中心有限公司的议案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，根据深交所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中的相关规定，本次关联交易经公司董事会批准即可生效。

  公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）北京万方源房地产开发有限公司

  注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座27层3101室

  法定代表人：张晖

  注册资本：25,000万元

  营业执照注册号：110000001762086

  税务登记证号码：110105801723663

  经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。

  万方源持有公司42.86%的股权，系公司控股股东。

  （二）万方源截至2012年12月31日的主要财务数据（未经审计）。

  单位：元

  ■

  注：该财务数据为万方源截至2012年末的单体报表数据（未经审计），因万方源自身不从事房地产开发业务，因此报告期内未有营业收入产生。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  本次委托管理共涉及5家关联公司，均为万方源的控股子公司，基本情况下：

  ■

  （二）万方源与上述公司的股权关系图如下：

  ■

  （三）因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。

  （四）本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。

  四、委托管理费的定价政策及定价依据

  委托管理费的定价政策和定价依据为根据财政部有关规定及被托管公司的实际情况，经协议各方协商定价。

  五、《委托管理协议书》的主要内容

  （一）委托经营管理的范围

  涉及海南万方盛宏城市建设投资有限公司、河北鼎骏房地产开发有限公司、万方天源土地整理有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方地产行使；

  （二）托管经营期限

  委托经营管理期限为：自本协议生效之日起，至万方地产通过定向增发等方式完成对万方天源控股股权的收购之日止。

  （三）委托经营管理的内容

  1、万方地产拥有对对前述公司在经营管理过程中的经营权和决策权，但万方地产不具有处置对前述公司股权的权力，亦不具有以对前述公司资产对外投资的权力；

  2、在受托管理对前述公司期间，出现应履行《公司法》和对前述公司《公司章程》规定应由股东表决的程序或事项（如：对外担保、抵押融资等）时，万方地产无权决定，应遵照《公司法》或《公司章程》的相关规定执行；

  3、万方地产不享有对前述公司的经营收益，在委托管理期间，对前述公司自负盈亏；

  4、对前述公司的高层管理人员由万方地产派出，其人工成本及发生的相关费用均由对前述公司承担；

  5、为保持稳定，万方地产原则上留用对前述公司目前的在职人员，但也有权根据实际工作情况进行人员调整的权利；

  6、委托经营管理期间，原产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变。

  （四）委托管理费的约定

  根据财政部有关规定，委托管理费按下列原则确定：

  1、若对前述公司在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方地产不向万方源收取委托管理费。

  2、若万方天源在受托管理期间产生收益，则万方地产应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：

  （1）按照对前述公司实现净利润的20%收取受托经营费；

  （2）对前述公司净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额。

  （3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及的人员安置等情况

  七、交易目的和对上市公司的影响

  公司控股股东万方源及万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）在2009年6月5日公司恢复上市时曾承诺，以定向增发的方式将尚未进入公司的房地产经营性资产置入公司，以增强公司的持续经营和持续盈利能力，同时避免同业竞争、减少关联交易。万方源及万方控股遵守承诺于2009年12月16日公布了定向增发预案，但由于自2010年4月以来国家对房地产行业实施的宏观调控措施，上述预案至今无法实施。

  公司目前的主营业务已转变为以土地一级整理及城镇基础建设投资为主，大股东万方源和万方控股为继续履行定向增发的承诺并优化承诺方案，做了大量的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一级整理及城镇基础建设投资项目，以期在条件允许的时间，可以继续实施定向增发。本公告中被托管的5家公司即属于大股东为实施定向增发而储备的经营性资产之一。

  被托管公司实施或即将实施的项目与公司在一定程度上存在着同业竞争，为了既能储备兑现承诺所需资产，又能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，大股东拟将储备资产委托公司管理。

  鉴于上述原因，万方源在实施定向增发前，先将拟增发的公司委托给上市公司管理。

  2、公司与上述关联人之间进行的关联交易，对公司及关联方的发展有积极的影响。   

  3、以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。

  4、本次关联交易不对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年初至披露日与关联人万方源未发生任何关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对与关联方签订《委托管理协议书》暨关联交易的事项发表了如下事前认可意见：

  本次与公司第一大股东签订《委托管理协议书》，拟将其下属5个控股子公司的全部经营管理权委托给公司行使，目的是待条件允许时，将更多的资产通过定向增发的方式置入上市公司，有利于上市公司未来的持续经营和持续盈利。

  万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，还可使公司有一定收益。

  上述拟签订的关联交易协议遵循了平等、自愿和有偿的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  综上所述，我们同意公司与万方源签订《委托管理协议书》。

  十、备查文件

  1、公司第六届董事会第十八次会议决议

  2、独立董事关于与关联方签订《委托管理协议书》暨关联交易的事前认可意见

  3、公司与北京万方源房地产开发有限公司、海南万方盛宏城市建设投资有限公司签订的《委托管理协议书》

  4、公司与北京万方源房地产开发有限公司、河北鼎骏房地产开发有限公司签订的《委托管理协议书》

  5、公司与北京万方源房地产开发有限公司、万方天源土地整理有限公司签订的《委托管理协议书》

  6、公司与北京万方源房地产开发有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司签订的《委托管理协议书》

  7、公司与北京万方源房地产开发有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司签订的《委托管理协议书》

  特此公告。

  万方地产股份有限公司董事会

  二〇一三年三月五日

  证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2012-008

  万方地产股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方地产股份有限公司第六届监事会第十二次会议通知于2013年2月23日以通讯形式发出，会议于2013年3月5日上午10：00时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层会议室以现场表决的形式召开，应到监事5人，实到5人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席张钧先生主持。会议审议并通过了如下议（预）案：

  一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2012年度董事会工作报告》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。

  二、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2012年度财务决算报告》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。

  三、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2012年年度报告全文及其摘要》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。

  监事会对公司2012年年度报告全文及摘要的书面审核意见如下：

  1、公司2012年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2012年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2012年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。

  5、公司监事会及监事保证公司2012年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：

  1、公司内部控制在重大方面符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。

  2、公司《2012年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2012年度内部控制自我评价报告》

  五、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2012年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。

  六、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及确认2013年度审计费用的预案》，并同意提请公司2012年度股东大会审议表决。

  七、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《预计2012年公司日常关联交易的议案》。

  内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2012年度日常关联交易预计公告》。

  特此公告

  万方地产股份有限公司监事会

  二〇一三年三月五日

  (下转B31版)