证券时报多媒体数字报

证券代码：000522 股票简称：白云山A 公告编号：2013-004

广州白云山制药股份有限公司关于

广州药业股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次广州药业换股吸收合并本公司暨关联交易的方案已通过本公司于2012年9月19日召开的2012年第二次临时股东大会审议，并获得中国证监会证监许可[2012]1695号批复的核准。

2、本公司股票将于2013年3月14日起停牌，停牌前一个交易日即2013年3月13日为本公司股票的最后一个交易日。此后公司股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。现金选择权实施完毕后，本公司将向深圳证券交易所申请股票摘除，本公司股东所持股份将在实施换股后，转换成广州药业A股股份在上海证券交易所上市及挂牌交易。

3、本公司拟向截至2013年3月13日收市时登记在册的白云山除广药集团及其关联方之外的股东派发现金选择权。

4、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-4：30（申报日另行公告）内以其所持有的本公司股票按照11.50元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方——立白集团。其中，在申报期截止日，本公司董事、监事、高级管理人员所持有的限售股份，被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份，其合法持有人已向白云山承诺放弃现金选择权的股份及其他依法不得行使现金选择权的股份无权行使现金选择权。

5、本次现金选择权的派发、行权采用权利形式。本公司参考股价与现金选择权约定价格溢价比超过50%，根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》，本公司采用手工申报方式实施现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。

6、根据本次换股吸收合并方案，行权价格以本公司首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为基础经除权、除息后确定，为11.50元/股。

2013年3月6日（本公告日前一个交易日），本公司股票的收盘价为26.71元/股，相对于行权价格溢价132.26%。申报行使现金请求权的股东将以11.50元/股的行权价格获得现金对价，该等股东所获得的现金对价根据规定将按出售股份扣除相关税费。若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请投资者注意风险。

7、本提示性公告仅对本公司股东现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。待现金选择权派发完毕后，本公司将另行公告现金选择权申报行权的具体时间安排。

投资者欲了解本次换股吸收合并的详情，应阅读本公司于2012年12月22日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。

一、释义

本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：

二、有权申报行使现金选择权的股东

根据本次换股吸收合并方案，现金选择权股权登记日（2013年3月13日，本公司股票的最后一个交易日）收市后登记在册，且在申报日内（申报日期另行公告）履行有效申报程序的除广州医药集团有限公司和持有限售股份的董事、监事及高级管理人员之外的本公司所有股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。申报截止日前已向白云山承诺放弃行使现金选择权的股份无权申报行权。

对于成功申报行使现金选择权的股份，将由第三方立白集团向行使现金选择权的股东支付现金对价，立白集团受让相应股份。

三、现金选择权的基本条款

（一）现金选择权的代码及简称

代码：038021

简称：白云BYP1

（二）现金选择权的标的证券

标的证券代码：000522

标的证券简称：白云山A

（三）现金选择权的派发方式

现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日（2013年3月13日）收市后登记在册的除广药集团及其关联方和持有限售股份的董事、监事及高级管理人员之外的股东的证券账户在各个交易单元持股数量派发。

（四）现金选择权的派发比例及数量

本公司除广药集团及其关联方外和持有限售股份的董事、监事及高级管理人员之外的股东所持每1股股份将获派1份现金选择权。本次派发现金选择权不超过302,137,818份。

（五）现金选择权的上市安排

不上市交易。

（六）现金选择权的行权比例

行权比例为1：1，即现金选择权持有人每持有1份该等权利有权向立白集团出售1股本公司股份。

（七）现金选择权的行权价格

现金选择权的行权价格为11.50元/股。

（八）现金选择权的申报方式

采用手工申报的方式。

（九）现金选择权的申报期间

申报日（申报日为五个交易日，申报日时间另行公告）的上午9:30-11:30、下午1:00-4:30。

（十）到期后未行权权利的处置

现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。

四、申报行使现金选择权的方式

（一）行权确认

1、现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（格式另行公告）。

2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、2013年3月13日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件、2013年3月13日收市后的持股凭证）在规定的申报期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内（申报时间另行公告）。上述资料提交不全的，视为无效申报。

（二）行权前的确认事项

1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。

2、在发出行权指令前，有权股东应当确认其行权指令的委托数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。

（三）行权期间股票交易

现金选择权申报期间本公司股票停牌。

（四）行权后的现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得

行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公司股份；在中登公司深圳分公司将合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至立白集团名下后3个工作日内，立白集团将按照每一份现金选择权11.50元的价格向相关有权股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。

（五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。

（六）费用

有权股东通过手工方式申报预受现金选择权或撤回预受现金选择权申报所产生任何费用自行承担。立白集团根据行权股份划拨申请的股份数量，向有权股东代收行权股票过户费。

五、提供现金选择权的第三方及其履约能力

提供现金选择权的第三方为广州立白企业集团有限公司。立白集团为国内日化龙头企业，年销售规模达百亿元，营业收入稳定，信誉良好，融资能力较强，具备履约能力。

六、现金选择权派发及实施时间安排

七、关于有权股东相关权利的说明

虽然本次吸收合并为有权股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本告中的价格将相应股份转让给立白集团，或者选择转换为广州药业A股股份在上海证券交易所上市交易。

八、联系人及联系方式

联系人：谯勇 高燕珠

联系地址：广东省广州市白云区同和街云祥路88号

邮编：510515

联系电话：020-87062599

传真：020-87063699

特此公告。

广州白云山制药股份有限公司

董事会

2013年3月7日

证券代码：000522 股票简称：白云山A 公告编号：2013-005

广州白云山制药股份有限公司

关于广州药业股份有限公司换股吸收

合并本公司事宜的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”）以新增A股股份换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山”）及发行A股股份向广州医药集团有限公司购买资产的申请已获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可[2012]1695号批复的核准。

2、广州药业异议股东收购请求权的申报日期为2013年3月18日（周一）（上午9:30-11:30和下午1:00-4:30），详见广州药业于2013年3月7日刊登的异议股东收购请求权实施公告；白云山股东现金选择权股权登记日为2013年3月13日（周三），现金选择权派发完毕后即进入申报程序，详见白云山于2013年3月7日刊登的现金选择权派发及实施的提示性公告。截至2013年3月6日，广州药业A股股票收盘价为29.21元/股，相对于收购请求权行权价格溢价141.40%；白云山股票收盘价为26.71元/股，相对于现金选择权行权价格溢价132.26%。若投资者行使异议股东收购请求权、现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。

3、广州药业股票将于2013年3月18日（周一）即异议股东收购请求权申报日停牌一天。白云山股票将自2013年3月14日（周四）起开始停牌，此后白云山股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直至实施换股后，转换成广州药业A股股票在上海证券交易所上市及挂牌交易。2013年3月13日（周三）为白云山股票的最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

4、广州药业作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，对投资者持有的白云山股份的换股，分为证券转换和跨市场转登记两部分进行。“证券转换”是指对投资者持有的白云山股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的广州药业A股股份；“跨市场转登记”是指白云山股票从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）退出登记后，广州药业根据上述退市持有人名册和投资者沪深A股账户对应关系，制作沪市初始登记数据，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）申请投资者持有广州药业A股股份的初始登记。为此：

（1）尚未开立沪市A股账户的白云山投资者，应尽早申请开立沪市A股账户，否则可能会影响该投资者跨市场转登记进程。

（2）对于所持有白云山股份被限制交易（包括限售股、司法冻结股份等）的投资者，以及持有无限售流通股的特殊机构投资者（主要包括投资基金、信托产品账户、保险账户、QFII账户、RQFII账户、企业年金账户、基金公司特定客户资产管理账户、证券公司定向资产管理账户、集合资产管理计划账户、全国社保基金账户等）（上述投资者以下简称为“特殊账户”），其跨市场转登记的沪深A股账户信息由白云山自行收集。白云山将于实施完成现金选择权方案后刊登该类投资者需填写的沪深A股账户信息表格，请广大投资者关注并及时办理填写确认工作。

（3）现金选择权方案实施完成后，白云山将进入深市终止上市程序，请投资者及时了结相关的融资融券交易后，在白云山退市前申请将白云山股份从证券公司客户信用担保证券账户划转到其普通证券账户中。投资者未提出申请导致退市后证券公司客户信用交易担保证券账户中仍有白云山股份的，会影响该投资者跨市场转登记进程。投资者日后需凭信用证券账户的明细数据自行通过证券公司主张权利。

（4）现金选择权方案实施完成后，白云山将进入深市终止上市程序，已开展约定购回式证券交易的投资者应及时办理提前购回手续。投资者未提前购回的，会影响该投资者跨市场转登记进程。投资者日后自行通过证券公司主张权利。

5、已开展约定购回式证券交易的白云山投资者应及时办理提前购回手续，以免影响该投资者跨市场转登记进程。

6、白云山股票退市后，将由广州药业负责向原白云山投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。

7、因换股而持有广州药业A股股份的原白云山投资者，其持有广州药业A股的持股时间自登记到沪市A股账户中时开始计算。

一、本次换股吸收合并方案

广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山。广州药业吸收合并白云山的换股价格以吸并双方首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为基础，经除权、除息调整后确定，分别为12.10元/股和11.50元/股，由此确定白云山与广州药业的换股比例为1：0.95，即每1股白云山股份可换取0.95股广州药业的A股股份。广州药业因换股吸收合并白云山共计新增445,601,005股A股股份。

本次重组完成后，广药集团将以广州药业为平台，实现其主营业务的整体上市，白云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司。广州药业作为广药集团下属唯一的医药主业上市公司，将变更公司名称。

关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请查询广州药业2012年12月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及相关文件，并及时关注本公司刊登的相关公告。

二、异议股东收购请求权及现金选择权实施安排

广州药业异议股东收购请求权的申报日期为2013年3月18日（周一）（上午9:30-11:30和下午1:00-4:30），详见广州药业于2013年3月7日刊登的异议股东收购请求权实施公告；白云山股东现金选择权股权登记日为2013年3月13日（周三），现金选择权派发完毕后即进入申报程序，详见白云山于2013年3月7日刊登的现金选择权派发及实施的提示性公告。

截至2013年3月6日，广州药业A股股票收盘价为29.21元/股，相对于收购请求权行权价格溢价141.40%；白云山股票收盘价为26.71元/股，相对于现金选择权行权价格溢价132.26%。若投资者行使异议股东收购请求权、现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。

三、换股实施安排

实施完成异议股东收购请求权和现金选择权行权股份过户、资金清算后，广州药业和白云山将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截止换股股权登记日下午3:00收市后登记在册的白云山全体投资者。由于广州药业A股股票在上海证券交易所上市流通，白云山股票在深圳证券交易所上市流通，换股实施分为证券转换和跨市场转登记这两部分进行。“证券转换”是指对投资者持有的白云山股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的广州药业A股股份；“跨市场转登记”是指白云山从中登公司深圳分公司退出登记后，广州药业根据上述退市持有人名册和投资者沪深A股账户对应关系，制作沪市初始登记数据，向中登公司上海分公司申请投资者持有广州药业A股股份的初始登记。广州药业实施换股分为以下阶段：

（一）白云山股票转换为广州药业A股股票

按照换股股权登记日下午3:00深圳证券交易所收市后中登公司深圳分公司登记在册的白云山全体股东名册（简称“换股股东名册”），白云山投资者所持有的每1股白云山股份将转换为0.95股广州药业A股股份。

按上述比例换股后，白云山投资者取得的广州药业A股股份数应为整数。即换股后的股份数量最小单位为1股。对于换股过程中的零碎股，将参照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理方式处理。

（二）转换后的广州药业A股股票由深市跨市场转登记至沪市

1、一般投资者账户的跨市场转登记

广州药业委托中登公司上海分公司通过证券公司收集股份托管在各证券公司的除特殊账户以外的白云山无限售流通股股东（以下简称“一般投资者”）的沪深A股账户对应信息。中登公司上海分公司向各证券公司提供白云山换股股东名册所开立的沪市A股账户参考数据，汇总各证券公司核实确认的一般投资者沪深A股账户对应信息，转发给广州药业。

（1）对于经有效确认沪深A股账户对应关系的沪市A股账户，广州药业整理后向中登公司上海分公司申请初始登记，相应股份在初始登记完成后可上市流通；

（2）广州药业因换股吸收合并新增A股股份上市流通后，对于未有效确认沪深A股账户对应关系的一般投资者账户，将委托中登公司上海分公司参照跨市场配售补登记的方式进行余股补登记。投资者通过原深圳托管券商向中登公司上海分公司申报，中登公司上海分公司系统核查校验通过后，将相应股份登记到该投资者沪市A股账户内。原白云山股东的股份由多家证券公司托管的，由各相应证券公司分别申报。余股补登记完成后，相应股份于次一交易日内在上海证券交易所上市流通。

2、特殊投资者账户的跨市场转登记

对于特殊账户，其跨市场转登记的沪深A股账户信息由白云山收集。白云山将于实施完成现金选择权方案后刊登该类投资者需填写的沪深A股账户信息表格，请广大投资者关注并及时办理填写确认工作。

（1）对于已成功提交沪深A股账户信息的特殊投资者，广州药业整理后向中登公司上海分公司申请初始登记，相应股份在初始登记完成后可上市流通；对于未成功提交沪深A股账户信息的特殊投资者，广州药业在初始登记时由广州药业向中登公司上海分公司申请开立挂账账户，相应股份将全部登记至该挂账账户中。

（2）广州药业因换股吸收合并新增A股股份上市流通后，已登记至挂账账户中的特殊投资者可直接向广州药业提交沪深A股账户信息表格。经确认后，广州药业向中登公司上海分公司申请将相应股份自挂账账户转出登记至该投资者的沪市A股账户中。

四、本次换股吸收合并实施的预计时间表

（T日、X日、R日均为交易日，具体时间将另行公告）

五、提醒投资者关注事项

1、尚未开立沪市A股账户的白云山投资者，应尽早申请开立沪市A股账户。否则可能会影响该投资者跨市场转登记进程。

2、对于特殊账户，其跨市场转登记的沪深A股账户信息由白云山收集。白云山将于实施完成现金选择权方案后刊登该类投资者需填写的沪深A股账户信息表格，请广大投资者关注并及时办理填写确认工作。

3、请投资者即时了结相关的融资融券交易后，申请将白云山从证券公司客户信用担保证券账户划转到其普通证券账户中。投资者未提出申请导致退市后证券公司客户信用交易担保证券账户中仍有白云山股份的，会影响该投资者跨市场转登记进程。投资者日后需凭信用证券账户的明细数据自行通过证券公司主张权利。

4、已开展约定购回式证券交易的白云山投资者应及时办理提前购回手续，以免影响该投资者跨市场转登记进程。

5、白云山股票退市后，将由广州药业负责向原白云山投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。

6、因换股而持有广州药业A股股份的原白云山投资者，其持有广州药业A股的持股时间自登记到沪市A股账户中时开始计算。

六、联系人及联系方式

投资者如有问题可联系白云山股票托管的证券公司营业部或广州药业、白云山以下联系人：

（1）广州药业股份有限公司

联系人：庞健辉、黄雪贞

联系地址：广州市荔湾区沙面北街45号

邮编：510130

电话：020-8121 8084、020-8121 8086

传真：020-8121 6408

（2）广州白云山制药股份有限公司

联系人：谯勇、高燕珠

联系地址：广东省广州市白云区同和街云祥路88号

邮政编码：510515

电话：020-87062599

传真：020-87063699

特此公告。

广州白云山制药股份有限公司董事会

2013年3月7日