证券时报多媒体数字报

  （上接B40版）

  1、基本情况

  中文名称：北京丰盈兴业农资有限公司

  成立时间：2012年7月19日

  注册资本：1,000万元

  实收资本：1,000万元

  公司类型：有限责任公司(法人独资)

  注册地：北京市丰台区总部基地16区2号

  法定代表人：杨华锋

  经营范围：销售化肥、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进出口。

  股东出资额和出资比例：

  ■

  2、历史沿革

  北京丰盈系由新洋丰肥业独资设立的企业。北京正瑞华会计师事务所有限责任公司于2012年6月5日出具正瑞华验字[2012]第2020号《验资报告》，对北京丰盈设立时的注册资本予以验证。

  北京丰盈于2012年7月19日取得注册号为110106015112217号的《企业法人营业执照》。

  北京丰盈成立时的股权结构如下表所示：

  ■

  3、最近一年一期主要历史财务指标（未经审计）

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  北京丰盈主要业务为货物进出口，该公司2012年7月成立后受国家对磷复肥进出口政策及公司业务规划的影响，并未实质开展业务。

  （五）宜昌新洋丰90%股权

  1、基本情况

  中文名称：宜昌新洋丰肥业有限公司

  成立时间：2008年4月8日

  注册资本：8,000万元

  实收资本：8,000万元

  注册地： 宜昌市猇亭区先锋南路1号

  法定代表人：杨华锋

  经营范围：复合(混)肥、磷铵、合成氨、化工原料（不含危险化学品及国家限制经营的化学产品）、其它化肥系列产品、编织袋制造销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备（不含九座以下乘用车）、机械零配件及技术的进出口业务；工业硫酸、20%磷酸生产销售（有效期至2012年12月20日）（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）。

  股东出资额和出资比例：

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立情况

  2008年4月1日，新洋丰有限召开股东会作出决议，同意出资1,000万元设立宜昌新洋丰。湖北金恒会计师事务有限公司于2008年4月2日出具鄂金验[2008]160号《验资报告》对宜昌新洋丰设立时的注册资本予以验证。

  宜昌新洋丰于2008年4月8日取得注册号为420500000025359号《企业法人营业执照》。

  宜昌新洋丰设立时的股权结构如下表所示：

  ■

  （2）增资

  2008年5月10日，新洋丰有限作出股东决定，对宜昌新洋丰增资7,000万元，增资后宜昌新洋丰注册资本为8,000万元。宜昌三峡会计师事务所有限公司于2008年5月13日出具宜峡会验字[2008]058号《验资报告》对本次增资予以验证。宜昌新洋丰于2008年5月15取得本次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：420500000025359号）。宜昌新洋丰本次增资后的股权结构如下表所示：

  ■

  （3）股东名称变更

  2009年6月22日，宜昌新洋丰作出股东决议，因“湖北新洋丰肥业有限公司”企业名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”，同意公司股东名称也做相应变更。2009年8月31日，宜昌新洋丰就本次股东名称变更办理完毕工商变更登记手续。

  （4）股权转让

  2011年8月2日，新洋丰肥业决定将其持有的宜昌新洋丰800万元出资（占注册资本的10%）转让给湖北昌达化工有限责任公司（以下简称“昌达化工”）。2011年8月8日，新洋丰肥业与昌达化工签订了股权转让协议。本次股权转让于2011年8月10日办理完毕工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，宜昌新洋丰的股权结构变更为：

  ■

  3、最近三年一期主要历史财务指标（未经审计）

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  4、主要生产经营资质证照

  宜昌新洋丰持有的主要生产经营资质证照如下表所示：

  ■

  （六）洋丰中磷80%股权

  1、基本情况

  中文名称：荆门市洋丰中磷肥业有限公司

  成立时间：2005年4月30日

  注册资本：19,000万元

  实收资本：19,000万元

  注册地： 钟祥市胡集镇放马山工业园

  法定代表人：杨华锋

  经营范围：许可经营项目：硫酸生产（有效期与安全生产许可证一致，至2015年8月23日）；硫酸、盐酸、烧碱、液氨（有效期至2015年5月16日）销售；本企业自产产品出口服务和本企业所需机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）。一般经营项目：磷矿石加工销售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；选矿技术咨询服务；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、复混肥生产销售；仪器仪表、机械设备、零配件销售。

  股东出资额和出资比例：

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立情况

  洋丰中磷系由洋丰股份和荆门市放马山中磷矿业有限公司共同出资1,000万元设立的公司，成立时公司名称为“荆门市洋丰中磷矿业有限公司”。荆门市众信联合会计师事务所于2005年4月30日出具荆众验[2005]046号《验资报告》对洋丰中磷设立时的注册资本予以验证。洋丰中磷于2005年4月30日取得注册号为4208011103193的《企业法人营业执照》。

  洋丰中磷设立时的股权结构如下表所示：

  ■

  （2）股权转让

  2007年12月17日，洋丰中磷召开股东会作出决议，同意洋丰股份将其持有的洋丰中磷60%的股权转让给新洋丰有限。同日，双方签署了《股权转让协议》。本次股权转让于2008年3月18日办理完毕工商变更登记手续。此次股权转让后，洋丰中磷的股权结构变更为：

  ■

  （3）增资

  2008年11月8日，洋丰中磷召开股东会作出决议，同意公司增加注册资本18,000万元，由全体股东分两期缴足。根据大信会计师事务所有限公司于2008年11月12日、2008年12月12日分别出具的大信验字[2008]第0068号、大信验字[2008]第0075号《验资报告》，洋丰中磷本次增资已全部出资到位。荆门市易居房地产咨询评估有限公司于2008年8月18日出具荆（易）房地估字2008-0064号《荆门市洋丰中磷矿业有限公司综合房地产估价报告》、荆门市联众地产评估有限责任公司于2008年8月7日出具{荆门}联众[2008]（估）字第01088号《土地估价报告》，对荆门市放马山中磷矿业有限公司用于出资的实物资产及土地使用权进行了评估。洋丰中磷于2008年12月17日取得本次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：420800000029018）。洋丰中磷本次增资后的股权结构如下表所示：

  ■

  （4）更名

  经洋丰中磷2009年3月3日召开的股东会审议批准并经荆门市工商行政管理局核准，企业名称于2009年3月19日变更为“荆门市洋丰中磷肥业有限公司”。

  （5）两次股东名称变更

  2009年7月18日和2011年4月10日，洋丰中磷分别召开股东会，审议并通过股东名称分别由湖北新洋丰肥业有限公司、荆门市放马山中磷矿业有限公司变更为湖北新洋丰肥业股份有限公司和湖北省放马山中磷矿业有限公司。洋丰中磷已就两次股东名称变更分别办理完毕工商变更登记手续。

  3、最近三年一期主要历史财务指标（未经审计）

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  洋丰中磷近三年净利润波动较大，主要是因为洋丰中磷主要产品为磷酸一铵和磷酸二铵，原材料主要为磷矿石、硫铁矿、液氨，报告期内涨幅均较大导致营业成本增加较多；此外，受国家磷复肥出口政策影响，洋丰中磷磷铵产品收入报告期波动较大，从而导致净利润的波动。

  4、主要生产经营资质证照

  洋丰中磷持有的主要生产经营资质证照如下表所示：

  ■

  （七）澳特尔75%股权

  1、基本情况

  中文名称：湖北澳特尔化工有限公司

  成立时间：2003年9月17日

  注册资本：800万元

  实收资本：800万元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  注册地：湖北省荆门市石桥驿镇

  法定代表人：杨才学

  经营范围：磷肥、磷铵、碳酸氢铵、有机-无机复混肥料、复混（合）肥料、掺混肥料及化肥系列产品的生产与销售（不含国家专项规定项目），技术服务。

  股东出资额和出资比例：

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立情况

  根据荆门市经济贸易委员会于2003年8月5日、2003年9月3日分别下发的荆经贸[2003]203号、荆经贸[2003]204号文，洋丰股份和澳大利亚亢氏集团有限公司（以下简称“亢氏集团”）于2003年8月13日签署《合营合同》，约定共同设立合资公司，投资总额为800万元，注册资本为800万元，其中洋丰股份出资600万元（以评估后的生产线包括设备、设施和生产技术投资入股），占75%的股权，亢氏集团以现汇35万澳元折合200万元出资，占25%的股权。

  2003年9月12日，荆门市对外贸易经济合作局作出荆外经贸资[2003]55号《同意湖北澳特尔化工有限公司合同、章程的批复》；澳特尔于2003年9月15日取得批准号为外经贸鄂审字[2003]7476号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；澳特尔于2003年9月17日取得注册号为企合鄂总字第500029号的《企业法人营业执照》。

  2003年10月16日，洋丰股份与亢氏集团签署《合营补充协议》，约定洋丰股份由原来的设备、设施以及技术出资改为以货币形式出资。2003年11月17日，荆门市对外贸易经济合作局下发了荆外经贸资[2003]80号《湖北澳特尔化工有限公司变更出资方式等事项的批复》。

  湖北金恒会计师事务有限公司于2003年10月30日出具的鄂金验[2003]300号《验资报告》，截至2003年10月30日，澳特尔已收到洋丰股份缴纳的注册资本585万元，收到亢氏集团缴纳的注册资本23.6267万美元（折合人民币195万元），合计缴纳注册资本780万元，尚有20万元注册资金未缴足。

  2006年5月5日，澳特尔召开董事会审议并通过各股东以利润缴足20万元注册资本的决议。2006年5月15日，洋丰股份、亢氏集团以分配股利分别缴纳注册资本15万元、5万元。2006年5月15日，荆门市商务局出具编号为荆商办[2006]36号的《关于湖北澳特尔化工有限公司变更出资方式的批复》，同意上述出资方式的变更。湖北金恒会计师事务有限公司于2008年8月16日出具编号为鄂金财审[2008]070号《验资复核报告》，验证澳特尔分别收到洋丰股份、亢氏集团以分配股利缴纳注册资本15万元、5万元，澳特尔注册资本800万元已全部出资到位。澳特尔本次增资后的股权结构如下表所示：

  ■

  （2）股权转让

  2007年12月17日，澳特尔召开董事会并作出决议，同意洋丰股份将其持有的澳特尔股份全部转让给新洋丰有限。同日，洋丰股份与新洋丰有限签署了《股权转让协议》。2008年3月27日，荆门市商务局作出荆商办[2008]26号《关于湖北澳特尔化工有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让事宜。就本次股权转让事宜，澳特尔于2008年3月31日换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：经贸鄂审字[2003]7476号），并于2008年4月9日办理完毕工商变更登记手续。此次股权转让后，澳特尔的股权结构变更为：

  ■

  （3）股东名称变更

  2009年6月28日，澳特尔召开董事会作出决议，因“湖北新洋丰肥业有限公司”企业名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”，同意公司股东名称也做相应变更。2009年7月18日，澳特尔就本次股东名称变更办理完毕工商变更登记手续。澳特尔本次股东名称更名后的股权结构如下表所示：

  ■

  3、最近三年一期主要历史财务指标（未经审计）

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  4、主要生产经营资质证照

  澳特尔持有的主要生产经营资质证照如下表所示：

  ■

  （八）河北新洋丰60%股权

  1、基本情况

  中文名称：河北徐水新洋丰肥业有限公司

  成立时间：2010年9月9日

  注册资本：10,000万元

  实收资本：10,000万元

  注册地：徐水县安肃镇北孤庄营村

  法定代表人：杨华锋

  经营范围：缓控释肥、掺混肥、复混肥生产销售；化肥批发零售(法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营)

  股东出资额和出资比例：

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立情况

  2010年8月18日，新洋丰肥业召开董事会作出决议，同意与保定市三星物资贸易有限公司共同出资设立河北新洋丰。徐水宏远会计师事务所有限责任公司于2010年9月9日出具徐会验字(2010)第139号《验资报告》，对河北新洋丰设立时的注册资本予以验证。

  河北新洋丰于2010年9月9日取得注册号为130625000010398的《企业法人营业执照》。

  河北新洋丰成立时的股权结构如下表所示：

  ■

  （2）股权转让

  2012年12月10日，河北新洋丰召开了股东会，会议决议保定市三星物资贸易有限公司将持有本公司40%的股权转让给北京市丰硕达农业生产资料有限责任公司。同日，保定市三星物资贸易有限公司与北京市丰硕达农业生产资料有限责任公司签订了《股权转让协议书》。

  2012年12月13日，河北新洋丰办理了工商变更登记，变更后的股权结构为：

  ■

  （3）增资

  2012年12月31日，河北新洋丰召开股东会，同意将注册资本由5000万元变更为1亿元。徐水宏运会计师事务所有限责任公司于2013年1月14日出具徐会验字[2013]第12号《验资报告》对本次增资予以验证。河北新洋丰于2013年1月15取得本次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：130625000010398）。河北新洋丰本次增资后的股权结构如下表所示：

  ■

  3、最近三年一期主要历史财务指标（未经审计）

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  4、主要生产经营资质证照

  河北新洋丰持有的主要生产经营资质证照如下表所示：

  ■

  四、公司股权是否存在影响其合法存续的情况

  根据工商登记资料及洋丰股份出具的承诺函，拟注入的公司股权不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  五、关于拟置入资产的生产资质和认证证书到期情况

  拟购买资产所涉相关企业就其目前所从事之生产经营活动，已经取得了所必需的相关生产经营资质证照。新洋丰肥业持有的编号为“XK13-002-00082”、“鄂XK13-001-00003”的全国工业产品生产许可证、编号为“（鄂）FM安许证字[2010]043084号”的安全生产许可证、编号为“420812040”危险化学品生产单位登记证，宜昌新洋丰持有的编号为“XK13-218-00504”的全国工业产品生产许可证，洋丰中磷持有的编号为“（鄂）FM安许证字[2010]042946号”、“（鄂）FM安许证字[2010]043082号”的安全生产许可证、编号为“420812043”的危险化学品生产单位登记证，河北新洋丰持有的编号为“PWD-130625-0117”排污许可证的有效期即将届满。

  依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《化肥产品生产许可证实施细则》等法规的规定，新洋丰肥业及子公司应及时办理换证申请。新洋丰肥业及子公司不断加强对相关工作人员的思想教育和业务培训，提高岗位人员素质，增强其责任意识，确保其严格按操作规程处理业务。同时，新洋丰肥业及子公司极为重视资质证书的续展工作，公司的相关管理制度规定了续展的工作程序和要求，公司设立了专门的部门、岗位，就资质认证及续展工作明确了职能、较好地进行了分工，公司的资质认证及续展已形成经常化和制度化，能够较好的控制相关风险，根据相关规定，到期后续展不存在重大不确定性。

  六、拟购买资产相关权证办理的情况

  （一）关于拟置入土地使用权的情况说明

  本次拟注入资产涉及的主要土地使用权情况如下表所示：

  ■

  从上表统计，本次拟注入资产涉及土地宗数43宗，42宗已取得土地使用权证，土地面积约235.09万平方米，其中洋丰中磷有一宗划拨地3.56万平方米。尚有1宗土地为河北新洋丰建设用地约11.31万平方米，目前土地证正在办理过程中。待办证土地情况如下表：

  ■

  （二）关于拟置入房产的情况说明

  ■

  从上表统计，本次拟注入资产涉及房屋证数量258个，242处均已取得房产证，房屋面积约58.63万平方米。未办理房产证的房屋建筑物主要是河北新洋丰，目前正在办理土地证，待取得土地证后公司将立即办理房产证。待办证房产情况如下表：

  ■

  （三）待办证的房产及土地评估值说明

  对未取得权证的资产，主要是少量房产及土地，评估机构按照下列原则进行估值：

  1、房产

  对进入评估范围的未取得房产证的房产，评估机构主要采用重置成本法进行估值，即按照评估基准日价格标准重新建造相同房产，在此基础上考虑各种贬值后确定评估值，与正常房产评估方式相同。从价值量角度来讲，对评估值无影响；从产权角度讲，因权属没有法定的权属证明文件，对资产的交易、处置等有一定的影响。

  2、土地

  对于评估基准日无证、预估值上报前取得产权证的土地，评估机构按照资产所在地的可比同类土地的挂牌交易价格进行比较、调整，一般采用市场法进行估值。

  对于预估值上报日仍未取得土地使用证的宗地，我们暂按照账面值列示，有以下2方面原因：1）该部分土地使用权因暂未取得合法权证，暂时不能按照正常土地进行估值；2）假设该部分土地在预定的合理时间内取得合法权属文件，因与评估基准日相近，且目前我国土地政策规定，取得土地也是通过招拍挂的市场行为取得，价值相当于已付款账面值加上后续付款价值。其中：已付款价值在账面上已有所体现，后续付款价值对报表来讲，只是在取得权证后科目发生的变化，公允价值并不会有较大变化，因此该部分土地预估值按照账面价值列示与正式估值的价值差异不大。

  新洋丰肥业及下属各子公司部分土地和房屋正在办理产权证，上述土地和房产所有权证将在本次重组的第二次董事会召开前办理完毕。同时，洋丰股份承诺，若上述土地、房产未能在中国证监会通过核准本次重大资产重组之前办理完毕且实际支付成本费用高于该等资产评估值，洋丰股份将以现金形式补足超出部分。

  除上述情况外，洋丰股份和杨才学等45名自然人合法拥有本次重大资产重组标的资产的完整权利，不存在为关联方进行任何抵押、质押等担保行为，不存在限制或者禁止转让的情形。

  七、拟注入资产业务经营情况

  （一）拟注入资产主要经营业务概况

  新洋丰肥业拟注入上市公司的业务为磷复肥的研发、生产和销售，产品主要包括尿基复合肥、硫基复合肥、高塔复合肥、磷酸一铵等，还包括系列新产品如水溶肥、专用肥、缓控释复合肥、硝硫基复合肥系列、有机-无机复混肥系列。

  磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”项目。近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，对农民实行种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，大大调动了农民种粮的积极性。

  2001年以来，国内复合肥市场产销两旺，复合肥施用量从983.7万吨增长至1,895.10万吨，增长了92.65%（见下图），已经成为国家重点发展的化肥产品之一。在未来几年，随着国家对“三农”支持力度的不断加大，农民收入的不断提高，农业生产对复合肥的需求量仍将继续保持递增势头。

  ■

  数据来源：国家统计局

  图：我国复合肥施用量变化情况（2001-2011）

  （二）拟置入资产财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  （三）拟置入资产盈利能力说明

  根据初步测算审计报告，拟置入资产近三年一期的盈利情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次交易拟置入的磷复肥业务经营性资产盈利能力良好，根据拟注入资产未经审计的财务报表，拟注入资产2012年度归属于母公司股东的净利润为3.71亿元，比2011年度归属于母公司股东的净利润减少1.05亿元，原因在于2012年磷复肥出口政策的影响以及雷波洋丰所处区域进行道路扩建致使原材料及产成品难以进出而导致下半年停产。

  假设按照本次发行股份数量3.67亿股进行模拟测算，本次交易完成后，上市公司总股本约为6.25亿股，上市公司2012年每股收益约为0.59元。并且随着广西新洋丰40万吨/年高浓度复合肥生产线的投产，公司盈利能力还将进一步增强。

  因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力及可持续发展能力，符合上市公司全体股东及中小投资者的利益。

  八、最近三年一期资产评估、交易、增资、改制情况

  （一）最近三年一期交易情况

  1、新洋丰肥业转让新洋丰矿业100%股权

  （1）转让情况

  2013年2月27日，经新洋丰肥业和洋丰股份股东大会决议分别通过，新洋丰肥业与洋丰股份签订《股权转让协议》，新洋丰肥业将其持有的新洋丰矿业100%股权转让给洋丰股份。截至2012年12月31日，新洋丰矿业账面净资产为0.92亿元，双方协商作价1.00亿元。

  （2）转让原因

  1）新洋丰矿业主营磷矿石资源投资与开发，与新洋丰肥业主营业务磷复肥的研发、生产和销售存在差异，各自的生产、采购、销售、人员等方面均自成立以来保持独立。

  2）新洋丰矿业投资的主要矿业资产为探矿权，正处于前期大规模探矿投入阶段、未来仍需继续投入大量的资金，且未来探明储量是否达到预期、能否形成采矿权或新洋丰矿业及下属公司能否顺利摘牌获得采矿权均存在较大的不确定性。

  （3）转让履行的法律程序

  新洋丰矿业转让已经新洋丰肥业和洋丰股份股东大会决议分别通过，并已签署合法有效的《股权转让协议》，且已向主管工商部门提交履行工商变更登记手续，完成工商变更登记手续不存在法律障碍。

  经核查，律师认为新洋丰肥业转让新洋丰矿业履行的法律程序齐备，对本次重大资产重组不构成障碍。

  （4）是否符合《证券期货法律适用意见第3号》

  新洋丰肥业自设立至今，主营业务一直为磷复肥研发、生产和销售。为实现新洋丰肥业优质资产及主营业务整体上市，新洋丰肥业在本次重大资产重组前将新洋丰矿业转让给为同一实际控制人下的洋丰股份。截止2012年12月31日，新洋丰矿业与新洋丰肥业最近1年主要财务数据比较如下：

  单位：亿元

  ■

  根据上表，新洋丰矿业的资产总额、营业收入和利润总额占新洋丰肥业相关财务数据比重较小，符合中国证监会《《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。

  洋丰股份出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：新洋丰矿业所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后，洋丰股份将新洋丰矿业择机注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。

  因此，经核查，独立财务顾问认为，新洋丰肥业转让新洋丰矿业100%的股权定价合理、股权转让合法有效，有利于保障中小股东的利益，维护上市公司利益，符合中国证监会《重组办法》、《问答》等法律、规则对借壳上市的相关规定，符合中国证监会《《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。

  2、其他交易情况

  除了上述股权转让事宜外，最近三年一期内，新洋丰肥业股权结构共发生五次变化，宜昌新洋丰股权结构发生一次变化。其中，2013年2月王芳将其持有的7万股新洋丰肥业股份按照每股2.00元的价格向李维峰转让，双方自愿协商定价，本次重大资产重组依据资产基础法评估定价，因此价格存在差异。上述历次股权转让都通过了内部程序，并均已办理工商变更登记。

  上述股权转让过程，详见“第五节 本次交易的基本情况”相关内容。

  （二）最近三年一期增资情况

  2012年12月31日，河北新洋丰股东同比例现金增资，注册资本由5,000万元增加至10,000万元。本次增资后，新洋丰肥业持有河北新洋丰60%股权保持不变。上述股权转让过程，详见“第五节 本次交易的基本情况/三/（八）河北新洋丰60%股权”相关内容。

  除上述情况之外，新洋丰肥业及下属子公司最近三年一期无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

  九、关联方资金占用及担保情况

  本次拟置入资产中，洋丰股份分别为拟置入资产在银行承贷的贷款提供担保。详细担保情况如下表所示：

  ■

  截至本预案签署日，洋丰股份及其控股公司和实际控制的其他企业不存在违规占用标的资产资金的情形，标的资产不存在为洋丰股份及其控股公司以及实际控制的其他企业提供担保的情形；也不存在为拟置入资产和关联方以外的其他第三方进行担保、抵押及资金占用的情况。

  洋丰股份已出具承诺：本次重大资产重组完成后，洋丰股份及其控股公司以及实际控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，规范中国服装的对外担保行为，不会发生为洋丰股份及洋丰股份之控股公司以及实际控制的其他企业提供违规担保，不会发生违规占用中国服装的资金的情形。

  截至本预案出具之日，各股权公司下属资产均不存在担保情况。

  十、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明

  本次重大资产重组的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项，已在本预案中披露；本次重大资产重组涉及向中国证监会、国务院国资委等有关主管部门报批事项，已在本预案中披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  新洋丰肥业目前正在积极履行环保核查的相关程序。

  本次交易置入资产所涉及的新洋丰肥业及下属子公司宜昌新洋丰、澳特尔、洋丰中磷、雷波洋丰、山东洋丰、河北新洋丰、广西新洋丰已依照相关立项、环境保护法规规定，制作相应的环境影响报告书并获得批复，并通过相应的环保验收，均已取得必要的生产资质。北京丰盈成立不久无实质经营且定位于原材料的进出口贸易业务，无需申请环保验收。

  同时，根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105号）等文件的相关要求，洋丰股份将向环保行政主管部门提出环保核查申请。根据中国证监会关于“上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？”的解答：“中国证监会在上市公司并购重组审核中一直秉持服务实体经济理念，坚持强化信息披露的要求，要求上市公司等信息披露义务人依法披露相关信息。对发改、环保部门审批问题，要求申请人披露标的资产在立项时，是否需要取得相应的发改部门、环保部门的立项、环评文件；如需，说明是否已取得相关文件。”标的资产在立项时，已经取得环保部门的立项、环评文件，并已依法披露所涉及标的资产立项时取得的环评文件情况。此外，新洋丰肥业及子公司均已获得其当地环保部门出具的书面证明文件，证明其最近三年内，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，没有因违反环境保护方面的有关法律、法规、规章而受到环境保护主管部门任何处罚的情形。经核查，独立财务顾问认为，环保核查对本次重大资产重组不构成实质障碍。

  十一、拟置出资产情况

  本次交易中，拟置换出本公司的资产是本公司全部帐面资产及负债（包括或有负债）。

  （一）置出资产的产权关系

  ■

  注：宏大投资有限公司（以下简称“宏大投资”）持有上海金汇39.95%的股权。中国纺织机械（集团）有限公司持有宏大投资90.62%的股权，中国恒天持有中国纺织机械（集团）有限公司87.57%的股权。

  （二）拟置出资产基本情况

  拟置出资产最近三年一期的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  其中，股权类资产基本情况如下表所示：

  ■

  注：根据中国服装2013年1月10日董事会公告：中国服装计划收购宏大投资持有的上海金汇39.95%股权。2012年12月25日宏大投资在上海联合产权交易所公开挂牌出售其持有上海金汇39.95%的股权，挂牌价格2,523.3419万元，为评估后净资产对应评估值。若中国服装能摘牌，则上海汇金成为中国服装的全资子公司。

  （三）置出资产主要资产及负债情况

  参见“第一节 上市公司基本情况之七 公司主要资产及负债情况”。

  （四）置出资产涉及负债转移的安排

  截至2013年2月28日，中国服装母公司报表的总负债为210,615,607.88元。（以上数据尚未经审计，待本次审计工作完成后在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中补充）负债明细如下表所示：

  单位：元

  ■

  1、银行债务的转移

  截至2013年2月28日，上市公司母公司剩余银行债务本金14,768.00万元，比较集中于几家银行，控股股东中国恒天已就债务转移事宜作出妥当安排并与银行展开沟通。截至本预案出具日，上市公司母公司银行债务所涉及的各相关银行均已原则同意出具债务转移的承诺函。

  2、非银行债务的转移

  截至2013年2月28日，对于除银行债务、担保责任及无需取得债权人同意债权转移的债务外的上市公司的其他债务，共计6,460.75万元债务。截至本预案出具日，相关债权人已原则同意出具的债务转移承诺函。

  同时，中国恒天出具承诺函，本次重组完成后，若因未能取得债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件，致使债权人要求上市公司履行合同或上市公司被追索责任的，中国恒天承担相应的责任。

  （五）担保责任转移方案

  截至2013年2月28日，上市公司本部所提供担保为1.20亿元，全部为其对子公司的担保。截至本预案出具日，相关担保权人已原则同意中国服装将担保合同以及因担保合同产生的相关权利、义务按照本次重组方案转移至出让方洋丰股份和杨才学等45名自然人，且最终转至中国恒天或其指定的第三方。

  十二、拟置出资产和拟置入资产为股权时的说明

  本次拟注入新洋丰肥业100%股权，其下属股权类资产包括山东洋丰100%股权、雷波洋丰100%股权、广西新洋丰100%股权、北京丰盈100%股权、宜昌新洋丰90%股权、洋丰中磷80%股权、澳特尔75%股权和河北新洋丰60%股权。因此拟注入资产构成中，作为主要标的资产的企业股权为控股权。

  本次拟置出资产中的浙江汇丽70%股权、上海金汇60.05%股权、中服文化99.00%股权为有限责任公司股权，需要其他股东放弃优先购买权。其中，上海金汇持有中服文化剩余1.00%股权，中国服装已通过招拍挂程序购买上海金汇剩余39.95%的股权（根据上海金汇股东之间持股关系，中国恒天间接持有39.95%的股权）不存在障碍，上海金汇则成为全资子公司，届时无需履行其他股东放弃优先购买权程序。中国服装已就本次拟置出资产涉及的浙江汇丽70%股权的转移事项与其他股东进行沟通。截至本重组预案出具之日，未有其他股东对下属子公司股权转让事宜提出异议，拟置出资产所涉及股权类资产的其他股东已原则同意出具放弃优先购买权的确认函。

  拟置入股权资产的历次出资均经过会计师事务所的验资，历次出资均已到位。洋丰股份和杨才学等45名自然人也出具承诺函，对拟置入资产的出资、增资做出如下承诺：

  1、拟置入资产的注册资本均已依照法律、法规规定的条件和程序足额缴纳，且出资的资金来源均合法、合规。

  2、新洋丰肥业不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  3、如拟置入资产因在交割日前发生的出资事项瑕疵而受到的任何处罚或致使拟置入资产受到任何不利影响，洋丰股份将无条件地就此予以全额赔偿。

  十三、本次交易涉及的人员转移安置情况

  本次交易涉及整体置换中国服装原有的全部资产和负债，因此标的资产相关人员将按“人随资产走、随业务走”的原则进行安置和转移。

  对于置换出资产相关人员的转移和安置由杨才学等45名自然人委托洋丰股份承接后最终由中国恒天或其指定的第三方承接，因此不会导致上市公司存在承担置出资产相关员工工资、社保等有关的隐形负债的风险。对于置入资产相关的员工，同时也以“人随资产走、随业务走”的原则进入上市公司。

  本次交易中，与拟置入资产相关的人员、人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。上市公司不存在承担拟置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

  本次交易拟置入资产不存在离休人员及内退人员，退休人员已经实行社会化管理，因此不涉及离退休人员和内退人员相关费用问题；本次交易亦不存在《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）中规定的相关职工安置问题。

  十四、交易标的预估值和交易作价

  （一）交易标的预估值及作价

  本次拟置出资产于2013年2月28日未经审计的归属于母公司股东权益账面价值合计为2.01亿元，预估值约为3.05亿元，预估值较经审计的归属于母公司股东权益账面价值增值约1.04亿元，增值率约为48.60%。本次拟置出资产增值原因：由于取得土地、房屋时间较早，账面成本较低，近几年房地产市场价格与账面成本相比有很大幅度的上涨。

  本次拟注入资产于2013年2月28日未经审计的合并口径归属于母公司股东权益账面价值合计约17.68亿元，预估值约为25.16亿元，预估值较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值增值约7.48亿元，增值率约为42.31%。本次交易的定价以资产基础法评估结果为依据。

  按照《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》的要求，新洋丰肥业母公司以2013年2月28日为评估基准日，预评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：预评估情况表中所列账面价值为新洋丰肥业母公司会计报表数据。

  新洋丰肥业长期股权投资、固定资产及无形资产增值幅度分别为156.64%、48.81%和111.38%，预评估增值幅度较高的原因详见本节“十四、交易标的预估值和交易作价/（四）预估增值原因”。

  根据《框架协议》，本次拟置出资产和拟注入资产的作价，将参考由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由本公司与交易对方协商，并经国务院国资委及本公司股东大会批准确定。因此，以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。本次拟购买资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

  （二）预估方法说明

  本次预估采用资产基础法和收益法。

  根据《企业国有资产评估报告指南》的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。

  1、资产基础法

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法可以从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据。

  本次评估中，以新洋丰肥业下属子公司磷复肥业务在评估基准日的所有资产的评估值减去负债评估值，作为新洋丰肥业下属子公司净资产的评估值，将其乘以新洋丰肥业的持股比例，作为新洋丰肥业对各子公司所持股权的评估值。在评估中，对各项资产、负债根据其特性采用不同的评估方法，其中：房屋建筑物按照其不同用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本法与市场比较法进行评估；设备按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估；土地使用权主要采用市场比较法进行评估。

  2、收益法

  对拟注入上市公司的磷复肥业务相关资产，可以获取其历史经营数据，其未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因而同时对其使用收益法评估。根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对各子公司股权的价值进行估算。

  现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估的基本思路是以各公司历年经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

  3、评估结果的选取

  在用上述两种方法分别计算拟注入上市公司的磷复肥业务相关的资产的评估值后，经对比分析差异原因，对拟注入资产的估值选取资产基础法的评估结果。

  （三）预估过程及参数选择

  按照《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》的要求，评估机构依据资产类别，对评估范围的主要项目评估过程及参数的选取说明如下：

  1、产成品

  对产成品，评估机构按照资产评估相关规定，采用法定的评估方法进行评估，具体过程及参数选用原则如下：

  首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况和畅滞程度，评估机构依据调查情况和企业提供的资料分析，以产成品含税销售价格（复合肥为免税产品）减去销售费用、全部产品销售税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

  评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

  （1）含税售价：含税售价是按照评估基准日前后的市场公允成交价格确定的；

  （2）产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加（复合肥为免税产品，该项费用为0）；

  （3）销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

  （4）营业利润率=营业务利润÷营业收入；

  营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-各项费用

  （5）所得税率按企业现实执行的税率；

  （6）r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

  2、房屋建（构）筑物

  本次评估对于自建的生产及配套用房屋建(构)筑物采用重置成本法进行评估；对于购买的商品房采用市场比较法进行评估。

  （1)重置成本法

  计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率

  1)重置全价的确定

  重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

  ①综合造价的确定

  评估工作中，评估机构通过查勘委估建(构)筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定委估建(构)筑物建安工程综合造价，定额采用湖北省、荆门市评估基准日正在执行的定额及标准，具体如下（以新洋丰肥业母公司资产为例）：《湖北省建筑工程消耗量定额》（2008）、《湖北省装饰装修工程消耗量定额》（2008）、《湖北省安装工程消耗量定额》（2008）、《荆门市建设工程造价信息》（2012年第6期）、湖北省建设工程部门规定的其他费用标准等。

  在具体工作过程中，评估机构通过对待估建(构)筑物的现场实地查勘，在对建(构)筑物的各项情况等进行逐项详细的调查后，将委估建(构)筑物按结构分类，以委估建(构)筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建(构)筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建(构)筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑委估建(构)筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。

  ②前期费用及其它费用确定

  前期及其他费用根据国家发改委、财政部、建设部及当地建设工程部门规定的其他费用标准，以本次肥业板块对应固定资产投资规模为计费基础，测算出合理的前期费用的费用率。本次评估采用的前期费用费率表如下：

  ■

  ③合理的资金成本

  资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金(包括前期费用、综合造价、其他费用)的筹资成本，即利息。根据合理的建设工期，按照本次评估基准日2012年12月31日中国人民银行执行的银行贷款利率，以整个固定资产投资项目为合理工期，测算出各房屋建筑(构)物合理的资金成本。

  2）成新率的确定

  本次对委估房屋建(构)筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按勘察和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。其中：

  勘察成新率：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

  理论成新率根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。

  理论成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%

  经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

  综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%

  3)评估值的确定

  评估值=重置全价×成新率

  （2)市场比较法

  （下转B42版）