证券时报多媒体数字报

  （上接B37版）

  新洋丰肥业持有的编号为“XK13-002-00082”、“鄂XK13-001-00003”的全国工业产品生产许可证、编号为“（鄂）FM安许证字[2010]043084号”的安全生产许可证、编号为“420812040”危险化学品生产单位登记证，宜昌新洋丰持有的编号为“XK13-218-00504”的全国工业产品生产许可证，洋丰中磷持有的编号为“（鄂）FM安许证字[2010]042946号”、“（鄂）FM安许证字[2010]043082号”的安全生产许可证、编号为“420812043”的危险化学品生产单位登记证，河北新洋丰持有的编号为“PWD-130625-0117”排污许可证的有效期即将届满。依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《化肥产品生产许可证实施细则》等法规的规定，新洋丰肥业及相关子公司应及时办理换证申请。若新洋丰肥业及相关子公司未能在到期前及时展开续展工作或续展申请未获审批，将对合法合规经营有一定影响，经营业绩也将会存在不确定性，请投资者关注此风险。关于新洋丰肥业及子公司生产资质和认证证书到期情况请参考“第五节 本次交易标的情况/五、关于拟置入资产的生产资质和认证证书到期情况”。

  （九）潜在关联交易风险

  本次交易完成后，本公司控股股东为洋丰股份，其全资子公司新洋丰矿业主营磷矿石投资及销售，选矿加工及销售等，其所属的主要矿业资产为探矿权，正处于探矿阶段。待其形成实际开采能力后，上市公司可能与其发生关联采购交易，存在潜在关联交易的可能。如必须发生该等关联交易，洋丰股份将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，定价将参照市场价格、公允合理，优先保障上市公司生产需要，不会损害上市公司利益。为避免和规范关联交易，洋丰股份已出具《关于规范关联交易的承诺函》以及《关于保证中国服装股份有限公司独立性的承诺函》，同时洋丰股份承诺：在新洋丰矿业所属资产形成持续、稳定的生产能力后，将新洋丰矿业注入上市公司。倘若未来洋丰股份未能履行上述承诺，则可能损害本公司和本公司其他股东的利益。

  本公司董事会提醒投资者认真阅读本预案第八节所详细披露的全部风险提示内容，并关注由此所带来的风险。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  释 义

  ■

  注：本预案所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  公司法定中文名称：中国服装股份有限公司

  公司上市证券交易所：深圳证券交易所

  证券简称：中国服装

  证券代码：000902

  成立日期：1986年10月20日

  上市日期：1999年4月8日

  注册资本：25,800万元

  企业法人营业执照注册号：100000000005309

  税务登记号码：京税证字110106100005300号

  组织机构代码：10000530-0

  法定代表人：战英杰

  注册地址：北京市丰台区科学城星火路10号BD01

  办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层

  董事会秘书：胡革伟

  联系电话：010-65817498

  传真：010-64428240

  经营范围：许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品（有效期至2014年9月18日）。一般经营项目：纺织品、针织品、皮革制皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务；进出口业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、日用百货、初级农产品、饲料、石材、木材、五金交电、汽车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理；仓储服务；有色金属的销售。

  二、公司设立及上市情况

  中国服装是由中国服装集团公司为主要发起人，联合吴江工艺织造厂和通化市人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，1999年1月经中国证监会[证监发行字(1999)5号]和[证监发行字(1999)6号]文批准向社会公开发行6,500万股。1999年4月8日，经深交所[深证上字(1999)17号]文批准，“中国服装”股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票交易代码：000902。

  公司设立时的股本结构如下表所示：

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  三、公司历次股本变动情况

  1999年1月，经中国证监会证监发行字（1999）5号和6号文批准，公司面向社会公开发行6,500万股股票，发行后公司总股本21,500万股。

  2008年5月12日，经公司2007年度股东大会审议通过，以公司2007年末总股本21,500万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股。实施完毕后，公司总股本增至25,800万股。

  截至2012年12月31日，公司股本结构如下表所示：

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  截至2012年12月31日，公司前十大股东如下表所示：

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  四、股权分置改革情况

  2007年1月，根据中国服装股东大会审议通过的股权分置改革方案，并经国务院国资委（国资产权[2007]70号）《关于对中国服装股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》和财政部《关于中国长城资产管理公司执行中国服装股份有限公司股权分置改革方案的批复》同意，公司原非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，非流通股股东按照10：2.6的比例向流通股股东送股，作为非流通股获得上市流通的对价。股权分置改革方案实施完毕后，公司股份总数仍为21,500万股。

  2008年4月，公司股东中国恒天、汉帛（中国）有限公司根据股改承诺向所有追送对价股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股股东追送5,199,996股，以公司追送对价股份变更登记日无限售条件流通股数量103,400,000股计算，每10股无限售条件流通股获送0.502901股。股份追送已于2008年4月底实施完成。

  五、公司最近三年控股权变动情况

  2010年4月16日，中国服装原第一大股东汉帛（中国）有限公司与深圳市西泉泛东投资有限公司签署《股权转让协议》，汉帛（中国）有限公司将其持有的中国服装38,822,567股（占公司总股份15.05%）的股权转让给深圳市西泉泛东投资有限公司，并于2010年5月27日完成股份过户登记手续。本次股份过户完成后，汉帛（中国）有限公司持有中国服装25,970,669股，占本公司总股本的10.07%，为公司第三大股东；中国服装原第二大股东中国恒天持有中国服装49,606,857股，占本公司总股本的19.23%，成为中国服装第一大股东。

  2010年7月28日，中国服装第一大股东中国恒天与汉帛（中国）有限公司签署《股权转让协议》，汉帛（中国）有限公司将其持有的公司25,970,669股转让给中国恒天，并于2010年8月2日完成相关股权过户登记手续。本次股权转让完成后，汉帛（中国）有限公司不再持有公司股份。

  上述两次股权转让完成后，中国恒天共计持有中国服装75,577,526股股份，占公司总股本的29.29%，为公司第一大股东。

  2011年，中国恒天通过集中竞价交易方式减持公司股票2,322,000股，占公司总股本的0.9%。减持后，中国恒天持有中国服装73,255,526股股份，占公司总股本的28.39%，仍然为公司第一大股东。

  六、公司最近三年一期主要财务指标

  公司最近三年一期的合并财务报表数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：元

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  七、公司主要资产及负债情况

  截至2013年2月28日，公司合并报表口径的主要资产及负债情况如下表所示：

  单位：元

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  八、公司主营业务情况

  公司所属的行业为服装制造业，主营纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、服饰、鞋帽等的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表等的销售；以及进出口业务。公司主营业务范围是：一般经营项目：纺织品、针织品、皮革制皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务；进出口业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、日用百货、初级农产品、饲料、石材、木材、五金交电、汽车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理；仓储服务；有色金属的销售。许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品（有效期至2014年9月18日）。

  近几年，国际贸易形势严峻，欧洲主权债务风险上升，全球性通胀压力短期内难以缓解，贸易摩擦日益增多，国际市场需求不振，企业融资难度增大，国内竞争更加激烈，人民币汇率升值压力不减等各种因素均将对贸易类业务产生冲击，对公司主营业务盈利能力产生了重要影响，导致公司主营业务收入和利润逐年下滑。

  公司主营业务毛利率情况表：

  ■

  注：以上数据摘自中国服装业绩快报、年度报告。

  九、公司控股股东、实际控制人概况

  公司控股股东为中国恒天，实际控制人为国务院国资委。

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  截至本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

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  （二）控股股东的情况

  公司名称：中国恒天集团有限公司

  注册地址：北京市朝阳区建国路99号

  法定代表人：刘海涛

  注册资本：317,767.87万元

  成立日期：1988年9月9日

  注册号码：100000000008889

  组织机构代码：100008886

  税务登记证号码：110108100008886

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、 纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的 销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究。

  （三）实际控制人情况

  国务院国资委持有公司控股股东中国恒天100%股权，为公司的实际控制人。

  第二节 交易对方基本情况

  一、交易对方及拟注入资产概况

  本次交易的交易对方为洋丰股份和杨才学等45名自然人，拟注入资产为交易对方共同持有的新洋丰肥业100%股权。除洋丰股份可能成为中国服装的潜在控股股东外，本次交易双方之间不存在其他关联关系。

  二、交易对方之——洋丰股份情况

  （一）基本情况

  中文名称：湖北洋丰股份有限公司

  法定代表人：杨才学

  成立日期：1992年03月28日

  注册资本：8,160万元

  经济性质：民营企业

  注册地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北

  办公地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北

  企业法人营业执照注册号：420000000009345

  税务登记号码：荆国税登字42080527175308X号

  组织机构代码：27175308-X

  经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口地商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；投资管理；房地产投资与开发；物业管理；股权投资；矿产投资与开发。

  （二）历史沿革

  1、1992年3月，荆门洋丰股份有限公司成立

  1992年1月6日，荆门市第二磷肥厂、山东省定陶县农业生产资料公司、湖北省宜城县农业生产资料公司共同签署《荆门洋丰股份有限公司发起人协议书》，约定以定向募集方式设立荆门洋丰股份有限公司。

  1992年1月8日，荆门市国有资产管理局出具《资产评估立项通知书》（荆国资企字（1992）第01号），同意对荆门市第二磷肥厂评估立项。

  1992年1月20日，湖北资产评估公司荆门分公司出具《荆门市第二磷肥厂股份制改造资产评估报告书》（荆评字[1992]01号）,评估基准日为1991年12月31日，评估对象为荆门市第二磷肥厂整体资产，评估后的评估对象所有者权益为38,856,735.68元。

  1992年3月6日，荆门市经济体制改革委员会作出《关于同意设立荆门洋丰股份有限公司的批复》（荆改字[1992]6号），同意荆门市第二磷肥厂、山东省定陶县农业生产资料公司、湖北省宜城县农业生产资料公司作为发起人，以定向募集方式设立荆门洋丰股份有限公司，股本总额4,366万股，其中：法人股3,536.46万股，占股本总额的81%，内部职工个人股829.54万股，占股本总额的19%。

  1992年3月8日，荆门市国有资产管理局出具《关于荆门市第二磷肥厂资产评估结果确认的通知》（荆国资企字[1992]第01号），确认上述资产评估报告书的结果。

  1992年3月28日，荆门市中心审计事务所出具编号为荆中审所验（1992）第13号《验资报告》，验证截至1992年3月28日，荆门洋丰实收资本为4,366万元。同日，荆门洋丰领取了注册号为18016024－6的《企业法人营业执照》。荆门洋丰成立时的股权结构如下表所示：

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  2、1996年更名并依据1993年颁布的《公司法》进行规范

  根据1996年12月22日荆门市经济体制改革委员会向湖北省体改委递交《关于荆门洋丰股份有限公司由定向募集公司同意转为募集设立公司并更名为湖北洋丰股份有限公司的请示》（荆改字[1996]37号），荆门市第二磷肥厂整体改制，不再具备法人资格，故其股份由湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂持有，并将荆门洋丰改名为“湖北洋丰股份有限公司”，同时公司根据1993年《公司法》的要求进行了规范。

  1996年12月31日，湖北省经济体制改革委员会下发《省体改委关于荆门洋丰股份有限公司更名为湖北洋丰股份有限公司及依<公司法>规范重新确认的批复》（鄂体改[1996]484号），同意荆门洋丰更名为湖北洋丰股份有限公司；洋丰股份的规范工作符合国务院国发[1995]17号文件精神，同意转为募集设立的股份有限公司；同意湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂、山东省定陶县农资公司、湖北省宜城市农资公司作为洋丰股份的发起人；确认洋丰股份原总股本为4,366万股，其中法人股3,536.46万股，内部职工股829.54万股。

  1996年12月23日，荆门市中心审计事务所出具荆中审所验[1996]第55号《关于荆门洋丰股份有限公司资本金验证情况的审计报告》，验证截至1996年11月30日，荆门洋丰实收资本4,366万元。

  1997年4月8日，洋丰股份领取了注册号为27175308-X的《企业法人营业执照》。本次规范后洋丰股份的股权结构如下表所示：

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  3、1998年1月配股增资至5,675.80万元

  1997年5月20日，洋丰股份召开股东大会审议并通过在原有股本总额4,366万股的基础上按10：3的比例向原有股东同比例配股的决议，配股后洋丰股份股本总额为5,675.80万股，其中法人股4,597.40万股，内部职工股1,078.40万股。

  1997年6月16日，湖北省体制改革委员会就洋丰股份配股增资出具《湖北洋丰股份有限公司增资扩股的批复》（鄂体改[1997]218号）。

  1998年1月7日，荆门市中心审计事务所出具编号为荆中审所验（1998）第1号《验资报告》，验证截至1998年1月7日，洋丰股份实收资本为5,675.80万元。

  1998年1月13日，洋丰股份领取了注册号为27175308－X的《企业法人营业执照》。本次配股增资前后洋丰股份的股权结构如下表：

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  4、1998年5月增资至8,500万元

  1998年5月10日洋丰股份召开的股东大会决议，审议并通过湖北洋丰集团将所属全资企业湖北洋丰磷铵厂以1998年4月30日为基准日的全部净资产4,264.54万元对洋丰股份进行增资2,824.20万元，增资完成后洋丰股份的总股本变更为8,500万元。

  1998年5月22日，湖北省体制改革委员会就洋丰股份增资2,824.20万股事宜出具《关于同意湖北洋丰股份有限公司增资扩股的批复》（鄂体改[1998]113号）。

  1999年6月23日，湖北兴华有限责任会计事务所出具编号为鄂兴会验资字（1999）第029号《验资报告》，验证截至1999年6月23日洋丰股份实收股本为8,500万元。

  1999年6月23日，洋丰股份领取了注册号为4200001000308的《企业法人营业执照》。本次增资前后洋丰股份股权结构如下表所示：

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  5、2001年11月改制

  （1）改制方案

  湖北天恒有限责任会计师事务所对洋丰股份截止2011年3月31日的资产进行评估，以经评估后的净资产扣减土地价值、改制成本和4名法人股股东的出资后的剩余价值，确定为洋丰股份改制后的注册资本3,396万元。然后，4名法人股股东山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江西安义县农资公司和荆门市宝安重钙有限公司分别减少出资78万元、182万元、104万元、286万元，其他由湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂减少出资4,454万元。

  同时，为进一步明确产权，转换经营机制，并鼓励由员工、管理层认购本次湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂所持有的股权，原则上洋丰股份负责人购买股份不超过注册资本的20%。因此，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才学、杨才超、李兴龙、李忠海、张成进、徐平、汤三洲、黄贻清、刘英筠、杨才斌、陈丙军等11名自然人（洋丰股份管理层）分别签署股权转让协议，将湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂剩余股份2,317.60万股中的1,188.6032万股转让给上述11位自然人。

  另外，为了规范职工持股，鼓励员工通过改制进一步合法持有洋丰股份股权，因此，由内部职工注册成立荆门市洋丰复合肥协会，再由湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂与荆门市洋丰复合肥协会签署《股权转让协议书》，约定湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂以1,128.9968万元人民币出让股份1,128.9968万股给荆门市洋丰复合肥协会。同时，原内部职工持股股东将其持有1,078.40万股股份全部转让给荆门市洋丰复合肥协会，股权转让完毕后，荆门市洋丰复合肥协会持有洋丰股份2,207.3968万股股份。

  通过本次改制，洋丰股份注册资本由8,500万股减少至3,396万股，而且全部由自然人股东持股，洋丰股份的权属得以明确，管理层和员工成为企业的股东，经营机制彻底转变，洋丰股份自此走上健康发展的道路。

  （2）改制程序

  ① 行政审批

  2001年7月2日，荆门市东宝区企业改革领导小组就石桥驿乡人民政府上报的《关于湖北洋丰股份有限公司资产重组方案的请示》作出《关于湖北洋丰股份有限公司资产重组方案的批复》（东改字[2001]6号），荆门市人民政府办公室根据《湖北洋丰股份有限公司资产重组方案的确认》以及《市人民政府办公室关于转发中小型国有企业产权制度改革实施意见的通知》（荆政办发[2000]46号），确认洋丰股份资产重组方案。

  ② 资产评估及国资委确认评估结果

  2001年4月5日，荆门市东宝区国有资产管理局以《评估立项通知书》（东国资函[2001]6号），同意洋丰股份因企业改制对全部资产的评估立项。

  2001年6月30日，湖北天恒有限责任会计师事务所为本次改制出具以2001年3月31日为基准日的洋丰股份鄂天会评报字[2001]第6号评估报告，并经荆门市东宝区国有资产资产管理局2001年6月18日批复东国企字[2001]16号《关于湖北洋丰股份有限公司评估项目审查确认的批复》文确认。

  ③ 洋丰股份内部程序

  2001年7月23日，洋丰股份召开股东大会，审议并通过注册资本由8,500万元减少为3,396万元的议案，其中山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江西安义县农资公司、荆门市宝安重钙有限公司和湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别减少出资78万元、182万元、104万元、286万元和4,454万元。

  2001年8月28日，洋丰股份与山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江西安义县农资公司、荆门市宝安重钙有限公司和湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂签订了《股份回购协议》。

  ④ 股权转让

  2001年9月16日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂与荆门市洋丰复合肥协会签署《股权转让协议书》，约定湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂以1,128.9968万元出让股份1,128.9968万股股份给荆门市洋丰复合肥协会。

  2001年9月24日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才学、杨才超、李兴龙、李忠海、张成进、徐平、汤三洲、黄贻清、刘英筠分别签署了《股权转让协议》，将洋丰股份合计1,063.6032万股的股份转让给上述9位自然人。

  2001年9月25日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才斌、陈丙军分别签署了《股权转让协议》，约定湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂将洋丰股份合计125万股的股份转让给上述两位自然人。

  2002年4月20日，荆门市产权交易所出具产权交易确认书，确认出让方湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂与受让方杨才学等11名自然人股东及荆门市洋丰复合肥协会的转让产权评估价和成交价。

  ⑤ 公告和验资

  2001年9月22日、9月28日、10月13日，洋丰股份分三次在《华中消费时报》刊登了减资公告。

  2001年9月27日湖北兴华会计师事务所有限公司就洋丰股份减资事项出具的鄂兴会验字[2001]第105号《验资报告》予以确认。

  ⑥ 工商变更登记

  2001年11月26日，洋丰股份领取了注册号为4200001000308G1010201的《企业法人营业执照》。

  （3）改制后的股权结构

  本次改制后的股权结构如下表所示：

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  6、2003年11月股权转让

  2003年8月16日，杨才超分别与杨才学、杨华锋签署《股权转让协议书》，杨才超将所持有洋丰股份200万股份转让给杨才学122.9392万股、转让给杨华锋77.0608万股，转让价格为1元/股。

  2003年11月8日，洋丰股份完成了上述股权转让相关的工商登记变更手续。

  本次股权转让前后洋丰股份的股权结构如下：

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  7、2003年11月增资至5,396万元

  2003年9月4日，荆门市东宝区企业改革领导小组以《同意湖北洋丰增资扩股的批复》（东改字[2003]13号）批复同意洋丰股份股本由3,396万股增加到5,396万股。

  经洋丰股份2003年9月8日股东大会审议，同意《湖北洋丰董事会关于增资扩股的决议》，总股本从3,396万股增加到5,396万股。

  2003年11月12日，湖北省人民政府以《同意湖北洋丰增资扩股的批复》（鄂政股函[2003]53号）批复同意荆门市洋丰复合肥协会和杨才学等12名自然人对洋丰股份增资2,000万元注册资本。

  2003年11月30日，湖北金恒会计师事务有限公司出具了编号为鄂金验[2003]299号《验资报告》，验证截至2003年10月30日止，洋丰股份注册资本为5,396万元。

  2003年11月20日，洋丰股份领取了此次增资后注册号为4200001000308的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让及增资前后的洋丰股份股权结构如下：

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  8、2006年3月增资至8,160万元

  2006年2月12日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意将注册资本由5,396万元增加至8,160万元，即在原5,396万元的基础上增加2,764万元，其中以未分配利润按照每股转增0.50股的比例向全体股东转增2,698万股，自然人高国柱、刘守贵、郭圣涛以货币认购新增注册资本66万元（其中高国柱34万元，刘守贵10万元，郭圣涛22万元）；原股东覃俊将所持股权30万股及未分配利润转增股份15万股全部转让给股东杨才学，本次股权转让完成后不再持有洋丰股份股权；荆门市洋丰复合肥协会将其所持40.31万股股权分别转让给高国柱24.35万股、刘守贵6.65万股、郭圣涛6.31万股、徐平3万股。同日，上述转让各方分别签署了《股权转让协议》。

  2006年2月15日，湖北金恒会计师事务所出具鄂金验字[2006]022号《验资报告》对本次未分配利润转增、自然人股东增资资本的到位情况予以验证。截至2006年2月15日止，洋丰股份变更后的注册资本为8,160万元。

  2006年3月28日，洋丰股份领取了注册号为4200001000308的《企业法人营业执照》。

  本次增资及股权转让后的洋丰股份股权结构如下表所示：

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  9、2006年11月股权转让

  2006年11月12日，洋丰股份召开股东大会审议并通过现有全部股东将其各自持有股份的10%分别转让给湖北省喜人化工有限公司。同日，全部股东分别与湖北省喜人化工有限公司签订股权转让协议。

  2006年11月22日，洋丰股份就上述股权转让办理了工商变更登记手续。

  本次转让前后的洋丰股份股权结构如下：

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  10、2007年8月股权转让

  2007年8月5日，洋丰股份召开股东大会审议并通过湖北省喜人化工有限公司将其将其持有的占洋丰股份总股本10%的股份按照原股权比例全部转让荆门市复合肥协会以及杨才学等14名自然人股东。同日，全部股东分别与湖北省喜人化工有限公司签订股权转让协议。

  2007年8月10日，洋丰股份就上述股权转让办理了工商变更登记手续。

  本次转让前后的公司股权结构如下：

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  11、2007年12月股权转让

  2007年12月1日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意荆门市洋丰复合肥协会将合法持有的3,560.19万股股份（占总股本43.63%）分别转让给杨才学、杨才斌、杨华锋、李兴龙等170位自然人。股权转让后洋丰股份的股东变为170名自然人，荆门市洋丰复合肥协会不再为股东。

  2007年12月2日，荆门复合肥协会受全体协会会员委托与杨才学、杨才斌、杨华锋、李兴龙等170名自然人签订股权转让协议，转让持有的洋丰股份43.63%的股权，合计3,560.19万股。

  2007年12月10日，洋丰股份换发了此次股权转让后注册号为420000000009345号的《企业法人营业执照》。

  此次股权变更后洋丰股份的股权结构如下表所示：

  12、2009年4月股权转让

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  2009年4月2日，洋丰股份召开股东大会审议并通过刘守成将其持有的30.26万股（占总股本的0.37%）转让给杨华锋，陈华将其持有的95.83万股中的20万股（占总股本的0.25%）转让给杨才学。同日，转让方刘守成、陈华分别与受让方签订股权转让协议。

  本次股权转让后，洋丰股份股东人数变更为169人，经湖北省工商行政管理局核准于2009年4月23日取得变更后企业法人营业执照。本次股份变动情况如下表：

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  13．2010年10月股权转让

  2010年8月23日，叶新云与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的7.5万股股份，占洋丰股份总股本的0.09%，转让给杨华锋。2010年8月31日，张顺兵与韦万春签订《股份转让协议》，将其持有的14.8万股，占洋丰股份总股本的0.18%，转让给韦万春。2010年8月19日，王洪俊与韦万春签订《股份转让协议》，将其持有的6.075万股，占洋丰股份总股本的0.07%，转让给韦万春。2010年7月7日，张家水与韦万春签订《股份转让协议》，将其持有的15.475万股，占洋丰股份总股本的0.19%，转让给韦万春。2010年9月1日，代金桃与敖焰钦签订《股份转让协议》，将其持有的19.4535万股，占公司总股本的0.24%，转让给敖焰钦。2010年9月10日，李明珍与李华军签订《股份转让协议》，将其持有的31.4196万股，占洋丰股份总股本的0.39%，转让给敖焰钦。2010年10月7日，刘运平与陈玉华签订《股份转让协议》，将其持有的94.221万股，占洋丰股份总股本的1.1547%，转让给敖焰钦。

  2010年10月8日，洋丰股份召开股东会并作出决议。决议内容如下：根据叶新云与杨华锋、张顺兵与韦万春、王洪俊与韦万春、张家水与韦万春、代金桃与敖焰钦、李明珍与李华军、刘运平与陈玉华签订的《股份转让协议》并已按规定办理好股权交割手续，确认原股东张家水、王洪俊、叶新云、张顺兵、李明珍、代金桃、刘运平不再为洋丰股份股东。洋丰股份新的股东会由165人组成，全部为自然人股东。

  本次股权变动情况如下表：

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  14．2011年1月股权转让

  2010年10月28日，杜青与李顺强签订《股份转让协议》，将其持有的11.7369万股，占洋丰股份总股本的0.14%，转让给李顺强。2010年10月23日，金明农与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的10.5966万股，占洋丰股份总股本的0.13%，转让给杨才斌。2010年11月1日，陈长新与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的35.1万股，占洋丰股份总股本的0.43%，转让给杨华锋。2011年1月11日，韦万春与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的36.34965万股，占洋丰股份总股本的0.4455%，转让给杨才斌。2011年1月11日，杨华锋与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的4.5万股，占洋丰股份总股本的0.0551%，转让给杨才斌。

  2011年1月18日，洋丰股份召开股东会并作出决议，确认上述股权转让合法有效，新的股东会由161人组成，全部为自然人股东。

  （下转B39版）