证券时报多媒体数字报

  （上接B38版）

  本次股权变动情况如下表：

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  15．2012年4月股权转让

  2011年10月9日，袁子科与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的15.87万股，占洋丰股份总股本的0.19%，转让给杨华锋。2011年11月8日，杨敬生与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的21.1788万股，占洋丰股份总股本的0.26%，转让给杨华锋。2011年11月26日，彭军与王芳签订《股份转让协议》，将其持有的9.85695万股，占洋丰股份总股本的0.12%，转让给王芳。

  2012年4月10日，洋丰股份召开股东会并作出决议，确认上述股权转让合法有效。本次股权变动情况如下表：

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  16．2013年2月股权转让

  2013年2月18日，股东杨才学、李兴龙、李忠海、黄贻清、陈丙军、高国柱、郭圣涛、刘守贵、杜光富、蔡运祥、杨彬、叶善清、苏斌、王光玉、张静、张成华、简明勇、吴国江、涂德雄、王文、胡秋春、汪开发、伍建成、张狄、周于山、马金玉、石德成、王芳及杜荣华与杨才斌签订《股份转让协议》，将其各自持有的0.5股、合计14.5股，全部转让给杨才斌。

  2013年2月20日，洋丰股份召开股东会并作出决议，同意杨才学、李兴龙、李忠海、黄贻清、陈丙军、高国柱、郭圣涛、刘守贵、杜光富、蔡运祥、杨彬、叶善清、苏斌、王光玉、张静、张成华、简明勇、吴国江、涂德雄、王文、胡秋春、汪开发、伍建成、张狄、周于山、马金玉、石德成、王芳及杜荣华将各自在洋丰股份持有的0.5股（由于以前年度配股或转增股本形成）转让给股东杨才斌。

  本次股权变更后洋丰股份的股权结构如下表所示：

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  （三）控股股东、实际控制人情况

  截至本预案出具日，洋丰股份的控股股东、实际控制人均为杨才学。杨才学基本情况如下：

  杨才学，男，汉族，1964年出生，大专学历，曾被授予荆门市劳动模范、湖北省乡镇企业思想政治工作先进工作者、湖北省乡镇企业家、全省十大青年星火带头人、湖北省百名跨世纪优秀青年人才、湖北省明星乡镇企业家、全国优秀乡镇企业厂长（经理、董事长）、湖北省优秀党员等荣誉称号，现任洋丰股份董事长、新洋丰肥业董事长。

  截至本预案签署日，杨才学先生除控股洋丰股份并直接持有新洋丰肥业8.63%股权外，无其他参、控股公司。

  （四）股权结构图

  截至本预案签署日，杨才学所控制企业的股权结构图如下所示：

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  （五）主营业务发展情况

  洋丰股份为投资控股公司，投资范围包括矿产投资、磷复肥业务投资及房产开发等。目前磷复肥业务、房产开发业务发展良好，在湖北荆门、宜昌、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广西南宁等地建有大型的现代化磷复合肥生产基地，产品先后荣获“湖北省著名商品”、“中国名牌”、“中国驰名商标”、国家质量监督检验检疫总局“产品质量国家免检”称号；在荆门、河南许昌、重庆等地房产项目开发顺利，经济效益较好，曾荣获“最畅销楼盘奖”，“湖北省结构优良工程奖”等荣誉。

  （六）最近三年一期主要财务数据（以下数据未经审计）

  洋丰股份最近三年一期主要财务数据具体如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

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  （七）子公司情况

  截至本预案出具日，洋丰股份除新洋丰肥业外其他子公司情况如下表所示：

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  三、交易对方——杨才学等45名自然人情况

  （一）基本信息、最近三年的职业和职务以及控制企业的基本情况

  1、杨才学，男，中国籍，身份证号码为4208001964********，住所为湖北省荆门市东宝区金虾路144号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业董事长及洋丰股份董事长。除持有洋丰股份40.70%股权以及直接持有新洋丰肥业8.63%股权外，未控股或参股其他企业。

  2、杨才斌，男，中国籍，身份证号码为4208021963********，住所为湖北省荆门市东宝区中天街10号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任湖北洋丰逸居置业股份有限公司董事长。除持有洋丰股份5.03%股权以及直接持有新洋丰肥业1.28%股权外，未控股或参股其他企业。

  3、杨华锋，男，中国籍，身份证号码为4208001974********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业副董事长、总经理。除持有洋丰股份4.26%股权以及直接持有新洋丰肥业1.19%股权外，未控股或参股其他企业。

  4、刘英筠，女，中国籍，身份证号码为4208001963********，住所为湖北省荆门市东宝区象山大道38号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业纪委书记、工会主席、党委副书记。除持有洋丰股份1.16%股权以及直接持有新洋丰肥业0.28%股权外，未控股或参股其他企业。

  5、徐平，男，中国籍，身份证号码为3502031967********，住所为湖北省宜昌市西陵区营盘路2-30-102号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业董事、湖北洋丰逸居置业股份有限公司副总经理。除持有洋丰股份1.14%股权以及直接持有新洋丰肥业0.28%股权外，未控股或参股其他企业。

  6、罗金成，男，中国籍，身份证号码为4208021962********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权，已退休。除持有洋丰股份1.18%股权以及直接持有新洋丰肥业0.21%股权外，未控股或参股其他企业。

  7、李兴龙，男，中国籍，身份证号码为4208021961********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任洋丰股份董事、副总经理、新洋丰矿业董事长。除持有洋丰股份2.07%股权以及直接持有新洋丰肥业0.19%股权外，未控股或参股其他企业。

  8、李顺强，男，中国籍，身份证号码为4208021969********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号（4号），通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业物资供应部部长。除持有洋丰股份0.81%股权以及直接持有新洋丰肥业0.18%股权外，未控股或参股其他企业。

  9、杨小红，女，中国籍，身份证号码为4227261977********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今历任新洋丰肥业副总经理、财务总监、董事。除持有洋丰股份0.49%股权以及直接持有新洋丰肥业0.17%股权外，未控股或参股其他企业。

  10、李忠海，男，中国籍，身份证号码为4208001955********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任洋丰股份董事、总经理。除持有洋丰股份1.89%股权以及直接持有新洋丰肥业0.17%股权外，未控股或参股其他企业。

  11、刘守贵，男，中国籍，身份证号码为4208001964********，住所为湖北省荆门市东宝区漳河镇工业街27号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业董事、副总经理。除持有洋丰股份0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业0.13%股权外，未控股或参股其他企业。

  12、赵欣荣，男，中国籍，身份证号码为4208021964********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业辽宁分公司经理。除持有洋丰股份0.36%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。

  13、汤三洲，男，中国籍，身份证号码为4208041968********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业董事、总工程师。除持有洋丰股份0.59%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。

  14、李双斌，男，中国籍，身份证号码为4208001970********，住所为湖北省荆门市东宝区石桥驿镇石桥驿村三组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业市场部部长、大区经理。除持有洋丰股份0.35%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。

  15、李广福，男，中国籍，身份证号码为4208001962********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业豫南（洋丰）分公司经理。除持有洋丰股份0.53%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。

  16、高国柱，男，中国籍，身份证号码为4208001950********，住所为湖北省荆门市东宝区漳河镇文卫路27号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2010年12月任新洋丰肥业党委副书记；2011年1月退休。除持有洋丰股份0.78%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。

  17、郑钧，男，中国籍，身份证号码为4208021962********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任山东洋丰总经理、新洋丰肥业副总经理。除持有洋丰股份0.39%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。

  18、王险峰，男，中国籍，身份证号码为4208021976********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任湖北洋丰逸居置业股份有限公司副总经理、洋丰股份董事。除持有洋丰股份0.34%股权以及直接持有新洋丰肥业0.13%股权外，未控股或参股其他企业。

  19、李维峰，男，中国籍，身份证号码为4208021975********，住所为湖北省荆门市东宝区金虾路144号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2011年12月任新洋丰肥业副总经理；2012年1月至今任新洋丰肥业董事、副总经理。除持有洋丰股份0.28%股权以及直接持有新洋丰肥业0.12%股权外，未控股或参股其他企业。

  20、倪平静，男，中国籍，身份证号码为4201111977********，住所为湖北省荆门市东宝区白云大道66号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2011年12月任雷波洋丰副总经理；2012年1月至今任洋丰中磷副总经理。除持有洋丰股份0.34%股权以及直接持有新洋丰肥业0.11%股权外，未控股或参股其他企业。

  21、涂德雄，男，中国籍，身份证号码为4208021963********，住所为湖北省荆门市东宝区中天街11号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任雷波洋丰磷铵厂副厂长。除持有洋丰股份0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业0.10%股权外，未控股或参股其他企业。

  22、龚世虎，男，中国籍，身份证号码为4208021974********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2011年12月任新洋丰肥业党委副书记、董事会秘书；2012年1月至今任新洋丰肥业党委副书记、董事、董事会秘书。除持有洋丰股份0.16%股权以及直接持有新洋丰肥业0.10%股权外，未控股或参股其他企业。

  23、黄贻清，男，中国籍，身份证号码为4208021956********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2012年12月任雷波洋丰党总支书记；2013年1月至今任广西新洋丰党总支书记。除持有洋丰股份1.62%股权以及直接持有新洋丰肥业0.08%股权外，未控股或参股其他企业。

  24、钟儒生，男，中国籍，身份证号码为4208021954********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今湖北洋丰逸居置业股份有限公司办公室副主任。除持有洋丰股份0.45%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  25、吴国江，男，中国籍，身份证号码为4208001963********，住所为湖北省荆门市东宝区石桥驿镇雷坪村七组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今为荆门市瑞鹏矿产开发有限公司员工。除持有洋丰股份0.26%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  26、宋帆，男，中国籍，身份证号码为4205031971********，住所为湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道344号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业副总经理、雷波洋丰总经理。除持有洋丰股份0.42%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  27、韦万成，男，中国籍，身份证号码为4208021976********，住所为湖北省荆门市东宝区象山二路12号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业吉林分公司经理。除持有洋丰股份0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  28、赵程云，男，中国籍，身份证号码为4208001971********，住所为湖北省荆门市东宝区长宁大道41号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业市场部部长。除持有洋丰股份0.15%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  29、杜光州，男，中国籍，身份证号码为4208021957********，住所为湖北省荆门市东宝区石桥驿镇石桥驿老街磷肥厂，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业磷肥厂厂长。除持有洋丰股份0.41%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  30、张华成，男，中国籍，身份证号码为4208021963********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业物流管理部部长。除持有洋丰股份0.30%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  31、王文，男，中国籍，身份证号码为4208001964********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任洋丰中磷生产部部长。除持有洋丰股份0.24%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  32、陈玉华，女，中国籍，身份证号码为4208021969********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业销售部员工。除持有洋丰股份1.16%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  33、何超，男，中国籍，身份证号码为4208021968********，住所为湖北省荆门市东宝区象山大道58号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2011年12月任山东洋丰副总经理；2012年1月至今任新洋丰肥业财务部副部长。除持有洋丰股份0.23%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  34、鲁平，男，中国籍，身份证号码为4208001968********，住所为湖北省荆门市东宝区泉口路2号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业广西云南分公司经理。除持有洋丰股份0.26%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  35、周永义，男，中国籍，身份证号码为4208021953********，住所为湖北省荆门市东宝区青山路68号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今为新洋丰肥业磷铵厂员工。除持有洋丰股份0.24%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  36、陈丙军，男，中国籍，身份证号码为4208021957********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2010年12月任雷波洋丰副总经理；2011年1月至今任河北新洋丰副总经理。除持有洋丰股份1.08%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  37、李国荣，男，中国籍，身份证号码为4208001963********，住所为湖北省荆门市东宝区漳河镇文卫路27号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今为新洋丰肥业员工。除持有洋丰股份0.16%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  38、张成静，男，中国籍，身份证号码为4208001955********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业销售部副部长。除持有洋丰股份0.75%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  39、李华军，男，中国籍，身份证号码为4202021972********，住所为湖北省荆门市掇刀区杨湾路132号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业黑龙江分公司经理。除持有洋丰股份0.39%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  40、韦万春，男，中国籍，身份证号码为4208001971********，住所为湖北省荆门市东宝区长宁大道56号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业证券事务部副部长。除直接持有新洋丰肥业0.06%股权外，未控股或参股其他企业。

  41、刘俊梅，女，中国籍，身份证号码为4208001969********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今为新洋丰肥业销售部员工。除持有洋丰股份0.11%股权以及直接持有新洋丰肥业0.06%股权外，未控股或参股其他企业。

  42、苏斌，男，中国籍，身份证号码为4208001972********，住所为湖北省荆门市东宝区石桥驿镇英岩村三组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业副总经理、宜昌新洋丰总经理。除持有洋丰股份0.33%股权以及直接持有新洋丰肥业0.06%股权外，未控股或参股其他企业。

  43、王芳，女，中国籍，身份证号码为4208021977********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路5号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业销售部员工。除持有洋丰股份0.12%股权以及直接持有新洋丰肥业0.05%股权外，未控股或参股其他企业。

  44、戴祖泉，男，中国籍，身份证号码为4208021966********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业磷铵厂主管会计。除持有洋丰股份0.20%股权以及直接持有新洋丰肥业0.04%股权外，未控股或参股其他企业。

  45、杨仕，男，中国籍，身份证号码为4201061966********，住所为湖北省荆门市东宝区北门路7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业副总经理。除直接持有新洋丰肥业0.03%股权外，未控股或参股其他企业。

  （二）与上市公司的关系

  本次重大资产重组完成前，杨才学等45名自然人及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

  （三）最近五年处罚情况

  杨才学等45名自然人均已出具承诺，最近五年内，杨才学等45名自然人均不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）纺织服装行业的现状及国家政策支持

  公司所属的行业为服装制造业，公司主营纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、服饰、鞋帽等的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表等的销售；以及进出口业务。近几年，国际贸易形势严峻，发达国家和地区经济增长乏力，欧洲债务危机蔓延，全球性通胀压力短期内难以缓解，贸易摩擦日益增多，国际市场需求不振，企业融资难度增大，国内竞争更加激烈，人民币汇率升值压力不减等各种因素均对服装业的运行产生较大影响，致使近期服装制造业景气度明显下滑。

  《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

  （二）公司现有业务营业收入规模小，盈利能力较弱

  本公司现有主营业务盈利能力较弱，股东回报较低。根据合并财务报表数据，本公司2010年、2011年和2012年的营业收入分别为203,922.08万元、177,515.10万元和156,528.40万元（未审计），归属于上市公司股东的净利润分别为1,605.75万元、292.87万元和-4,417.48万元（未审计），2010年每股收益0.06元；2011年每股收益0.01元；2012年每股收益-0.17元（未审计）。

  鉴于上述情况，本公司控股股东拟引入有实力的重组方，对本公司实施重大资产重组，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，彻底解决上市公司的生产经营困难，推动上市公司利用优质资产做大做强。公司经过充分论证，结合自身发展情况和市场环境，拟与洋丰股份进行资产重组，置出中国服装拥有的全部资产和负债，置入洋丰股份和杨才学等45名自然人共同持有的新洋丰肥业100%股权，主营业务变为磷复肥研发、生产和销售，将中国服装转变为一家具有竞争力的磷复肥行业上市公司。

  （三）磷复肥行业发展前景良好

  磷复肥行业归属于农业生产资料中的化肥行业。化肥行业是国家重点支持的支农产业，化肥产品关系到提高农作物产量、改善农民生活水平、稳定社会物价等方面，因此国家在税收、水、电、运输等方面都给予诸多的优惠政策，大力支持化肥行业的发展。磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”项目。

  近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，对农民实行种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，大大调动了农民种粮的积极性。同时国家对化肥工业给予不断的政策扶持和税收优惠，使得我国化肥工业在最近十年获得了长足的进步和发展。

  磷复肥行业是其中增长最快的部分之一。经过多年的引进、吸收、消化和创新，我国的复合（混）肥产业具备了一定的产业规模和技术基础，开发了一系列具有自主知识产权的生产工艺和技术，农化服务平台建设也逐步完善起来。加之国家对复合（混）肥产业实行了政策倾斜，使复合肥产业拥有了更加广阔的市场空间，并进入快速成长时期。十几年来，尤其是1999年以来，国内复合肥企业剧增，复合肥生产能力年均递增超过20%，已经成为国家重点发展的化肥产品之一。在未来几年，随着国家对“三农”支持力度的不断加大，农业生产对复合肥的需求量仍将继续保持递增势头。氮、磷、钾是化肥最基本的三种元素，随着农业的发展以及经济水平的提高，化肥复合化以及配方施肥已成为一种趋势。

  目前，国内氮肥消费已经基本饱和，单一的磷肥如普通过磷酸钙等发展前景已比较暗淡。国际上复合肥使用量占总化肥用量的80%左右，而我国在30%左右，因此复合肥是未来化肥行业发展的方向。在国际上，复合肥的主要品种有磷铵及根据用户要求将氮、磷、钾按一定比例调配在一起的复合肥和混配肥。在国内，高档复合肥产量尚不能满足需求，复合肥行业目前在中国正处于发展阶段。

  国家政策对磷复肥行业的大力支持以及良好的发展前景，为业内的优秀企业提供了巨大的发展机遇。新洋丰肥业作为中国磷复肥行业的龙头企业之一，通过本次重组，新洋丰肥业100%股权全部注入上市公司，利用上市公司资本运作平台和复合肥产业发展契机，实现公司跨越式发展。

  二、本次交易的目的

  （一）有利于提高公司盈利能力

  根据现有的财务资料，拟注入资产2010年度、2011年度、2012年度实现的归属于母公司净利润分别为38,241.49万元、47,612.25万元、37,099.70万元。根据初步盈利预测，预计拟注入资产2013年全年实现净利润约为4.2亿元。如果本次交易于2013年完成，按照发行完成后总股本6.25亿股计算，2013年公司基本每股收益约为0.67元/股。目前上市公司2012年度未经审计的归属于上市公司股东的净利润为-4,417.48万元，基本每股收益为-0.17元/股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

  （二）有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力

  近年来，公司主营业务盈利状态极不稳定，报告期内净利润逐年下降，2012年净利润-4,696.23万元，公司的核心竞争力和持续发展能力日渐恶化。本次交易完成后，新洋丰肥业所属的磷复肥研发、生产和销售业务可以注入到上市公司，公司主营业务将发生重大变化，成为一家主营磷复肥研发、生产和销售业务的企业。公司的盈利能力与价值将获得大幅提升，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司核心竞争力和持续发展潜力，中小股东的利益将由此得到充分保障。

  （三）提升公司的后续发展空间

  中国服装所处行业为纺织服装行业，公司主要从事纺织印染和纺织品贸易业务。近年来，中国服装在行业中的优势地位越来越不明显，竞争越来越激烈，盈利能力越来越弱。公司的进一步发展受制于行业竞争及技术创新能力。

  洋丰股份和杨才学等45名自然人股东拟注入新洋丰肥业100%股权，其所属资产属于优质资产，且属于中国磷复肥行业龙头企业之一，品牌、资源、区域等优势明显，若能顺利注入公司，有助于增强公司的竞争力，有利于公司的进一步发展。另外，与磷复肥业务相配套的磷矿资源的前期已经进行了大规模投入，根据探矿进度及国家矿业权管理的相关规定积极申请办理采矿权，从而逐步具备规模化供应磷矿石能力并形成矿肥结合的有利局面，这将进一步提升公司后续广阔的发展空间。

  三、本次交易的原则

  （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

  （二）诚实信用、协商一致原则；

  （三）突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；

  （四）提高管理效率，增强核心竞争力；

  （五）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；

  （六）避免同业竞争、规范关联交易的原则。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易的方案概要

  本次交易的方案为：交易对方洋丰股份和杨才学等45名自然人以其所持有的新洋丰肥业100%股权与本公司全部资产及负债进行置换，置换后差额部分由本公司向交易对方非公开发行股份购买；同时拟采用询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者发行不超过3,000万股股份募集配套资金，拟用于公司主营业务发展所需流动资金补充以及提高本次重组的整合绩效，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，且不超过3亿元。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由杨才学等45名自然人委托洋丰股份承接后再由中国恒天或其指定第三方按照公允价格购买。

  上述资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

  二、交易主体、交易标的及定价原则

  （一）交易主体

  资产注入方：洋丰股份和杨才学等45名自然人

  资产置出方及股份发行方：中国服装

  中国服装置出资产最终承接方：中国恒天或其指定的第三方

  配套融资认购方：经询价，董事会确定的符合条件的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

  （二）交易标的

  本次交易标的为：

  拟置入资产：新洋丰肥业100%股权。

  拟置出资产：中国服装所有资产及负债。

  配套募集资金：公司拟向符合条件的不超过10名特定投资者定向发行股份不超过3,000万股，募集配套资金不超过本次交易标的资产预估值的25%，不超过3亿元，拟用于公司主营业务发展所需流动资金补充以及提高本次重组的整合绩效。具体配套募集资金数额将根据中国证监会最终核准发行股份所购买资产的交易价格确定。

  （三）发行股份购买资产定价原则

  本次拟置入资产及拟置出资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定最终的转让价格，评估基准日为2013年2月28日。目前拟注入资产价值预估值为25.16亿元，拟置出资产净值预估值为3.05亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

  （四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

  评估基准日至交割日期间，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归中国服装享有；如产生的利润为负数，则由洋丰股份以现金方式全额补偿予中国服装。拟置出资产产生的损益由中国恒天或其指定第三方承担。

  三、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金具体方案

  （一）资产置换及发行股份购买资产方案

  1、发行方式

  将中国服装所有资产与洋丰股份和杨才学等45名自然人所持有的新洋丰肥业100%股权进行等值置换，同时采取非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后12个月内向洋丰股份和杨才学等45名自然人购买拟注入资产与置出资产的差额。

  2、发行股票的种类和面值

  发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  3、发行价格

  按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  发行股份的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。中国服装向洋丰股份和杨才学等45名自然人发行股份的发行价格为6.57元/股（中国服装审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价)，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，中国服装如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。

  4、发行数量

  本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产监督管理部门核准或备案的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次资产重组拟注入资产预估值为25.16亿元，拟置出资产净值预估值为3.05亿元，两者差额为22.11亿元。根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为3.37亿股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  5、发行对象

  本次发行对象为洋丰股份和杨才学等45名自然人。

  6、认购方式

  交易对方以其持有新洋丰肥业100%股权与中国服装全部资产、负债进行等值资产置换，同时以其置换后的差额认购公司本次非公开发行的股票。

  （二）募集配套资金

  1、发行对象

  本次募集配套资金向符合条件的不超过10名特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  2、发行股份数量

  本次配套融资拟向符合条件的不超过10名投资者定向发行股份不超过3,000万股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  3、发行价格

  本次重组配套融资所发行股份的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即不低于6.57元/股），并以此为底价询价发行。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

  最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。

  4、募集资金投向

  本次配套融资所募集的资金拟用于公司主营业务发展所需流动资金的补充以及提高本次重组的整合绩效。

  （三）发行股份的禁售期

  公司向洋丰股份和杨才学等45名自然人非公开发行的股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  本次重组募集配套资金，公司向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行的股份自本次发行新增股份上市之日起十二个月内不转让。

  （四）上市地点

  本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。

  （五）本次发行决议有效期限

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

  （六）独立财务顾问是否具有保荐人资格

  本次交易的独立财务顾问为国泰君安，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

  （七）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

  本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  （八）置出、置入资产及人员安排

  1、置出资产中涉及的债权债务的处理

  对于拟置出资产中的债权，中国服装应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于拟置出资产中的债务，中国服装应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得相关债权人同意转让的同意函。

  于交割日，拟置出资产和业务相关的一切权利和义务(无论其是否已登记或记载于中国服装的名下)都最终转由中国恒天或其指定的第三方享有及承担。中国服装对拟置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与拟置出资产有关的或有负债均由中国恒天或其指定的第三方承担。任何其他方于交割日之前或之后向中国服装提出的、与拟置出资产有关的任何请求或要求，均由中国恒天或其指定的第三方负责处理并承担相应责任，并赔偿因其他方的请求或要求而导致中国服装的任何实际损失或费用支出。

  对于在交割日前已发生的任何与拟置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由中国恒天或其指定的第三方承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的中国服装向任何其他方承担了本应由中国恒天或其指定的第三方承担的责任，交割日后的中国服装因此遭受的损失应由中国恒天或其指定的第三方承担。

  2、与置出资产相关的人员安排

  中国服装现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日后与中国服装解除劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签署的协议，最终与中国恒天或其指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理，中国服装给予配合。安置该等员工过程中发生的合理费用由中国恒天或其指定的第三方另行支付。

  中国服装尚需就员工安置方案取得其职工代表大会的批准。

  3、关于拟置出资产中涉及相关业务资质的处理

  本次交易完成后，中国服装有义务配合置出资产完成相关业务资质的转移。中国服装有义务配合中国恒天或其指定第三方办理业务资质更名或重新申请。若过渡期间正常经营涉及相关资质必须由中国服装履行之合同或义务，中国服装应在约定期限内配合执行合同，包括但不限于合同的签署、执行、收款结算等，相关资产利益归属于中国恒天或其指定第三方，由此产生的相关税费由中国恒天或其指定第三方承担。

  4、置入资产中涉及的债权债务及人员安排

  本次交易完成后，新洋丰肥业100%股权置入中国服装，不涉及新洋丰肥业债权债务转移。

  与新洋丰肥业相关的员工将按照“人随资产走”的原则，于交割日后进入中国服装。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。

  四、盈利预测补偿

  如果本次交易在2013年完成，当年置入资产扣除非经常性损益后的实际净利润数，未能达到置入资产经审计的盈利预测数，洋丰股份应该对中国服装进行补偿，具体补偿方式如下：洋丰股份将于中国服装2013年审计报告出具后二个月内以现金方式向上市公司补偿，补偿金额=2013年置入资产经审计的盈利预测数—2013年置入资产经审计的扣除非经常性损益后净利润数。

  五、本次交易是否构成重大资产重组

  根据预审、预评数据，截至2013年2月28日，本次拟置入资产的资产总额51.63亿元，拟置出资产的资产总额为11.18亿元。中国服装2012年度未经审计的合并财务会计报告期末资产总额为11.47亿元。拟置入资产的资产总额和拟置出资产的资产总额占中国服装2012年度未经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例分别为450.10%和97.47%，均超过了50%，同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债（包括或有负债），达到了《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  六、本次交易构成关联交易情况

  因本次重组中，公司第一大股东中国恒天与洋丰股份和45名自然人就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等进行了协商，拟置出资产及相关人员由杨才学等45名自然人委托洋丰股份按照本次重组方案承接后转让给中国恒天或其指定的第三方安排承接，且在不违反相关法律法规的前提下，于置出资产交割时可以根据实际情况由洋丰股份和杨才学等45名自然人可以直接安排中国恒天或其指定的第三方承接相关资产、负债和人员。根据《框架协议》，本公司拟向洋丰股份非公开发行约2.84亿股新股。前述非公开发行股份完成后，洋丰股份将成为本公司的控股股东，根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，故构成关联交易。

  根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，中国恒天关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，中国恒天所持股权将回避表决。

  七、本次交易将导致本公司控制权变化

  截至本预案出具之日，国务院国资委通过其全资拥有的中国恒天间接持有本公司73,255,526股股份，占本公司本次发行前总股本的28.39%，为本公司的实际控制人。

  本次交易完成后，若按本次向交易对方非公开发行数量的上限3.37亿股和本次配套融资拟向符合条件的不超过10名投资者定向发行股份上限3,000万股计算，洋丰股份将持有本公司2.84亿股股份，占公司本次发行后总股本的45.50%，为本公司控股股东；此外，杨才学直接持有0.29亿股，占公司本次发行后总股本的4.65%。因此，本次交易后杨才学实际控制公司50.15%的股份，将导致本公司控制权发生变化。

  由于本次交易将导致洋丰股份持有本公司股份的比例超过30%，将触发洋丰股份和实际控制人杨才学对中国服装的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，洋丰股份和杨才学将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  八、本次交易符合《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准

  《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准为：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

  本次交易前，中国恒天持有上市公司73,255,526股的股份，占公司总股本的28.39%，为公司的控股股东。根据预估值测算，本次交易完成后，中国恒天将持有公司73,255,526股，占公司总股本的11.73%。

  根据预估值测算，本次交易完成后，洋丰股份及杨才学将持有上市公司3.13亿股股份，合计占公司发行后总股本的50.15%，其中洋丰股份持有45.50%，将成为公司控股股东，杨才学将成为上市公司实际控制人。因此，本次交易使得上市公司实际控制权发生变更。

  中国服装本次重大资产重组中涉及的拟购入资产为新洋丰肥业100%股份，本次拟购入资产于2013年2月28日未经审计的总资产合计约51.63亿元，置入资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为450.10%，达到100%以上。

  新洋丰肥业为合法存续股份公司，其前身新洋丰有限设立于2004年6月，为有效设立且合法存续的有限责任公司。新洋丰有限于2009年6月以经审计的账面净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间超过三年。新洋丰肥业2011年、2012年未经审计合并归属于母公司所有者的净利润分别为47,612.25万元、37,099.70万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润45,411.34万元、35,709.72万元，最近两个会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

  独立财务顾问认为：经核查，本次重组符合借壳重组的标准，且符合《重组办法》第十二条的规定。

  九、本次交易符合《问答》中关于借壳重组的规定

  （一）《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更

  本公司以募集方式设立于1999年，设立时的控股股东和实际控制人为中国服装集团公司。2001年3月，根据财政部（财企[2000]57 号）《关于变更中国服装股份有限公司国有法人持股单位有关问题的批复》，中国服装集团公司持有的本公司国有法人股10,967.75万股（占总股本的51.01%）变更为由中国纺织物资（集团）总公司持有，中国纺织物资（集团）总公司成为第一大股东，实际控制人为国务院国资委。

  2003年10月，根据国务院国资委（国资改革函（2003）279号）《关于中国服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司的批复》，中国服装集团公司和中国服装股份有限公司的国有股权整体无偿划转归中国恒天集团公司管理，实际控制人为国务院国资委。

  2006 年6月，汉帛（中国）有限公司与中国恒天签署《股权转让协议》受让中国恒天持有的本公司6,428.50万股份（占总股本的29.90%）。转让后汉帛（中国）有限公司成为本公司的第一大股东，中国恒天持有本公司的股份由原来的10,967.75万股（占总股本的51.01%）下降为4,539.25万股（占总股本的21.11%），成为第二大股东。汉帛（中国）有限公司为香港汉帛国际（集团）有限公司全资子公司，自然人高志伟持有香港汉帛国际（集团）有限公司70%的股权，公司实际控制人变更为高志伟。

  2010年7月28日，汉帛（中国）有限公司与中国恒天签署《股权转让协议》，汉帛（中国）有限公司将其持有的本公司25,970,669股份转让给中国恒天。本次股权转让完成后，中国恒天持有本公司29.29%的股权，成为本公司第一大股东，实际控制人变更为国务院国资委。

  本次交易完成之后，公司控股股东将变更为洋丰股份，实际控制人将变更为杨才学，上市公司本次交易控制权发生变更的前一年为2012年。

  因此，本次拟购买资产符合《问答》第二条的相关规定。

  （二）经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上

  本次交易中上市公司购买的资产为新洋丰肥业100%股权。新洋丰有限于2004年6月设立，设立时公司性质为有限责任公司。2009年6月，整体改制为股份有限公司，以新洋丰有限经审计的账面净资产作为折股依据，实际控制人为杨才学。新洋丰肥业持续经营超过三年，且最近三年实际控制人未发生变更。

  因此，本次拟购买资产符合《问答》第三条第一点对于经营实体的相关规定。

  （三）上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况

  本次重组后，洋丰股份拟对未来上市公司的经营制度、管理模式作出调整，同时洋丰股份已对本次重组完成后拟提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员制订了初步计划，提供了相关人员简历，并已聘请东北证券股份有限公司等专业机构对上述人员进行相关培训。根据上述计划和安排，能够保证相关人员具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，重组完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构将与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，能够保证公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。

  （四）本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易

  1、本次交易完成后，上市公司的主营业务将由纺织印染及纺织品贸易业务变更为盈利能力强的磷复肥研发、生产和销售业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

  2、本次重组遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

  3、根据洋丰股份的承诺，本次重组完成后，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

  4、本次重组完成后，除上市公司及其子公司以外，洋丰股份未投资并经营与上市公司业务相同的企业。上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。此外，洋丰股份出具了承诺，以避免上市公司与其及其控制的其他企业之间未来的同业竞争或潜在同业竞争。

  5、本次重组后，预计上市公司与洋丰股份及其关联方之间不会出现重大关联交易。截止本预案签署之日，洋丰股份已出具有关规范关联交易的承诺函。

  因此，本次重组符合《问答》第三条第三点的相关规定。

  （五）按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定

  本次拟注入资产于2011年和2012年按照扣除非经常性损益前后孰低原则未经审计的归属于母公司股东净利润约4.54亿元和3.57亿元。

  因此，本次拟置入资产最近两个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元，符合《问答》第四条对于净利润指标的相关规定。

  十、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定

  （一）标的资产实际控制人没有发生变更

  本次交易的置入资产是新洋丰肥业100%股权。最近三年内，新洋丰肥业的控股股东均为洋丰股份，实际控制人为杨才学，没有发生变更。

  （二）标的资产最近三年内主营业务没有发生变更

  新洋丰肥业最近三年内主营业务一直为磷复肥的研发、生产和销售，最近三年内公司的主营业务收入全部来源于磷复肥产品销售收入，且主营业务收入结构基本保持稳定。因此，标的资产最近三年内主营业务没有发生变更。

  经核查，独立财务顾问认为：本次重组构成借壳上市，符合《重组办法》第十二条及《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定。

  十一、《框架协议》生效条件

  《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》自签订方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

  （一）洋丰股份通过内部有权机构决议，批准与本次交易有关的事宜；

  （二）中国服装召开董事会，审议批准与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的所有事宜；

  （三）中国恒天通过内部有权机构决议，及主管部门批准与本次交易有关的事宜；

  （四）置出资产及置入资产经具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经国务院国资委备案或核准；

  （五）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监管机构等相关有权政府机构批准同意；

  （六）中国服装召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和同意洋丰股份和杨才学免于以要约方式收购中国服装股份的相关事宜；

  （七）中国证监会核准本次交易；

  （八）中国证监会豁免洋丰股份和杨才学因本次发行而应履行的要约收购义务；

  （九）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。

  十二、要约收购豁免

  本次交易中，本公司拟向洋丰股份和杨才学等45名自然人非公开发行约为3.37亿股股票。本次交易完成后，预计洋丰股份和杨才学合计将持有本公司50.15%的股权（最终以经具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为准，本公司董事会将在评估工作完成后另行公告），触发了要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，洋丰股份和实际控制人杨才学将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购。

  十三、本次交易的进展情况及尚需履行的批准程序

  （一）交易对方的内部决策程序

  2013年3月6日，本次重大资产重组方案已经洋丰股份的董事会审议通过。

  （二）上市公司的内部决策程序

  2013年3月6日，本预案已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过。

  （三）本次交易的其他进展情况

  2013年3月6日，本公司已与交易对方签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。

  在标的资产审计、评估、盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

  （四）本次交易尚需履行的批准程序

  1、洋丰股份股东大会审议通过本次资产重组方案；

  2、本次资产重组的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；

  3、本次资产重组经国有资产监督管理部门核准；

  4、本公司股东大会审议通过本次资产重组方案并同意豁免洋丰股份和杨才学因本次交易而触发的要约收购义务；

  5、中国证监会核准本次资产重组方案；

  6、中国证监会核准豁免洋丰股份和杨才学因本次交易而触发的要约收购义务。

  第五节 本次交易标的基本情况

  一、拟置入资产概况

  （一）拟置入资产的总体情况

  本次交易拟置入公司的资产为洋丰股份和杨才学等45名自然人持有的新洋丰肥业100%股权。拟注入资产的股权结构如下图：

  ■

  （二）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图

  截至本预案出具日，新洋丰肥业与其控股股东、实际控制人之间股权结构图如下：

  ■

  二、新洋丰肥业情况

  （一）基本情况

  中文名称：湖北新洋丰肥业股份有限公司

  法定代表人：杨才学

  成立日期：2004年06月28日

  注册资本：36,000万元

  经济性质：民营企业

  注册地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿镇工业小区

  办公地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿镇工业小区

  企业法人营业执照注册号：420800000027617

  税务登记号码：荆国税登字120805764100001号

  组织机构代码：76410000-1

  经营范围：许可经营项目：磷肥、复混（合）肥、有机-无机复混肥料、掺混肥料（有效期至2013年08月12日）、硫酸、合成氨、编织袋的印刷（有效期至2013年1月18日），汽车货运（有效期至2013年7月31日），化学危险货物运输（有效期至2013年7月31日）。一般经营项目：新型复混肥料、磷铵、化工原料及化肥系列产品（不含化学危险品），编织袋的制造、销售；仓储服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；销售盐酸；投资管理；股权投资；化肥储备；会务服务。

  （二）历史沿革

  1、2004年6月，新洋丰有限成立

  新洋丰有限是经宜昌市工商行政管理局核准，由杨才学等46名自然人股东以现金方式出资设立。2004年6月27日，湖北金恒会计师事务有限公司为新洋丰有限注册资本金到位情况出具了“鄂金验[2004]195号”验资报告，验证截至2004年6月25日，新洋丰有限成立时的实收资本为5,600万元。

  2004年6月28日，新洋丰有限领取了注册号为4205052200268的《企业法人营业执照》。

  新洋丰有限成立时的股权结构如下表所示：

  ■

  2、2007年12月股权变动

  2007年11月28日，新洋丰有限股东签署《关于转让湖北新洋丰肥业有限公司股权的协议》，黄贻清将其持有的新洋丰有限30万元出资额以30万元的价格转让给杨华锋；唐廷龙、戴祖泉分别将其持有的新洋丰有限25万元出资额和10万元出资额分别以25万元和10万元的价格转让给罗金成。本次股权转让完成后，唐廷龙不再持有新洋丰有限的股权，杨华锋、戴祖泉、罗金成分别持有新洋丰有限的380万元出资、15万元出资和75万元出资。

  本次股权转让事宜已经新洋丰有限2007年11月28日召开的股东会审议通过，其他股东均放弃上述股权的优先受让权。

  2006年8月26日，新洋丰有限股东何虎因故身亡，其所持有的50万元出资分别由其妻杨小红、其女何一鸣继承。由于何一鸣尚未成年，杨小红为法定监护人，其继承股份合并过户至杨小红名下。

  2007年12月11日，新洋丰有限办理了上述股权变更的工商登记变更手续。

  本次股权变动完成后新洋丰有限股权结构如下表所示：

  ■

  3、2007年12月增资至36,000万元

  2007年12月17日，新洋丰有限通过股东会决议，同意洋丰股份以其持有的与磷复肥业务相关的全部经营性资产对新洋丰有限进行增资30,400万元。同日，新洋丰有限全体新老股东就上述增资行为签署了《湖北新洋丰肥业有限公司增资协议》，全体老股东一致同意放弃本次增资的优先认购权。

  2007年11月29日，中恒信德威评估有限责任公司以2007年9月30日为基准日为本次增资资产出具了编号为中恒信德威评报字（2007）第205号资产评估报告，评估情况如下：

  （1）评估结果

  单位：万元

  ■

  （2）评估增值情况

  截至2007年9月30日增资范围内总资产评估增值89.11%，其中：

  （下转B40版）