证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1、本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2、公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  2.1.1、经营业绩

  （货币单位：人民币千元）

  ■

  近三年非经常性损益项目及金额

  （货币单位：人民币千元）

  ■

  2.1.2、盈利能力指标

  （单位：%）

  ■

  注：信贷成本＝当期信贷拨备/当期平均贷款余额（含贴现）；净利差＝平均生息资产收益率-平均计息负债成本率；净息差＝净利息收入/平均生息资产余额。

  加权平均净资产收益率同比下降，是由于合并原平安银行后净资产规模大幅增加，摊薄了净资产收益率。

  2.1.3、资产负债情况

  （货币单位：人民币千元）

  ■

  2.1.4、截至报告期末近三年补充财务指标

  （单位：%）

  ■

  2.2、前10名股东持股情况表

  （单位：股）

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  2.3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  □ 适用 √不适用

  本行无实际控制人。本行与控股股东之间的关系方框图如下：

  ■

  三、管理层讨论与分析

  1、2012年经营情况分析

  1.1、总体经营情况概述

  2012年，国际经济形势复杂多变，国内经济增速有所放缓，总体呈现缓中趋稳态势。国家宏观调控以稳增长为前提，继续实施稳健的货币政策。伴随着基准利率下行与利率市场化、金融脱媒趋势推进，银行息差空间缩窄、存款增长压力增加。同时，在新资本管理办法的影响下，国内各项风险监管指标和要求趋严，也对银行业风险管理提出了更高的要求。

  面对纷繁多变的外部经营环境，本行制定了清晰、可持续的发展战略：稳步推动战略业务发展，在包括贸易融资、小微金融、零售业务和信用卡业务等领域继续加大投入，进一步提升竞争优势；依托集团综合金融优势，遵循“外延式+内涵式”的发展路径，开展交叉销售，发挥协同效应；围绕“最佳银行”战略目标，进一步整合资源，优化组织架构和运行机制，提高管理效率；加强资产负债管理能力，加强组合管理和成本控制，提升运营服务质量，完善风险管控机制，取得了较好的经营绩效。

  1.1.1、规模平稳增长，战略业务健康成长

  报告期末，本行资产总额16,065.37亿元，较年初增长27.69%；贷款总额（含贴现）7,207.80亿元，较年初增长16.13%；存款总额10,211.08亿元，较年初增长20.01%。

  业务结构中，战略业务——贸易融资、小微金融、零售业务和信用卡业务健康成长，创新推出以互动、协同、可视为理念的供应链金融2.0服务，线上供应链金融服务不断升级。报告期末，贸易融资授信余额2,872.82亿元，较年初增长23.11%；小微贷款余额为558.34亿元，较年初增长16.25%；信用卡流通卡量达1,100万张。

  1.1.2、盈利能力稳定，收入结构进一步改善

  2012年，本行实现营业收入397.50亿元，同比增长34.09%；实现归属于母公司的净利润134.03亿元，同比增长30.39%，盈利能力保持稳定。

  营业收入中，非利息净收入达67.14亿元，同比增长54.21%，在营业收入中的占比由上年的14.68%提升至16.89%，收入结构进一步改善。

  1.1.3、不良贷款率有所上升，但整体风险可控

  报告期末，不良贷款率为0.95%，较年初增加0.42个百分点，主要原因为受国内经济增速放缓等外部环境影响，长三角等地区部分民营中小企业经营困难、偿债能力下降，本行资产质量面临较大压力。但因新增不良贷款大部分有抵质押品，且主要集中在杭宁温等江浙地区，本行其他区域（南区、西区、北区）分行信贷资产质量保持稳定，整体风险处于可控范围内。

  1.1.4、资本充足率符合监管标准

  报告期末，本行资本充足率和核心资本充足率分别为11.37%和8.59%，符合监管标准。

  1.1.5、机构建设加快步伐，网点数量快速增长

  2012年本行机构建设取得重大进展，截至2012年底，机构网点数量达450家，比年初增加55家。

  1.1.6、两行整合取得重大进展，吸收合并及更名换证、换标工作顺利完成。

  2、主要业务回顾

  2.1、公司银行业务

  截至报告期末，本行公司存款余额较年初增长20.24%，公司贷款余额较年初增长14.92%；贸易融资授信余额2,872.82亿元，较年初增长23.11%。

  贸易融资业务保持稳定健康发展

  面对复杂的经济形势，本行着力调整贸易融资客户及业务结构，一是积极拓展抗周期强的新兴行业，发掘新的业务增长点，分散行业集中度；二是主动退出部分风险较高的领域和客户，报告期末贸易融资客户数9,376户。年末贸易融资授信余额达2,872.82亿元，较年初增长539.26亿元，增幅23.11%；不良率0.34%，仍保持在较低水平。

  2012年贸易融资业务开展情况：

  （货币单位：人民币百万元）

  ■

  线上供应链金融服务不断升级

  创新推出以互动、协同、可视为理念的供应链金融2.0服务，倡导供应链核心企业及其上下游企业、银行、物流仓储企业通过基于互联网服务平台之间的互动与协同作业。借助相关信息可视化，通过多方协同平台化运作，为供应链企业提供了预付线上融资、存货线上融资、核心企业协同等七类产品，可满足供应链全链条金融服务，提高了供应链流转效率和竞争力。

  现金管理和电子结算产品发展迅速

  现金管理业务研发坚持以客户为中心、以市场为导向，通过系统平台的二期建设，新增优化了几十项功能，提升了本行现金管理产品能力，为上千家客户提供了专业的集团现金管理解决方案；同时，通过优化结算服务平台，提升电子渠道的业务处理能力，电子渠道交易笔数替代率近60%。

  电子政务业务发展迅速，陆续推出了银法通、检快通等服务于法院、海关、财政、检验检疫等职能部门的多项产品，打造新的业务增长点。

  国际业务和离岸业务稳健增长

  截至报告期末，全行国际贸易融资余额401.41亿元、较年初增长29.94%；本年国际及离岸结算量同比增长20.90%，其中国际结算量同比增长35.30%；跨境人民币业务累计同比增长102.00%。

  综合拓展业务稳步发展

  2012年，全行对公综拓存款日均130亿元，贷款日均36.4亿元。

  2.2、零售银行业务

  截至报告期末，本行零售存款余额较年初增长18.96%，零售贷款略有增长；2012年，零售中间业务净收入同比同口径增长29.40%。

  2012年，零售围绕客户、产品、渠道稳步推进平台建设和重点业务发展。整合进程中，平稳推进定价、权益、产品、渠道、系统等方面的具体措施，在各关键节点均未对客户、队伍产生明显影响；建立网点理财队伍的基本阵型，网点人员得到充实，网均由去年的1-2人增加到今年的网均4.77人；建立打通借记卡、信用卡的大零售客户权益体系，突显健康、保障、驾车三大主线，为客户提供具有平安特色的尊享体验；加快远程服务渠道试点，推动客户提升，并初现成效；加快信用卡、汽融等重点业务发展，通过整合信用卡系统和队伍、拓宽车商合作渠道等措施，提升市场份额和盈利能力。

  大力发展代发业务，批量获客与经营取得实质效果

  制定专属化的代发客户权益和服务规则，前置开设金卡门槛，使有潜力客户持有金卡，并享受相应级别的权益；为代发客户提供专属理财产品，批量经营客户；设计并制定VPN等移动服务工具的使用流程及规则，优化开卡及其他功能的开户流程，在企业端现场服务企业员工，展示了为企业及员工提供优质服务的品牌形象，且提升了代发客户的资产价值。截至报告期末，全行共代发13,243家企业，代发人数达132万人,全年代发金额逾600亿元。月代发留存存款由年初的193亿元增至报告期末的293亿元，增幅51.81%；年日均留存存款余额新增82.6亿元。

  拓宽负债增长渠道，提升储蓄存款

  本行依托平安集团综合金融平台，不断强化综拓渠道销售模式，并通过小微渠道、车贷渠道、个贷渠道及信用卡等渠道的交叉销售，获取客户、提升储蓄存款；开发丰富的具有市场价格竞争力的理财产品及组合，强化理财产品销售，带动储蓄存款的增长，提升零售存款规模；通过拓展支付结算、代收付业务和第三方存管的应用渠道，提升基础类产品使用频度，拉动零售存款增长。

  理财及代理等中间业务实现销量、收入双提升，客户综合资产规模增长明显

  本行以有效控制风险为前提，在积极推进理财产品、制度、流程和系统整合的同时，继续实现业务规模和收入的稳步提升，年度理财销售规模10,012.43亿元，实现中间业务收入3.90亿元。在常规理财产品方面，加强产品创新，提升产品发行力度，扩展产品宽度与深度，实现产品销量和中间业务收入的大幅提升；信托代理业务方面，在保持风险可控的基础上，拓展新合作伙伴，不断加强优质项目的引进，服务于高净值客户，销量和收入增长迅速；基金代理业务方面，重点推动债券类基金和货币类基金的销售，全年销量和中间业务收入与去年基本持平。

  构建平安财富权益体系

  2012年，本行围绕“以客户为中心”的经营理念，全新推出以“健康关爱、高额保障、车行天下”为主题的平安财富客户权益体系。融汇了银行借记卡及信用卡双卡客户的权益，致力于为客户打造高品质的综合金融服务平台。同时，平安财富权益也是营销和服务客户的助推器，从获客、维护、提升等方面助力银行零售业务快速发展。

  综拓业务保持高速增长，综合金融战略持续深化

  2012年，通过模式优化和流程创新，集团综合金融优势进一步发挥。综拓存款业务增长60%、贷款业务增长120%，保持高速发展；集团内综合金融交叉销售方面，寿险推荐银行存款达148亿元、银行销售平安信托、基金、保险分别达91亿元、13亿元、12亿元，在银行整体业务中占比加大。

  个贷业务情况表

  （货币单位：人民币百万元）

  ■

  本行个贷余额（不含信用卡）较年初增长108.84亿元，增长主要集中在东、西两区。

  2.3、资金同业业务

  2012年，本行持续扩大同业资产负债规模，加快产品创新，优化业务结构，拓展同业及客户渠道，加快银银平台系统建设，合理管控流动性及各类风险，实现了同业业务规模和收入的同步快速增长。同时，积极依托集团及银行综合金融平台，积极推动交叉销售，努力扩大客户群体，在综合金融道路上取得了新的成绩。

  业务规模持续增长，渠道拓展成效显著

  2012年，本行同业资产负债规模保持快速稳健增长，增速位居全国性股份制银行前列。在业务规模扩张的同时，动态优化业务结构，保持利差相对稳定，资金同业业务收入已成为银行重要利润来源之一。

  同业业务快速增长，同业资产规模突破3,000亿元，同业业务收入实现历史新高。同业机构合作得到较大发展，全年“行E通”新签约数22家，新增上线合作银行14家，第三方存管业务新上线券商9家，合作机构的快速增加为本行建立全方位的银行间金融交易平台打下了坚实基础。

  经纪业务在产品创新和销售模式上取得新的突破。外汇业务方面，抓住市场机遇，着力推进外汇避险产品创新与推广；贵金属业务方面，积极推广贵金属代理业务，全年代理黄金交易量逾百吨、代理白银交易量逾万吨，并创新开展黄金租赁业务，保持了本行在贵金属领域的传统优势地位；销售方面，建立产品经理专业队伍，积极提升服务品质，成功向客户营销利率产品、外汇、黄金、商品避险等多种业务，实现销售资金类产品收入的快速增长；各项经纪类业务快速发展，提升了本行服务客户的能力，有力支撑了本行中间业务收入的增长。

  在债券、拆借、外汇、贵金属、票据等业务领域加大做市力度，增加交易品种，扩大交易对手，提升交易量与活跃度，实现定价能力、中间业务收入、市场地位与影响力的同步提升。

  理财业务研发和管理能力显著提升

  理财业务继续保持高速增长，资产管理规模突破千亿。理财产品设计水平日益提升，资产组合管理不断优化。2012年，全行各类理财产品发行量同比增长106.76%，实现盈利同比增长105.83%，全年新发理财产品只数位居全国股份制银行第2位，市场地位与竞争力显著上升。

  2.4、小微金融服务

  小微金融业务作为本行战略性业务之一，2012年是树模式、打基础的关键之年。一方面，以市场为导向，积极践行小微业务新模式，通过创新营销模式和品牌投放、完善产品体系，加大系统建设，优化统一业务流程，增强了整体营销能力和市场竞争力。另一方面，业务经营管理体系逐步夯实，全方位的立体营销体系、嵌入式风险管理体系、综合性产品体系、专业化考核体系、进阶式培训体系等已搭建完善，为业务的进一步规模发展做好了准备。此外，依托集团资源，小微金融业务加大了渠道建设和整合力度，经过探索搭建，寿险综拓、汽融等新渠道已初步打通，交叉销售业务实现了零突破，集团综合金融平台协同优势亦将逐步显现。

  截至报告期末，全行小微贷款余额为558.34亿元，较年初增幅16.25%，不良率为1.24%。其中，2012年新发放额达412.80亿元，由于存量部分的还款量较大，以致总体贷款规模增长偏小。从区域情况看，东区发放181.10亿元，占比最高，达43.87%。

  2012年经营情况表

  （货币单位：人民币百万元）

  ■

  2.5、信用卡业务

  信用卡业务继续实现快速、稳健增长。2012年新增卡量449万张，同比同口径增长69.26%；报告期末流通卡量达到1,100万张，较年初增长22%；总交易金额达到2,184亿元，同比同口径增长64.50%，银联跨行POS交易（前16家主要发卡银行）市场份额提升明显，由年初3.66%提升至报告期末的5.05%；贷款余额达497亿元，比年初增长101.21%。盈利能力持续提升，2012年税前利润同比同口径增长97.72%，其中营业净收入同比同口径增长63.36%。报告期末，信用卡不良率0.98%，同比下降了0.12个百分点。

  在“安全、实惠、好用”的信用卡价值主张下，交叉销售持续深入，客户活跃度稳步提升，资产质量进一步提高。2012年5月信用卡核心系统完成升级后，本行梳理并建立了新的产品体系、定价规则、服务标准、业务政策及流程，为信用卡业务未来的快速增长奠定了基础。信用卡各渠道获客能力继续提升，获客质量明显增长。其中集团交叉销售渠道继续发挥重要的贡献，占新增卡量的54%，分行渠道利用大零售的协同作用，在所有银行网点纳入信用卡六开项目，获客量快速增长；在产品方面，为满足客户多样化的需求，推出了平安银行标准信用卡、平安银行保险金卡、平安淘宝联名卡、平安中国旅游信用卡等产品；在市场方面，全年按规划地推出“追爱天天刷”、“周周刷节节高”与“超级平安月”大型营销促动活动，开展“10元看电影”、“加油打折”、“超市优惠”、“商旅奖励”四大主题营销活动，市场影响力进一步提升；在风险管理方面，推进各项风险基础建设，优化审批政策及流程，提高风险管理和科学决策能力；在合规经营方面，持续加强合规文化和合规理念的宣导及落实，控制合规风险与操作风险。

  2.6、汽车金融服务

  2012年新发放汽车消费贷款183亿元，同比增长83%；汽车消费贷款余额211亿元，较年初增长66%，市场份额跃居全国银行业第二名。信贷风险得到有效管理，不良贷款率控制在0.18%。与包括宝马、奔驰、捷豹、路虎、保时捷等在内的众多中高端汽车品牌厂家和大型经销商集团的战略合作伙伴关系得到进一步巩固发展，全国签约合作经销商逾3200家且持续增长。

  2.7、理财业务及代理业务

  理财业务：拓展理财产品宽度，强化理财产品创新；针对渠道开发专属理财产品，助力销量提升；加强与集团子公司合作，提升销售平台。报告期内，本行理财产品（含公司、零售、同业）累计发行规模约1.4万亿元，其中：保本理财产品发行规模约1万亿元；实现理财业务手续费收入6.54亿元，同比同口径增长82.75%。报告期末，本行理财资金余额（含公司、零售、同业）约1500亿元，其中：保本理财资金余额逾670亿元。

  代理业务：2012年，代理信托、基金、保险规模分别达133亿元、75亿元、12.4亿元，累计收入近1.2亿元。

  全行资产托管业务实现快速增长。依托集团综合金融优势，利用三大渠道（集团、本行和其他渠道）协同效应，重点布局信托、银行理财和证券客户资产管理等资产托管业务板块。截至报告期末，托管净值规模突破4,272亿元，同比增幅261%，托管费收入突破2亿元，同比增幅128%。

  3、核心竞争力分析

  随着金融脱媒的逐步深化，客户的需求日趋复杂化和多样化，需要涵盖结算、投资、融资、理财等一体化的金融服务。本行依托平安集团强大的综合金融平台优势，通过产品研发和技术创新进一步强化传统优势领域，在公司、零售和同业业务方面的核心竞争力得到进一步的夯实；同时，还将大力发展交叉销售，为客户提供一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务的全方位综合金融服务体验，以形成本行特有的核心竞争力。

  综合金融：依托平安集团的综合金融平台，借力平安集团旗下的约7000万个人客户、200余万公司客户以及50万销售队伍不断深化改革与创新，构建出有别于同业的发展模式，实现银行业务可持续的更快更健康的发展。

  线上供应链金融：2012年推出的供应链金融2.0，以互动、可视、协同为理念，通过预付线上融资、存货线上融资、线上反向保理、电子仓单质押线上融资、核心企业协同、增值信息服务、公司金卫士等七大产品系列，实现对企业采购、生产、销售供应链全流程的融资需求全覆盖。与核心企业电子商务平台和监管方仓储监管平台的多方无缝对接和协同，为企业提供从订货、融资、抵/质押到还款赎货等各环节的全线上一站式服务，15分钟出账、5分钟赎货的效率成为行业最佳体验的标杆。供应链上的资金流、物流、商流信息清晰可见。企业可通过网银、电话、短信、邮件等多种渠道随时随地查询自身和上下游的库存、销售及额度等信息。

  汽车金融：2012年，本行汽车金融事业部与众多汽车品牌和车商建立了合作关系，覆盖全国主要重点城市，新发放汽车贷款规模高速增长。随着我们不断完善服务品质和时效，未来可望将有更多品牌的汽车消费客户都能享受平安银行方便、快捷的优质金融服务。

  信用卡：获客方面，进一步深化集团交叉销售的获客模式，不断扩大获客渠道，全年集团交叉销售新增卡量超过240万张，满足集团优质客户对信用卡产品的需求。交叉销售方面，不断深化在名单管理、队伍管理、营销管理方面的优化，通过精准营销平台，保费分期同比提升275%。

  4、本行未来展望

  4.1、宏观环境展望

  2013年全球经济有望温和复苏，国内经济也呈现企稳回升的良好态势，一系列推进经济发展的政策措施将会持续出台，基建投资适度增长、出口随着国际经济的复苏而转暖，将逐步增强对经济发展的驱动；进一步深化收入分配制度改革，将对拉动内需起到积极的促动作用；预计央行将会配合经济的发展，维持稳定的货币政策倾向。短期来看，流动性仍将维持宽松；同时，利率市场化进程加快，利率浮动区间将进一步加大，金融脱媒影响逐渐加深。

  4.2、行业竞争格局和发展趋势

  展望未来，银行业机遇和挑战并存。一方面，（1）银行业未来十年发展与改革具备良好的政策和环境基础。到2020年将实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番，未来八年GDP平均增速不低于7%重点推进城镇化、工业化、信息化、农业现代化建设，有利于刺激内需，利好相关行业；宽财政、稳货币的宏观调控政策将得以延续。（2）个人财富继续保持快速增长，为银行业大力发展理财、消费性信贷等业务提供了难得的商机。（3）国家推进金融创新改革力度进一步加大，以前海综合金融实验区、横琴经济开发区、天津北京武汉新三板等为代表的金融创新，标志着商业银行在结算、利率市场化、跨境人民币贷款、投行业务及综合金融等方面将获得更多更大的业务创新和发展机会。

  另一方面，（1）外部宏观环境中存在的一些不利因素，有可能对我国经济金融发展产生负面影响，包括欧债危机、中国周边局势、我国经济结构不合理，面临着转型的挑战等。（2）利率市场化进程将加快推进，对本行盈利水平形成挑战。利率市场化将导致银行的利差空间进一步缩窄。（3）市场化的持续推进加剧了金融脱媒，商业银行面临来自影子银行和资本市场对银行融资替代的挑战。（4）同业竞争同质化加剧，如小微金融、私人银行、财富管理等业务领域竞争激烈。（5）科技进步日新月异，有可能颠覆银行业传统的经营模式。

  4.3、公司发展战略

  本行将继续围绕建立“最佳银行”的战略目标，利用集团综合金融平台的优势，进一步推动交叉销售；同时，以科技为引领，充分发挥“后发优势”，通过SCFP供应链金融平台建设、大零售数据集市搭建等项目，建设“智慧银行”。战略业务方面，本行将大力发展供应链金融、小微金融、消费金融业务，以及低资本消耗的投行业务。供应链业务方面，将通过科技手段建立线上平台，坚持“1+N”的模式，依托核心企业，尽力向上下游延伸，提供更多的融资支持；小微金融坚持以“圈链会”、专业市场为基础的批量开发，同时与品牌电商合作，做大电商小微业务，做出自己的特色；消费金融业务，依托本行在汽贸、汽融、信用卡等方面的特色，依托电商小微业务，为消费者提供消费金融的便利。投行方面，将通过为企业提供财务顾问、融资顾问、结构性融资安排、上市服务等，扩大中间业务收入。另外，本行还将充分发挥平安集团综合金融的优势，在业务创新上有所突破，打造核心竞争力。

  4.4、经营计划

  2013年本行以长期发展战略目标为指引，继续采取积极的资产负债管理策略，坚持资产负债业务协调发展，稳健推进规模增长和资产负债结构优化，预计2013年本行存款、贷款和总资产将有健康的增长；同时也将致力于收入多元化发展，在进一步巩固信用卡、汽融、供应链金融等特色业务的行业领先优势的同时，积极开发创新产品，拓宽收入渠道，推动交叉销售进一步深入，促进业务收入持续增长。

  为确保长期战略目标的实现，预计2013年在内部管理与控制、运营效率、产品研发和系统建设方面均会加大投入，加上业务规模的扩张、新设分支行网点的增加，2013年费用支出将比2012年有所增长，但总体成本收入比仍将控制在合理范围内。除此之外，本行也将注重全面风险管理体系建设，确保风险可控前提下的资本收益水平稳步提升，以促进资产负债配置效率最优化和营业成本的合理控制，实现净利润稳步增长，为股东提供长期、持续的回报。

  4.5、风险管理

  （1）本行风险管理将以“调结构、夯基础、抓创新、防风险、增效益、促发展”为主基调，坚持“以客户为中心”，以监管合规为底线，服务集团“综合金融、全球领先”战略，紧扣未来宏观经济发展主题，全面提升银行风险管理水平。2013年本行风险管理工作将从以下几个方面重点开展：

  1）构建全面风险管理体系，重塑风险管理架构。转变风险管理理念，处理好风险管理与业务发展、实现集团战略目标、业务创新、客户服务及股东价值等五个方面的关系；建设覆盖全部机构、全部业务、全部风险、全过程和运用全新方法的银行全面风险管理体系和全员风险文化；建立完善集中、独立、垂直的风险管理架构，完善全面风险管理前中后台“三道防线”。

  2）建立前瞻性的风险政策制度，引导业务有序发展。建立覆盖全业务、全风险、全流程的风险政策制度框架，统一风险管理的标准；制定行业、区域、产品、客户等多维度的风险政策，并针对重点行业或业务品种实施“名单制管理”；有效运用组合管理工具，通过设定多个维度的风险限额，控制高资本消耗业务增长，持续调整业务结构。

  3）改进风险管理作业流程，加强信贷审批和管理工作。按照流程银行的要求，精简优化作业流程，提升风险管理效率；组建独立的资产监控团队，负责日常风险监控、风险预警、风险排查工作，强化资产监控功能；完善清收管理制度和组织架构，树立不良资产经营理念，通过创新管理手段加大清收力度，确保资产质量。

  4）推进新巴塞尔协议的实施，及相关技术工具在组合管理中的运用，实现风险管理的科学化。加快推进新资本协议项目实施，建立信用、市场和操作三大风险评估工具和模型；建立风险定价机制，确保收益覆盖风险；推行价值管理工具，提高资本收益；积极推进经济资本管理，建立经济资本的计量、分配机制，建设资本节约型银行。

  5）优化系统和数据建设等基础性工作，提升风险服务业务能力。建立全覆盖的风险管理系统，逐步实现所有业务的线上风险管理；推进风险数据集市建设，整合信贷客户的所有交易、成本和收入信息，建立公司业务统一信贷数据平台；建立多维度的组合自动化报表/报告系统，提升数据质量，增强风险信息分析价值和对业务的服务支持能力。

  6）加强团队建设，培育先进的风险文化。打造一流风险管理团队，加大优秀风险管理人才的引进力度，充实风险团队数量；组建风险经理团队，确保风险管理“第一道防线”；建立风险专业技术序列，打通风险管理人员的职业上升通道，确保风险团队的稳定性；着力培育涵盖“全面风险意识、资本约束意识、尽职合规意识、主动接受监管意识、风险量化意识、客户服务意识”的风险文化。

  （2）2013年，资产保全工作强化经营不良资产的理念，按“夯实基础、狠抓清收、风险化解、高效服务”四个层面继续推进资产保全机构建设；加大不良资产清收处置力度，实现不良资产权益的最大化；继续完善快速介入工作机制，从源头上控制化解问题授信风险；强化服务意识，提高服务效率。

  5、2012年利润分配预案

  2012年度，本行经审计的归属于母公司股东净利润为人民币13,402,701千元，可供分配的利润为人民币24,910,496千元。

  依据上述利润情况及国家有关规定，本行2012年度作如下利润分配：

  1、本行法定盈余公积余额已超过实收资本的50%，暂不提取法定盈余公积。

  2、按照风险资产期末余额的1.1%差额提取一般风险准备，计人民币1,833,781千元。

  经上述利润分配，截至2012年12月31日，本行盈余公积为人民币2,830,459千元；一般风险准备为人民币13,632,932千元；剩余未分配利润为人民币23,076,715千元。

  3、综合考虑股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，除上述法定利润分配外，拟以本行2012年12月31日的总股本5,123,350千股为基数，每10股派发现金股利人民币1.70元（含税），派送红股6股。本次用于派发现金股利人民币870,970千元，派发红股人民币3,074,010千元，共计人民币3,944,980千元，剩余未分配利润人民币19,131,735千元，用于补充资本金，留待以后年度分配。

  以上预案须经本行2012年年度股东大会审议通过。

  本年度上述利润分配预案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等相关规定。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  □ 适用 √不适用

  4.2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  □ 适用 √不适用

  4.3、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期内，本公司以现金和二级市场购入的本公司股票，作为对价购买少数股东持有的原平安银行9.25%股权。截至2012年6月12日本公司持有原平安银行100%的股权和表决权（2011年12月31日：90.75%）。原平安银行已于2012年6月12日吸收合并入本公司，并办理工商注销手续。

  4.4、年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  □ 适用 √不适用

  平安银行股份有限公司董事会

  2013年3月7日

  证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2013－002

  平安银行股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本行”）第八届董事会第二十五次会议通知以书面方式于2013年2月25日向各董事发出。会议于2013年3月7日在本公司召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事18人（包括独立董事8人），董事长孙建一，董事邵平、王利平、姚波、顾敏、叶素兰、王开国、胡跃飞、陈伟、卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵共17人到现场或通过电话方式参加了会议。董事李敬和因事未出席会议，委托董事长孙建一行使表决权。

  公司第七届监事会监事长邱伟，监事罗康平、车国宝、肖立荣、王岚、王毅、曹立新到现场列席了会议。

  会议由公司董事长孙建一主持。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《平安银行股份有限公司关于2012年第四季度呆账核销的议案》。

  同意2012年第四季度呆账核销出账金额折人民币62,743,820.98元。

  以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《平安银行股份有限公司截至2012年12月31日止年度的会计报表及审计报告》和安永会计师事务所出具的《平安银行股份有限公司年度审计报告（2012年12月31日）》

  以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《平安银行股份有限公司2012年度利润分配方案》。

  2012年度，本行经审计的归属于母公司股东净利润为人民币13,402,701千元，可供分配的利润为人民币24,910,496千元。

  依据上述利润情况及国家有关规定，本行2012年度作如下利润分配：

  1、本行法定盈余公积余额已超过实收资本的50%，暂不提取法定盈余公积。

  2、按照风险资产期末余额的1.1%差额提取一般风险准备，计人民币1,833,781千元。

  经上述利润分配，截至2012年12月31日，本行盈余公积为人民币2,830,459千元；一般风险准备为人民币13,632,932千元；剩余未分配利润为人民币23,076,715千元。

  3、综合考虑股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，除上述法定利润分配外，拟以本行2012年12月31日的总股本5,123,350千股为基数，每10股派发现金股利人民币1.70元（含税），派送红股6股。本次用于派发现金股利人民币870,970千元，派发红股人民币3,074,010千元，共计人民币3,944,980千元，剩余未分配利润人民币19,131,735千元，用于补充资本金，留待以后年度分配。

  以上预案须经本行2012年年度股东大会审议通过。

  以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《平安银行股份有限公司2012年年度报告》及《平安银行股份有限公司2012年度报告摘要》。

  以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了《平安银行股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意以上议案。

  六、审议通过了《平安银行股份有限公司关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过了《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

  以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《平安银行股份有限公司2012年度财务决算报告》。

  以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  九、审议通过了《平安银行股份有限公司2013年度预算报告》。

  以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《平安银行股份有限公司关于聘请2013年度会计师事务所的议案》。

  根据财政部《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》（财金[2010]169号，以下简称“管理办法”）对金融企业连续聘用同一会计师事务所最长不得超过10年的规定，以及保监会《保险公司财会工作规范》（保监发[2012]8号）对保险公司连续聘用同一会计师事务所最长不得超过10年的规定，本公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）现任外部审计师服务年限期满，依据管理办法组织开展了2013年度审计机构招标选聘工作。我行作为总资产占比超平安集团50%的子公司，同步参与了此次会计师选聘招标。

  2013年度审计机构招标选聘工作已经完成，根据招标结果，同意聘用普华永道中天会计师事务所有限公司担任平安银行股份有限公司2013年度中国会计准则审计师，审计报酬总额合计为人民币910万元。同时，为做好更换会计师事务所的过渡工作，仍聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行2013年第一季度季报执行商定程序，审计报酬为人民币40万元。

  以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意以上议案。

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《平安银行股份有限公司2012年度企业社会责任报告》。

  以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议通过了《平安银行股份有限公司2012年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》。

  以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《平安银行股份有限公司2012年度董事会工作报告》。

  以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《平安银行股份有限公司2012年度独立董事述职报告》。

  以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  十五、审议通过了《平安银行股份有限公司2012年度董事履职评价报告》。

  以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

  十六、审议通过了《关于部分高级管理人员年度绩效奖金发放的议案》。

  以上议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  相关执行董事回避表决。

  独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。

  十七、审议通过了《关于聘任蔡丽凤女士为平安银行股份有限公司副行长的议案》。

  同意聘任蔡丽凤女士为平安银行股份有限公司副行长。

  上述任职需经银行业监督管理机构核准。

  以上议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵一致同意本议案。

  蔡丽凤女士简历请见附件。

  特此公告。

  平安银行股份有限公司董事会

  2013年3月8日

  附件：蔡丽凤女士简历

  蔡丽凤女士简历

  蔡丽凤女士，1958年4月出生，于1981年在英国城市大学进修，取得硕士研究生学历。2004年当选为英国电脑学会特许会员，2009年被邀为香港银行学会名誉专业财富管理师。

  1978年1月至1979年12月，担任Armitage Ltd（香港）程序编写员／系统分析师；1980年1月至1980年9月，担任ICL（香港）系统工程师；1982年2月至1993年12月期间，先后担任IBM中国（香港）管培生、系统工程实习生、助理系统工程师、系统工程师、系统工程顾问、系统工程经理；1994年1月至2004年11月期间，先后担任香港和澳门花旗消费银行科技部系统开发主管、汉口中心分行经理、信用卡商户关系团队经理、直营及国际个人银行主管、区域销售经理、消费银行直营银行部董事；2004年11月至2010年6月，担任香港花旗银行分行销售及分销部董事；2010年7月以来，被花旗银行派驻到中国，担任广发银行副行长（零售银行）。

  蔡丽凤女士与平安银行或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有平安银行股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号： 2013-003

  平安银行股份有限公司

  监事会决议公告

  平安银行第七届监事会于2013年3月7日下午在总行大楼32楼西式会议厅召开第十七次会议。会议由邱伟先生召集并主持。会议应到监事7名，实到监事邱伟、罗康平、肖立荣、车国宝、王岚、王毅、曹立新共7名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  一、会议审议通过了《平安银行监事会关于本行2012年度利润分配方案的意见》。

  以上议案同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  二、会议审议通过了《平安银行股份有限公司2012年年度报告》。

  以上议案同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  三、会议审议通过了《平安银行监事会关于本行2012年年度报告审核意见的报告》。

  以上议案同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  四、会议审议通过了《平安银行监事会对公司内部控制自我评价报告的意见》。

  以上议案同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  五、会议审议通过了《平安银行股份有限公司2012年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》。

  以上议案同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  六、会议审议通过了《平安银行监事会2012年度工作报告》。

  以上议案同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  特此公告。

  平安银行股份有限公司监事会

  2013年3月7日