证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

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  （十六）2012年第三次股权转让

  2012年12月28日，新东网召开股东会，同意（1）修改章程；（2）原股东陈融圣将所持有新东网2.41%股权出资额为36.10万元人民币以261.725万元人民币的价格转让给原股东曾忠诚；原股东陈融圣将所持有新东网2.45%股权出资额为36.75万元人民币以266.4375万元人民币的价格转让给原股东詹桂堡；原股东陈融圣将所持有新东网3.09%股权出资额为46.35万元人民币以336.0375万元人民币的价格转让给原股东郭亮；原股东陈融圣将所持有新东网0.16%股权出资额为2.40万元人民币以17.40万元人民币的价格转让给原股东李壮相；原股东陈融圣将所持有新东网0.16%股权出资额为2.40万元人民币以17.40万元人民币的价格转让给原股东李新春；原股东陈融圣将所持有新东网0.25%股权出资额为3.70万元人民币以26.825万元人民币的价格转让给原股东周捷；原股东陈融圣将所持有新东网0.25%股权出资额为3.70万元人民币以26.83万元人民币的价格转让给原股东黄建锋；原股东陈融圣将所持有新东网0.03%股权出资额为0.40万元人民币以2.90万元人民币的价格转让给原股东江志炎。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让确定定价依据的因素包括：（1）新东网已放弃单独上市计划，无法再以市盈率倍数等进行估值；（2）股权转让价格不低于最后一次创投基金退出时的退出价格；（3）股权转让价格不低于新东网的净资产。在此基础上，股权转让定价依据按7.25元/每元出资额确定转让价格。此次股权转让原因为：由于陈融圣回购新东网股权时需要大量的资金，在完成首批四家创投基金的回购工作后资金面临较大的压力。为缓解资金压力以及进一步稳定管理团队，陈融圣完成对大同创投和华科创投的回购后将第二次回购的大部分股权按回购价格转让给管理层和核心技术人员，用于归还部分回购借款，转让价格不低于新东网的净资产值以及大同创投、华科创投的回购价格，因此此次股权转让行为不涉及股份支付事项。

  2012年12月28日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

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  （十七）2013年第一次股权转让

  2013年1月10日，新东网召开股东会，同意（1）修改章程；（2）原股东王丽英将所持有新东网2.17%股权出资额为32.50万元人民币以235.625万元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让原因为：王丽英因个人原因从新东网离职，服务期限未满其入股时约定的期限，因此所持股权按照7.25元/每元出资额的价格由陈融圣进行回购。

  2013年1月21日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

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  （十八）2013年增资至2,700万元

  2013年2月17日，新东网召开股东会，同意（1）修改章程；（2）新东网的注册资本由1,500万元增加至2,700万元，本次增加的注册资本（实收资本）1,200万元人民币由新东网资本公积转增注册资本，全体股东按现有出资比例享有本次新增注册资本（实收资本）。

  2013年2月25日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，新东网股权结构如下：

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  三、 交易标的的主营业务情况

  （一）主营业务概述

  新东网是一家为行业客户提供业务支撑解决方案并联合电信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的ICT公司。新东网目前已经成为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一。

  新东网主营业务涉及的产品线包括三大解决方案和一个运营服务，即电信行业解决方案、政府及企事业单位信息化解决方案、教育行业信息化解决方案、互联网运营推广服务，主要产品构成如下图所示：

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  1、电信行业解决方案

  新东网成立于2001年，在设立之初，就将自己定位为电信运营商的渠道软件供应商，并推出社区营维系统，该软件为电信运营商的客户经理提供信息化工具，后升级为客户经理平台。随着经验的不断积累和业务的不断发展，从原有的业务范围扩延，在销售渠道的软件支撑上增加了社会渠道、实体渠道和电子渠道，在业务范围上增加了咨询规划、系统运维、运营推广等服务，成功转型为全渠道解决方案提供商，成为国内最早一批进入该领域的企业之一。新东网在2005年末推出自主研发的电子渠道支撑软件，该软件商用后得到客户的高度评价，随即开展的运营服务也为通信运营商带来电子渠道的飞越。新东网为超过10个省级通信运营商同时提供电子渠道软件支撑和运营服务，确立了新东网在电子渠道领域软件和运营服务的领先地位，成为了电子渠道运营专家。

  新东网为电信运营商提供全渠道规划、建设整体解决方案，主要产品介绍如下：

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  2、 智慧企业解决方案

  新东网在全渠道解决方案提供能力不断提高的同时，利用自身丰富的通信行业软件开发沉淀、规划运营经验及娴熟掌握的通信技术，逐步将软件产品开发领域从单一的IT业务扩展到ICT业务，开始为政府、企事业单位、教育行业等提供行业解决方案。

  “智慧企业”解决方案是为政府及企事业单位提供信息化解决方案，主要产品介绍如下：

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  结合3G和云计算技术的发展，新东网的ICT解决方案中不仅提供单软件平台的建设，同时也提供基于互联网与移动互联网的云计算服务。

  3、 智慧教育解决方案

  新东网在多年的教育行业信息化研发经验基础上，利用物联网、云技术，提出“三通两平台”的整体解决方案，即借助信息化手段架构教育资源云平台、教育应用云平台、校校通、班班通、人人通整体解决方案，实现了校园一卡通、车辆管理系统、考试识别系统等物联网应用。2012年，新东网投入了教育云平台的研发和构建，目前已完成项目研发，处于项目的试运行阶段，预计于2013年中期正式推出结合了多媒体技术、物联网技术、互联网技术的“智慧教育云平台”，建立起学校、教师、学生、家长之间的沟通互动桥梁，提供课前、课中、课后全方位的信息化服务。目前智慧教育产品线主要包括以下产品：

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  4、 互联网运营服务

  互联网运营服务主要为电信运营商及企业客户提供网站宣传推广、网站完善、网站品牌提升、网上销售等服务。新东网在提供电子渠道（包括门户网站、手机门户网站、网上商城、手机客户端、团购、秒杀）软件的同时，也为电信运营商提供电子渠道的运营服务，已为中国电信超过10个省级分公司提供运营服务，是中国电信最大的互联网运营服务提供商。通过5年的实践，新东网在互联网运营服务上积累了丰富的经验，也将向其他企业提供互联网运营服务。目前互联网运营服务主要包括：

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  （二）主营业务的经营模式及盈利模式

  1、新东网的经营模式

  一个软件产品的生命周期包括产品规划咨询、产品研发、产品集成、产品运营和维护四个阶段，如下图所示：

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  新东网主要专注于电信行业及市场营销和销售管理领域的IT系统研发、集成和维护服务，同时在研发过程积累了丰富的电信行业及市场营销和销售管理经验。在不断的项目实施过程中，新东网凭借丰富的业务积累、经验积累和人才积累，为客户提供IT产品规划咨询、运营服务，帮助客户将IT产品发挥更大的价值，为客户创造更高利益的同时，也从规划咨询、运营服务过程中获得收益。

  按目前新东网的产品线划分，新东网的经营模式主要分为如下三种：

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  2、新东网的盈利模式

  不同的经营模式有不同的盈利模式，新东网的三种经营模式也对应三种不同的盈利模式，对照表如下：

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  新东网的主营产品是软件，主要的盈利模式是项目建设模式。新东网根据客户提出的信息化需求，为客户实施软件研发、系统集成等工作，客户按合同约定支付项目实施费用。项目建设模式是目前软件行业的主要收入模式，收入的多少往往跟项目规模、项目难易程度、市场竞争情况、经验多寡有关。该模式下，新东网的主要收入来自电信行业的软件建设项目及政府信息化建设项目，收入相对比较稳定。

  在互联网运营模式下，新东网依托自身在电信行业的营销、渠道管理等方面积累的10多年经验，为电信运营商提供咨询和运营服务。新东网目前是中国电信最大的互联网运营服务提供商之一，电信公司除了根据新东网的投入情况结算基本服务费用外，还以运营过程中产生的收入、发展的用户数等为依据向新东网结算分成。

  在SaaS运营模式下，新东网通过Internet向客户提供软件服务，已构建“智慧企业云平台”并上线多款应用，包括销售管家、协同OA、销售过程管理软件等，用户可以通过互联网、3G手机、平板电脑Pad来获得这些信息化服务，客户不用再购买软件，而是向新东网租用软件来管理企业经营活动，每月仅需按使用的用户数（可根据实际数量购买，一般情况下购买的数据小于等于企业员工数）进行付费，且客户无需对软件进行维护，新东网全权管理和维护软件。

  新东网以项目建设模式的收入为主，咨询、互联网运营、SaaS运营等服务收入占比也在不断扩大。项目建设模式的收入相对比较稳定，服务收入成长空间较大。

  3、主营业务的管理

  新东网已获得CMMI5级认证，其中主营业务输出成果是软件，各种业务流程都依SEI-CMMI5的模型进行设计，业务流程可以细化为项目管理流程、产品开发流程、运营推广流程、售后服务流程、组织过程性能管理流程，且在每一个流程上都建立了严密且完善的质量控制体系和组织过程性能管理目标，不仅在让软件产品能按时按质推出以最大程度满足客户的要求，且对于企业的管理过程进行不断的自我完善和优化，使企业达到最佳的管理状态。

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  四、 交易标的的子公司情况

  截至本预案签署之日，新东网控股公司以及参股公司的基本情况如下：

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  1、北京东升大邦科技有限公司：

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  2009年1月4日，北京市工商行政管理局西城分局核发“（京西）企名预核（内）字[2009]第13227373号”《企业名称预先核准通知书》，同意拟设立企业的名称为北京东升大邦科技有限公司（以下简称“东升大邦”），预先核准的名称有效期6个月，自2009年1月4日至2009年7月3日。2009年2月16日，新东网签署《北京东升大邦科技有限公司章程》，决定设立东升大邦，注册资本为人民币100万元。2009年2月18日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具“中诚恒平[2009]验字第01-0077号”《验资报告》，验证截至2009年2月13日止，东升大邦（筹）已收到新东网缴纳的注册资本（实收资本）人民币100万元，出资方式为货币出资。2009年2月20日，东升大邦完成设立的工商登记手续并取得北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为110102011704253的《企业法人营业执照》。

  设立时，东升大邦的股权结构如下：

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  此后，东升大邦的股权未发生任何变化。

  新东网设立东升大邦的目的是出于对中国北方市场的战略布局考虑，为新东网在北方市场的项目提供售前支撑和咨询服务。由于软件和服务行业的特性，市场和客户的积累需要一定的时间，在市场开拓前期需要较大的人员和市场投入。由于市场尚处于培育期，市场开拓、人员开支以及研发投入等成本相应较高，而营收尚未达到盈亏平衡点，因此目前东升大邦目前暂时处于亏损状态。截止2012年12月31日，该公司总资产为104.22万元，净资产为-271.77万元，2012年度营业收入为37.22万元，净利润为-187.69万元（财务数据未经审计）。

  2、四川新东网信息技术有限公司

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  2009年11月11日，四川省工商行政管理局核发“（川工商）登记内名预核字[2009]第012827号”《企业名称预先核准通知书》，同意拟设立企业的名称为四川新东网信息技术有限公司（以下简称“四川新东网”），预先核准的名称有效期6个月。2010年1月6日，新东网签署《四川新东网信息技术有限公司章程》，决定设立四川新东网，注册资本为人民币100万元。2010年1月11日，四川天仁会计师事务所有限公司出具“川天仁会司验字[2010]第1-32号”《验资报告》，验证截至2010年1月6日止，四川新东网（筹）已收到新东网缴纳的注册资本（实收资本）人民币100万元，出资方式为货币出资。2010年1月19日，四川新东网完成设立的工商登记手续并取得成都市工商行政管理局核发的注册号为510109000107333的《企业法人营业执照》。

  设立时，四川新东网的股权结构如下：

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  此后，四川新东网的股权未发生任何变化。

  新东网设立四川新东网的目的是出于对建设中西部人才基地、为新东网吸引、储备高校人才的考虑，同时也为了更好的实现客户的本地化服务需求。同样由于市场开拓和客户积累等前期投入较大，四川新动网目前仍未到达盈亏平衡点，因此仍处于亏损状态。截止2012年12月31日，该公司总资产为751.46万元，净资产为-0.97万元，2012年度营业收入为733.77万元，净利润为-30.49万元。（财务数据未经审计）

  3、新东网国际私人有限公司

  2011年8月22日，商务部向新东网核发“商境外投资证第3500201100077号”《企业境外投资证书》，核准新东网在新加坡设立新东网国际私人有限公司（以下简称“新东网国际”），投资总额为20万美元，新东网持有该公司100%的股权，经营范围为互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售。

  截至本预案签署日，该公司尚处于筹建期，尚未从事任何经营活动。新东网设立该公司的目的是出于对引进海外先进技术和高端人才的考虑，同时为进军东南亚软件服务外包市场创造机会。2012年12月31日，该公司总资产为125.70万元，净资产为125.70万元，2012年度营业收入为0元，净利润为0.83万元。（财务数据未经审计）

  4、香港新东网科技有限公司

  2012年8月29日，商务部向新东网核发“商境外投资证第3500201200046号”《企业境外投资证书》，核准新东网在香港设立香港新东网科技有限公司（以下简称“香港新东网”），投资总额为130万美元，新东网持有香港新东网100%的股权，经营范围为互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售。

  截至本预案签署日，该公司尚处于筹建期，尚未从事任何经营活动。新东网设立该公司的目的是出于对引进港澳台先进技术和高端人才的考虑，并立足香港开拓港澳台系统集成产品的贸易市场。2012年12月31日，该公司总资产为235.90万元，净资产为232.25万元，2012年度营业收入为0元，净利润为-9.51万元。（财务数据未经审计）

  5、福州软件园产业服务有限公司

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  2007年8月8日，福州市鼓楼区人民政下发“鼓政综[2007]49号”《福州市鼓楼区人民政府关于设立福州软件园产业服务有限公司的批复》，同意由福州软件园产业基地开发有限公司联合园区骨干企业成立“福州软件园产业服务有限公司” （以下简称“软件园产业”），主要承担软件园技术服务中心公共技术服务的任务。

  2007年8月28日，福州市鼓楼区工商行政管理局核发“（鼓）登记内名预核字[2007]第0100070823043号”《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的企业名称为福州软件园产业服务有限公司（以下简称“软件园产业”），预先核准的企业名称保留至2008年2月27日。

  2007年9月3日，福州软件园产业基地开发有限公司、福建富士通信息软件有限公司、福建顶点软件股份有限公司、福建省凯特科技有限公司、福建新东网科技有限公司及福建英特莱信息技术咨询有限公司签署《福州软件园产业服务有限公司章程》，同意设立软件园产业，注册资本为人民币100万元。2007年11月8日，福建闽瑞会计师事务所有限责任公司出具“闽瑞会验[2007]第72号”《验资报告》，验证截至2007年11月7日止，软件园产业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币100万元，出资方式为货币出资。2007年11月20日，软件园产业完成设立的工商登记手续并取得福州市鼓楼区工商行政管理局核发的注册号为350102100007519的《企业法人营业执照》。

  设立时，软件园产业的股权结构如下：

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  此后，软件园产业的股权未发生任何变化。

  新东网参股软件园产业的目的是为了扩大新东网的知名度和创造商业机会，并借助软件园的公共平台吸引园区内的高端技术和管理人才。

  五、 交易标的主要财务数据

  2011年和2012年主要会计数据和财务指标如下（以下财务数据尚未经审计）：

  金额单位：元

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  六、 标的资产的预估情况

  （一）交易标的评估方法及预估值

  评估机构对于新东网的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截止评估基准日2012年12月31日，新东网账面总资产165,978,476.00元，负债为77,345,904.72元，净资产88,632,571.28元，采用收益法评估，预估值约为44,300万元，本经由双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，扣除该现金分红后，交易各方确认标的资产的价格最高不超过人民币43,300万元。

  （二）本次预估的基本假设

  1、基本假设：

  （1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

  （3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  2、一般假设:

  （1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

  （2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

  （4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  3、收益法假设:

  （1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

  （2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

  （3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

  （4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

  （5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

  （三）收益模型及参数的选取原则

  1、收益法估值模型

  收益法是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

  （1）评估模型及公式

  股东全部权益价值＝企业价值－付息债务

  企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

  经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和P，即

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  其中：r—所选取的折现率

  g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零

  Fi—未来第i个收益期的预期收益额

  n—预测期年限，一般为5年

  目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。

  （2）收益预测方法

  A、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。

  B、根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定5年之后收益水平按照第5年水平稳定发展。

  C、对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。

  （3）折现率选取

  1.折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。

  2.评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

  WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

  WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]

  其中：Re为公司权益资本成本

  Rd为公司债务资本成本

  We为权益资本在资本结构中的百分比

  Wd为债务资本在资本结构中的百分比

  T为公司有效的所得税税率

  本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：

  Re＝Rf＋β×MRP＋ε

  其中：Rf为无风险报酬率

  β为公司风险系数

  MRP为市场风险溢价

  ε为公司特定风险调整系数

  （4）溢余及非经营性资产（负债）

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金。非经营性资产是指与企业经营业务收益无直接关系的，包括收益法未预测的长期投资等，对该类资产单独评估后加回。

  （四）评估增值原因分析

  本次评估结果采用收益法，预估值约为44,300万元，增值率为399.82%。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据新东网所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

  本次预估增值的具体原因如下：

  1、新东网为高新技术企业，拥有大量专有或专利技术。新东网董事长陈融圣及其团队在行业内拥有多年积淀的管理和技术经验，拥有系统和庞大的ICT技术和产品开发团队，有成熟和先进的软件平台开发和系统集成技术。具备从规划、研发、销售再到运营服务的产品垂直整合能力，使得公司产品特别有客户粘着性。新东网在行业中的地位、业务渠道、技术团队、管理团队等无形资产价值在基准日并未量化在财务报表中。

  2、根据新东网所属的软件和服务行业特点，新东网的大量投入主要为研究开发支出，业绩的增长依赖于技术和服务的领先性，而非资产规模大量扩张，因此，新东网目前的账面资产规模并不能客观的反映新东网基准日的市场价值。

  3、优秀的研发团队。新东网作为国家高新技术企业，已建立了面向技术创新的研发队伍人员结构，已拥有硕士及以上学历人员5名、大专及本科学历401名，占总开发人员的90%以上，中、高级及以上职称21人。新东网拥有精干的研发团队及雄厚的研发实力，承担技术创新项目的带头人均是具备10年以上设计经验的系统工程师，技术队伍的人员占比90%以上。

  4、新东网目前的电子渠道产品（互联网及移动互联网的相关软件产品）是中国电信中市场占有率最高软件服务提供商之一，电子渠道软件和运营服务已经占有中国电信超过10个省的市场。优良的客户资源等情况无法在账面价值中得到体现。

  5、新东网的目前的盈利能力良好，且持续盈利能力较强，其将给股东带来的收益体现的价值大于账面价值。

  综上所述，收益法考虑企业的价值是一个机结合体的整体价值，企业除单项资产能够产生价值以外，其专有技术、专利、商标以及合理的资源配置、原料采购和产品营销网络、优良的管理经验、市场份额、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。因此收益法评估结果显著高于单项资产价值的简单相加，也导致收益法评估结果与账面价值比较表现为较大幅度的增值。

  七、 标的资产的盈利能力

  新东网凭借其强大的软件研发、运营服务及系统解决方案优势，助力达华智能进一步巩固在物联网行业中的领先地位。

  新东网于2011年度、2012年度分别实现主营业务收入86,319,398.40元、125,112,360.54元，2012年度较2011年度增长44.94%；2011年度、2012年度分别实现净利润27,133,721.40元、30,944,377.72元，2012年度较2011年度增长14.04%。

  公司本次拟购买的标的资产盈利能力良好，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司全体股东的利益。

  依照上述行业市场前景判断，根据未审定报表和初步预测，预计2013-2015年新东网扣除非经常性损益的净利润约为3,600万元、4,140万元、4,760万元。

  鉴于本次交易有关审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前达华智能仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的财务状况及盈利能力进行初步分析和判断。公司将尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作，并根据最终确定的审计结果、经备案核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为依据，在报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响。

  八、 交易标的拥有的商标、专利及软件著作权及资质情况

  （一）商标情况汇总表

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  （二）实用新型专利情况汇总表

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  （三）软件著作权情况汇总表

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  （四）资质情况汇总表

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  注：CMMI5证书由SEI（Software Engineering Institute,美国卡内基梅隆大学的软件工程研究所）颁发，证书由评估师签名并在SEI网站上公告，新东网的认证信息查询网址为：https://sas.cmmiinstitute.com/pars/pars_detail.aspx?a=18882

  九、 关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况

  （一）关联方资金占用情况

  截至本预案签署日，新东网不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。

  （二）对外担保及未决诉讼情况

  截至本预案签署日，新东网不存在对外担保及未决诉讼的情形。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、 本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司的主营业务为研发、生产和销售各类RFID产品，主要产品为标签卡产品，包括非接触IC卡和电子标签，是物联网架构下感知层面重要的信息载体之一。新东网所处的行业领域是物联网下软件行业和基于云计算的ICT行业，是IT行业的细分子行业。本次交易是对达华智能在产业链上的一个重要补充，是公司物联网新时期战略布局中的重要一环。

  本次交易完成后，公司将利用新东网在软件研发、运营服务、系统平台和通讯技术方面的优势，让本公司不仅在感知设备终端层次的产品线范围得到扩张，而且在平台方面特别是为客户提供整体的软件和硬件的系统整体解决方案的能力得到重大提升，朝着物联网整体解决方案提供商方向前进。

  新东网服务的客户与上市公司的客户群体基本没有重合，通过本次交易，公司服务覆盖的客户行业将大大拓宽，业务增长潜力以及抵御客户行业风险的能力都将有较大提升。

  同时，公司在收购新东网后，能够利用新东网在过往经营中积累的与电信行业密切的合作关系，加强与新东网客户包括中国电信股份有限公司等大型国有企业的合作关系，进一步提升公司品牌形象，提升上市公司的总体实力。

  二、 本次交易对上市公司盈利能力的影响

  （一）本次交易对上市公司财务状况的影响

  本次交易完成后，新东网将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度增长。根据本公司以及新东网最近两年未经审计的财务报表计算，标的资产毛利率较高，标的资产报告期内净资产收益率较高；预计合并之后，公司合并报表的每股收益及每股净资产得以提升，将会为本公司股东带来良好回报。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，新东网的各项业务将进入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。根据新东网的业绩承诺值，新东网2013年-2015年的扣除非经常损益后的净利润分别不低于为3,600万元、4,140万元和4,760万元。若新东网的盈利承诺顺利实现，同时考虑整合后达华智能和新东网的协同效应，本次交易将有利于提升上市公司的盈利能力及竞争实力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

  由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成。确切数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

  三、 本次交易对上市公司关联交易的影响

  公司本次的交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。本次交易不构成关联交易。同时，本公司不会因本次交易新增重大关联交易。

  四、 本次交易对上市公司同业竞争的影响

  新东网全体股东就本次交易后避免与本公司产生同业竞争问题，进一步做出如下承诺：

  “1、本人及本人控股企业、参股企业目前不存在对达华智能的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次交易后亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对达华智能主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。

  2、如出现本人及本人控股企业、参股企业从事、参与或投资与达华智能主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，达华智能有权要求本人停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。

  3、只要达华智能仍然是新东网的控股股东或实际控制人，以上承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本人愿意承担相应的损害赔偿责任。”

  因此本次交易后，达华智能和新东网原股东及其控制的关联企业之间将不存在同业竞争问题。

  五、 其它重要的影响

  （一）对公司章程的影响

  本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  （二）对股东结构有影响，但不会导致公司控制权发生变化

  本次交易前，公司总股本为31,858.38万股，其中蔡小如持有58.29%，为公司控股股东。本次交易中，达华智能拟向陈融圣等10名自然人以及其他特定对象发行不超过4,891.86万股。本次发行前后公司股本变化模拟测算如下：

  ■■

  本次发行股份购买资产前，蔡小如先生持有达华智能的股份数量为185,698,200股，占公司股本的58.29%，为公司的控股股东及实际控制人。本次发行股份购买资产后，公司总股本约增加到354,282,200至367,502,400股，蔡小如先生所持股份占上市公司发行后总股本的比例约为50.53%到52.42%。假设本次募集资金发行股份达到最大数额，蔡小如先生所持有的股份占上市公司总股本比例为50.53%，公司的实际控制权不发生变化，蔡小如先生仍为上市公司控股股东及实际控制人。

  （三）发行对高级管理人员的影响

  截至本预案签署之日，本公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。

  （四）对上市公司治理的影响

  本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。

  第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素

  一、 本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

  1、 发行人就本次交易召开第二次董事会审议通过本次交易。

  2、 发行人股东大会审议通过本次交易。

  3、 中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

  二、 本次交易的相关风险因素

  （一）资产评估及盈利预测风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此外，此次对于新东网的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法的使用依赖于较多的评估假设，未来面临一定的不确定性。请投资者关注上述风险。

  （二）标的资产的增值率较高及未来商誉减值的风险

  本次交易的标的资产新东网100%股权的预估值为44,300万元，评估增值率约为399.82%。经由交易双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有。经交易各方协商，标的资产的购买价格将在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值扣减上述1,000万元分红后的价值范围内确定，本次交易标的资产的价格最高不超过人民币43,300万元。

  此次交易构成非同一控制下企业合并。由于新东网评估增值率较高，在本次交易完成后，达华智能在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与此次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果新东网未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对达华智能当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。

  请投资者关注本次交易定价估值较账面净资产值较高以及由此导致的未来 商誉减值的风险。

  （三）交易标的的资产权属风险

  新东网所在的办公楼属其拥有的物业，但其所涉的房产权尚未最终取得。若最终无法办理完毕房产权证，则将对新东网正常生产经营造成一定影响，同时也会对本次交易的实施造成影响。目前，新东网正在积极办理该项事宜。同时，新东网原实际控制人陈融圣出具承诺如下：

  “1、新东网作为买受人已与出卖人福州祥丰科技园开发有限公司签署“合同编号为2005016”的《研发楼买卖合同》及相关《补充协议书》，双方约定以总计人民币3,390,495元的价格购买位于福州市鼓楼区软件大道89号软件园内开发建设产业基地26号地块的研发楼中的二、三层，建筑面积为2,014平方米，架空层面积为523平方米（测量最终确认的产权面积建筑面积为2,027.73平方米，架空层面积为433.6平方米，转让价格调整为人民币3,344,349.7元）；

  2、截至本承诺函出具之日，新东网已支付房产转让价款人民币2,034,297元，余款人民币1,310,052.7元应于新东网取得该等房产的《房产所有权证》及《土地使用证》后80日内支付；新东网已严格按照前述合同的约定，及时、足额的支付了房产转让价款，并完整履行了合同所涉其他义务，不存在违约情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷；

  3、由于出卖人福州祥丰科技园开发有限公司暂时无法提供主管税务部门盖章确认的纳税申报表，新东网尚未取得前述房产的《房屋所有权证》，但新东网现时实际合法享有前述房产的使用权；

  4、本人承诺将尽一切合法手段督促并帮助新东网于达华智能公告《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之日前取得前述房产的《房屋所有权证》；

  5、若因新东网未能取得前述《房屋所有权证》而致使本次交易无法完成，本人愿意承担达华智能因此而遭受的一切损失。”

  （四）新增业务风险

  本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有研发、生产和销售各类RFID产品的基础上，增加运营服务和系统平台方面的业务。本次交易一方面能够延伸上市公司的业务产业链，另一方面也使公司面临新增业务的风险，理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。

  （五）收购整合风险

  本次交易完成后新东网将成为本公司的全资子公司。从公司经营和资源整合的角度，达华智能和新东网仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行融合。由于本公司目前产品以电子标签等硬件产品为主，而新东网作为拥有400多人团队的软件公司，在软件行业已初具规模，两个企业经营模式和企业文化的差异将为公司日后整合带来一定难度。虽然达华智能之前积累了一定的并购整合经验，但达华智能与新东网之间能否顺利实现整合具有不确定性，而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体现，整合过程中也存在因整合失败从而对新东网的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。

  （六）人员流失风险

  对于IT及ICT行业来说，专业人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。新东网的管理团队及员工队伍能否在本次收购后保持稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。新东网核心管理及研发团队陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎通过此次交易后都将成为达华智能股东，并承诺在交易后继续在新东网任职不低于5年。但新东网在成为达华智能子公司后仍有可能面临人员流失的风险从而对新东网正常经营造成影响.

  （七）行业风险

  物联网在我国属于新兴发展行业。业内专家预计未来十年，物联网将广泛运用于智能交通、环境保护、公共安全、智能消防、工业监测、老人护理等多个领域。到目前为止，物联网在我国的发展已具备了一定的产业基础，蕴含着信息产业发展的新机遇。

  虽然国家大力支持物联网的未来发展，但作为一个新兴的行业，其未来发展仍存在一定的不确定性。若物联网行业未来发展不如预期，将对上市公司的盈利能力造成一定的影响。

  （八）标的公司客户集中导致的风险

  新东网的客户主要集中在电信行业，目前新东网在电信行业的客户主要为中国电信各省级分公司，2011年和2012年，电信行业相关的销售收入占公司营业收入的比例分别为88%和63%，客户集中度较高。新东网与现有主要客户之间是一种稳定的、互相依赖的战略合作伙伴关系。针对现有主要客户，新东网提供的软件及服务具有明显优势，且电信行业更换管理软件的工程量大、施工复杂、成本高，因此新东网的主要客户粘性较高。但如果未来新东网的后续产品质量或服务水平下降，持续创新能力不足，针对新市场开发力度不足，都将对新东网盈利能力产生不利影响。

  （九）无法继续享受税收优惠的风险

  新东网2011年1月获得高新技术企业认定，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，自2011年1月1日起，公司所得税减按15%进行征收，期限为三年。在预测2014 年及以后年度所得税时，假设新东网可获得高新技术企业资格的续期认定而享受15%的优惠所得税率。

  新东网在此次所得税税收优惠到期后仍将积极参与高新技术企业复审工作。若在该项所得税优惠到期后未能持续获得高新技术企业认定，新东网将按照25%的税率征收企业所得税，从而对净利润将产生一定的影响。

  （十）新东网子公司持续亏损风险

  新东网目前四家全资子公司中，北京东升大邦和四川新东网由于均处于市场开拓和培育期，前期人员和市场投入较大，而盈亏尚未到达平衡点，因此目前均暂时处于亏损状态；新东网国际（新加坡）和香港新东网目前尚未开展业务。未来若市场开拓持续不利，新东网子公司可能面临亏损进一步加大情形从而影响新东网及上市公司的盈利能力。

  （十一）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受达华智能盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。达华智能本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  （十二）其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

  第八节 保护投资者合法权益的相关安排

  一、 严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司关于本次交易的进展情况。

  二、 盈利补偿承诺

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易标的系采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。相关盈利预测补偿的具体安排详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“二、盈利预测补偿”。

  三、 提供股东大会网络投票平台

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  四、 锁定期承诺

  陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如下：

  ■

  本次交易完成后，陈融圣等10名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  五、 保证发行股份购买资产定价公平、公允

  对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

  六、 本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

  陈融圣等10名自然人承诺：其持有的新东网100%的股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。

  七、 其它保护投资者权益的措施

  公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成 后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循 “五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

  第九节 其它重要事项

  一、 公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

  达华智能于2013年2月7日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（2013年2月6日）公司股票收盘价为10.57元，停牌前第21个交易日（2013年1月9日）公司股票收盘价为9.90元，停牌前20个交易日内公司股票价格累计涨幅为6.34%。同期，中小板指数累计涨幅为5.11%，电子元器件制造业累计涨幅为2.71%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异常波动情况。

  二、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  上市公司自2013年2月7日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

  公司及其董事、监事和高级管理人员，标的公司新东网及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构（独立财务顾问民生证券、公司律师竞天公诚、审计机构国富浩华、评估机构东洲评估）及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即2012年8月6日至2013年2月6日）内买卖公司股票情况进行了自查。

  根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2012年8月6日至2013年2月6日期间，除上市公司副总裁黄翰强先生的兄弟黄伯强先生存在买入股票的行为外，其他自查主体及内幕知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。黄伯强先生于2012年10月11日买入达华智能股票1000股。

  黄翰强先生对此次黄伯强买入达华智能股票的行为出具以下说明：“

  “1、本人于2013年2月7日公司股票停牌后方才知悉公司正在筹划本次交易，事前并未知晓与本次交易相关的任何相关信息。

  2、黄伯强在2012年10月11日买入公司1,000股股票属于其依据个人市场判断及投资决策作出的交易行为，本人事前并不知晓该等买入行为，亦不存在向黄伯强泄露与本次交易有关任何信息或利用本次交易内幕信息或利的情形。

  3、本人将尽量劝阻黄伯强在公司复牌直至本次交易事项实施完毕或公司宣布终止本次交易事项期间，不从事任何公司股票交易的行为。

  4、本人承诺，若未来黄伯强在前述期间卖出其已买入的公司股票，其因该等股票交易而获得的全部收益，本人将代为向公司交付等额现金作为赔偿。”

  三、 本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条

  本次交易达华智能向陈融圣等10名自然人股东以发行股份及现金的方式购买新东网100%股权，是对上市公司现有业务的提升及产业链的拓展，将进一步增强公司的盈利能力。根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条：

  “上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”

  本次交易中购买资产所发行股份的数量不超过3,569.84万股，不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的要求。

  第十节 相关证券服务机构的意见

  本公司的独立财务顾问民生证券对于本预案出具核查意见如下：

  受达华智能委托，民生证券担任其本次交易的独立财务顾问。

  本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关资料的审慎核查后认为：达华智能本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  本次交易涉及的标的资产权属清晰，现金及发行股份购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。

  鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时民生证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金交易方案出具独立财务顾问报告。

  第十一节 独立董事对本次交易的独立意见

  本公司独立董事认真查阅和审议了公司所提供的与本次重大资产购买相关的所有资料，并就有关事宜与公司董事会、管理层以及实际控制人进行了深入探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次重大资产购买相关议案发表如下独立意见：

  1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  2、本次交易预案以及公司与认购人签订的《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。

  3、本次交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值扣减人民币1,000万元后的价值为依据确定。公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有证券期货从业资格，评估机构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  4、公司拟通过本次现金及发行股份购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在本次交易预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  5、公司本次现金及发行股份购买的标的资产为新东网100%股权。本次交易出售方已经合法、完整地持有该等股权，不存在限制或者禁止转让的情形。该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  6、公司本次现金及发行股份购买的标的资产有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于上市公司及股东的利益。

  7、本次交易的交易对方在本次交易前与本公司无任何关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  8、本次交易预案的相关事项经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  9、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

  第十二节 上市公司及全体董事声明与承诺

  本公司及董事会全体董事承诺就中山达华智能科技股份有限公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：

  蔡小如 蔡小文 董焰 苍凤华

  袁培初 王丹舟 吴志美

  中山达华智能科技股份有限公司

  中山达华智能科技股份有限公司

  法定代表人：蔡小如

  2013年3月8日