证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年是落实“十二五”规划承上启下的关键之年，也是公司面对国内外复杂市场形势、发展压力持续增大等困难因素挑战，坚定信心，真抓实干、拼搏奋进的一年。一年来，面对国内经济下行压力加大、钛材市场竞争激烈、产能过剩、成本上升、产品价格低位徘徊、供需矛盾复杂多变的严峻形势，公司认真实践科学发展观，坚定信心，攻坚克难，全力应对，深入推进精益管理，加强战略营销，积极扩大市场份额，坚持自主创新与科技进步，继续加大新产品开发、技术开发和市场开拓力度，推进节能减排提高资源利用率，强化精益成本核算与控制，核心竞争力不断增强，管理水平稳步提升，实现了公司平稳健康发展。2012年公司实现钛产品销售量14526.12吨，其中钛材8199.69吨，营业收入23.36亿元。

  公司围绕年度经营目标，重点做好了以下工作：

  （1）加强战略营销，大力拓展产品市场

  2012年，公司面对严峻的市场形势，适时调整营销战略，不断采取新举措，持续稳定的发展公司主营业务，以灵活多变的营销策略，依托规模、质量、售后服务、品牌等优势，有效巩固传统市场，特别是中高端和有优势的有效市场，积极拓展和开发高附加值、高科技含量的新兴高端市场，寻求国内外战略联盟伙伴，实施互动双赢的营销模式，延伸产品销售链。经过不懈努力，公司2012年在航天和医用钛材领域订货同比有较大幅度增长，建筑领域用钛取得突破，为进一步开发市场，有效提升市场份额奠定了基础基础。

  （2）深化精益管理，有效提升运营效能

  2012年，公司深化内部管理，以成本精益管理为主线，完善制度强化执行，扎实有序地开展各项工作，取得了显著成效。目前，精益管理已成为宝钛持续、健康、快速发展的重要举措和有效途径。

  ——强化成本管控，提升竞争能力。公司以精益成本管理为主线，以效益最大化为目标，将成本控制与精益管理、对标管理紧密结合，层层分解相关指标，签订责任书，全员参与、落实责任、持续改进，强力推进精益成本控制工作，初步形成了科学化、系统化、制度化、精细化、常态化的良性循环管理机制，节流控支、降本增效取得了显著成效，为公司全面实施目标成本管理打下了良好的基础。

  ——加强内部管理，夯实发展基石。2012年，在推进精益管理的同时，公司认真扎实做好内部控制建设工作，系统梳理和完善内部控制制度，着力规范业务流程，明确岗位职责，强化制约，落实责任追究，形成了健全有效的内部控制规范体系。对《公司财务管理制度》、《设备管理制度》、《物资供应管理制度》等制度进行了修订，完善了制度执行的细致性和操作性；同时，强化对重大事项、重大决策以及制度执行等情况的考核检查，进一步夯实了内部管理基础，切实增强了公司管理效能，为精益管理顺利推进提供了有利保障。

  ——推进精益生产，增强管理效能。围绕精益成本控制，以精益思想强化生产的组织和管理，通过开展5S达标和目视化管理等活动，加强生产管控，发现问题及时协调解决，有效消除生产制造与管理过程中的无效劳动和浪费，最大限度提高生产效率；特别是针对生产系统的瓶颈环节和重点合同，充分利用各种资源，优化要素和流程，强化生产调度、管理与协调，并加大常规产品、半成品备料，保证了生产计划安排的均衡、科学，生产组织的灵活、高效，缩短了生产周期，提高了合同执行率，确保了各项生产任务的顺利完成。

  ——抓好节支降耗，提高资源利用。节支降耗是精益管理的重要工作之一。2012年，为进一步增强市场竞争力，公司多措并举，千方百计降低成本，取得了显著成效。严格工艺纪律，加强质量过程控制和管理，不断优化和改进工艺，提高产品成品率；充分运用比价采购、招标、寄售、竞价销售的模式，降低原料采购成本；开展进口备件国产化工作，并加强辅料、工磨具、备品备件的管理，节约备品备件采购资金，减少资金占用；积极推广应用节能新技术、新工艺、新材料，充分利用峰谷电价差政策来安排生产，单位产品综合能耗和万元产值综合能耗分别同比降低5.5%和20%，减少了能源消耗，降低了生产成本，经济运行水平得到进一步提高。

  ——开展成本提案，挖掘内部潜能。为配合推进精益生产组织方式和深入开展“5S”活动，实现“两提高、两降低、两优化”的精益目标，公司持续深入地开展成本控制年改善提案活动，通过大力宣贯和加强班组建设等工作，引导员工从企业生存发展的需要来不断提高认识，将提案活动与精益管理、对标管理工作紧密结合、深入融合，形成全员参与的协作机制与创新氛围，有效增强了公司发展的内在动力、创新活力和团队执行力。征集的提案涵盖了经营、工作流程、新产品、工艺技术、生产现场管理等各个方面的内容；通过此项活动的开展，开源节流，减少浪费，有效缓解了原材料和能源涨价带来的成本压力。

  ——做好设备安全，保持健康发展公司坚持“预防为主、维护保养和计划检修”并重的原则，使设备始终处于良好状态，全年完成大中修项目191项，完成技改技措项目42 项，设备综合完好率99.21%；认真落实安全生产责任制，完善安全管理网络，强化对生产现场的安全管理，查处安全隐患，整改率达到100%；加大环境保护整治，推行清洁生产和节约型增长方式，全年无重大安全和环保事故发生。

  ——严格质量管理，打造公司品牌。牢固树立“质量第一”的观念，进一步提高员工的质量意识和品牌意识，公司狠抓质量问责制的执行与落实，加强工艺纪律检查力度和考核力度，对过程控制进行有效的监控，降低半成品质量问题发生，确保成品合格率，全年工艺纪律执行率为99.52%，质量异议同比下降29.9%，钛材实际成品率高出考核指标5.11%；顺利完成各类认证、现场审核9项，圆满完成了ISO9001、AS9100质量管理体系及测量管理体系内部审核和认证机构监审工作；继成为陕西省著名商标后，公司又荣获“中国驰名商标”称号，极大提高了公司知名度和信誉度。

  （3）增强创新能力，科研工作成果丰硕

  加快自主创新能力提升，不仅是公司的重要发展战略，也是在当前环境中求生存、谋发展的关键。2012年，公司扎实有效的推进自主创新工作，依托国家级企业技术中心、钛及钛合金国际科技合作基地、陕西省钛锆镍工程技术中心、院士工作站、博士后工作站，加强与完善公司在科技创新、人才培养、科研成果转化等方面的体系建设，新工艺、新技术、新材料的研发进展顺利，并取得阶段性成果。全年公司申报国家高技术研究发展计划课题、国家重大科技专项以及国家火炬计划等科研项目共28项，获得科技成果奖励9项，组织完成11项国家标准的制修订工作。

  （4）狠抓项目建设，技改技措成效显著

  2012年，公司进一步加快募集资金项目和技改技措重点项目的建设，在各项目组和相关部门的共同努力下，万吨自由锻压机、钛带生产线、钛棒丝材生产线等项目建设完成，不仅有效提高了装备的整体配套水平，也为公司进一步扩大产业规模，优化产业结构，延长产业链条，提升盈利水平提供了保障。

  3.2 主营业务分析

  （1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  说明：

  1、所得税费用同比减少的主要原因是公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司盈利减少所致。

  2、经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是报告期公司销售商品收到的现金与上年同期相比减少

  3、投资活动产生的现金流量净额增加主要原因是报告期公司在建项目后续投资减少。

  4、筹资活动产生的现金流量净额增加主要原因是银行借款增加。

  （2）主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.3 公司未来发展的讨论与分析

  （1）行业竞争格局和发展趋势

  2013 年，国际经济形势依然复杂多变，国内经济企稳回升也面临诸多不确定的因素，加之钛行业供大于求、产能过剩的状况还将持续，因此2013年钛行业市场处于景气周期低谷、保本微利、竞争激烈的状况仍难改善，公司面临的经济形势还十分严峻，盈利能力仍将会受到一定的影响，给公司生产经营构成较大的压力；虽然面临困难，但是在国家经济社会发展基本面长期趋好的情况下，未来钛行业在国内大飞机、核电、舰船、航空、航天等重点工程项目及海水淡化、建筑等行业用钛上仍有较大的市场发展机遇。

  （2）公司发展战略

  公司“十二五”发展战略是：通过实施增长战略，以十大生产体系为基础，加强产业经营和资本运营的有机结合，优化产业格局，调整产业结构，转变增长模式，积极探索钛矿开采与控制，完善钛材、一般工业用锆材、镍材、钢材等金属生产科研体系。

  到2015年，形成40000吨铸锭生产能力、30000吨钛及钛合金加工材及一定量的锆、镍、钢等金属产品生产能力，国际市场占有率由现在的10%提升至20%，使宝钛股份真正成为品牌国际化、管理国际化、服务国际化、产品品质国际化的知名企业，跻身世界钛加工业前三强。

  （3）经营计划

  2013年是贯彻落实党的十八大精神的开局之年，是实施公司“十二五”产业发展规划的重要一年，更是公司解放思想深化改革、夯实创新发展之基、促进产业优化升级，实现持续稳定健康发展的重要一年。

  面对日益激烈的国内外市场竞争的挑战，2013年，公司将进一步深入贯彻落实科学发展观，牢固树立宝钛理念，加大内部改革力度，夯实企业管理基础；积极推行战略营销、谋求合作共赢，拓宽市场发展空间；大力开展技术创新和新品研发，提升核心竞争优势；深入推进资本运作和多元发展，促进产业不断优化升级；继续强化管理要素整合与流程优化，提高公司运行质量；积极转变工作作风，提升公司的工作效率，确保完成各项工作任务，保持公司持续稳定健康发展，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。2013年公司经营目标是：实现营业收入26亿元，成本费用计划25.5亿元。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生。

  4.2 报告期内无重大会计差错更正事项。

  4.3 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围发生变化的情况说明：

  报告期内，公司与山西太钢不锈钢股份有限公司共同出资设立的“山西宝太新金属开发有限公司”完成了工商注册登记手续及相关证件的办理，并取得了经山西省工商行政管理局核准颁发的《企业法人营业执照》，公司占其注册资本的51%，故将其纳入财务报表合并范围。

  宝鸡钛业股份有限公司

  董事长：邹武装

  二〇一二年三月六日

  证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2013－007

  宝鸡钛业股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝鸡钛业股份有限公司于2013年2月22日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第五届董事会第九次会议的通知。2013年3月6日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

  1、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2012年度工作报告》。

  2、以10票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2012年度工作报告》。

  3、以10 票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年度财务决算方案》。

  4、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年度利润分配方案》，具体内容为：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于母公司的净利润5,853,882.67 元；加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润645,860,569.83元，实际可供股东分配的利润合计为651,714,452.50元。

  董事会拟以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配现金21,513,285.00元，剩余利润630,201,167.50元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。

  5、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；具体内容详见2013－011号公告。

  6、以10票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告》及其摘要。

  7、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。

  8、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年度内部控制审计报告》。

  9、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年履行社会责任的报告》。

  10、以10票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于聘请公司2013年度审计及内部控制审计机构的议案》；董事会决定继续聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为45万元和 20万元（不含差旅费）。

  11、以6票同意，0 票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；具体内容详见2013－008号公告。

  12、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2012年度述职报告》

  13、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司申请银行贷款的议案》；

  14、以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司相关关联交易的议案》。具体内容详见2013－009号公告。

  审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由6名非关联董事进行投票表决。

  以上第1、3、4、5、6、10、11、12、13项议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  15、以10票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于提议召开公司2012年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2013年4月9日以现场形式在宝钛宾馆召开公司2012年度股东大会，会期半天，股权登记日为2013年4月2日。具体内容详见2013－010号公告。

  特此公告

  宝鸡钛业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月八日

  证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2013－008

  宝鸡钛业股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易需提交公司股东大会审议

  ●日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2013年3月6日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

  在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事康义、曹春晓、钱桂敬、杜兴让发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

  此议案尚需获得公司2012年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

  （二）2012年日常关联交易的预计和执行情况 单位：元

  ■

  （三）2013年日常关联交易预计金额和类别 单位：元

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  二、关联方介绍和关联关系

  宝鸡宝钛金属制品有限公司、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛新金属有限责任公司、宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、宝色特种设备有限公司、宝钛特种金属有限公司、宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司、宝鸡七一汽车运输公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、西安宝钛美特法力诺焊管有限公司、中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司、上海钛坦金属材料厂介绍和关联关系详见公司2013年1月12日《公司关于关联交易事项的公告》（2013－002号）。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。日常关联交易的主要内容和定价政策详见公司2013年1月12日《公司关于关联交易事项的公告》（2013－002号）。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对上市公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

  五、备查文件

  （1）董事会会议决议；

  （2）独立董事意见；

  （3）监事会决议。

  特此公告。

  宝鸡钛业股份有限公司董事会

  2013年3月8日

  证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2013－009

  宝鸡钛业股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝鸡钛业股份有限公司于2013年2月22日以书面形式向公司各位董事发出了召开公司第五届董事会第九次会议的通知。2013年3月6日召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式审议通过了《关于公司相关关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

  （一）、关联交易概述

  因实际生产经营需要，公司控股股东宝钛集团有限公司向公司承租会展中心和工程中心部份房屋，为了维护双方的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规之规定，在平等、自愿、协商一致的基础上，公司与宝钛集团有限公司签署了《房屋租赁协议》。

  宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。上述协议低于公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议批准。

  （二）、关联方介绍

  宝钛集团有限公司介绍详见公司2013年1月12日《公司关于关联交易事项的公告》（2013－002号）。

  （三）、交易标的基本情况

  按照本协议双方约定，宝钛集团有限公司租用上述房屋作为办公用房。

  （四）、关联交易合同的主要内容和定价政策

  订价政策：

  租赁房屋的租金的定价依据为租赁房屋座落地房屋租赁的市场价格。

  在本协议有效期内，经双方协商一致，可以签订补充协议调整租赁房屋的租金。

  结算方式及有效期限：

  租金支付方式为按年支付，由宝钛集团有限公司于每个会计年度终结前两个月向公司支付。宝钛集团有限公司应按前述规定的期限和金额向公司支付租金,逾期未支付的,公司有权向宝钛集团有限公司按未支付数额每日万分之五的标准计收滞纳金。

  本协议自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司董事会批准后生效，协议有效期为三年。

  （五）进行上述各关联交易的目的以及对公司的影响

  上述关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

  （六）独立董事意见

  公司独立董事康义、曹春晓、钱桂敬、杜兴让认为：该等交易事项属正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

  上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

  （七）备查文件

  （1）董事会会议决议；

  （2）独立董事意见；

  （3）监事会决议；

  （4）公司与宝钛集团有限公司签署的《房屋租赁协议》。

  特此公告。

  宝鸡钛业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月八日

  证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2013－010

  宝鸡钛业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2013年4月9日上午9：30

  ●股权登记日：2013年4月2日

  ●会议召开地点：宝鸡市宝钛宾馆

  ●会议方式：现场召开

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议的基本情况

  公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于提议召开公司2012 年度股东大会的议案》，决定于2013年4月9日上午 9:30在宝鸡市宝钛宾馆以现场投票方式召开2012年度股东大会。

  二、会议审议事项：

  1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2012年度工作报告》；

  2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2012年度工作报告》；

  3、审议《宝鸡钛业股份有限公司2012年度财务决算方案》；

  4、审议《宝鸡钛业股份有限公司2012年度利润分配方案》；

  5、审议《宝鸡钛业股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

  6、审议《宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告》及其摘要；

  7、审议《关于聘请公司2013年度审计及内部控制审计机构的议案》；

  8、审议《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2012年度述职报告》；

  9、审议《关于公司日常关联交易的议案》；

  10、审议《关于公司申请银行贷款的议案》。

  上述议案内容详见公司于 2013 年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》、《宝鸡钛业股份有限公司日常关联交易公告》、《宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告》及其摘要、《宝鸡钛业股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  三、会议出席对象：

  1. 截止 2013年4月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议；

  2.公司董事、监事及高级管理人员；

  3.公司聘请的律师；

  4.因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。

  四、会议登记办法

  1.登记时间：2013 年4月8 日上午 8:00—11：30、下午13：30—17:00

  2.登记地址：陕西省宝鸡市钛城路1号宝钛股份董事会办公室

  3.登记手续：

  （1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

  （2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2013 年4 月8日下午17点）。

  五、其他事项

  1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  2、与会股东的交通、食宿费自理。

  3、联系方式：

  联系人：王旭 宝斌

  联系电话：0917—3382333、3382666

  传 真：0917—3382132

  六、备查文件

  公司第五届董事会第九次会议决议。

  特此公告

  宝鸡钛业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月八日

  附件:

  授权委托书

  宝鸡钛业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月9日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托人持股数：             委托人股东帐户号：

  委托日期：   年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2013-011

  宝鸡钛业股份有限公司

  2012年度募集资金存放与实际使用情况

  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●募集资金存放符合公司规定

  ●募集资金使用基本符合承诺进度

  一、募集资金基本情况

  1、2006年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]45号文核准，于2006年9月11日向特定投资者发行人民币普通股2,582.00万股，发行价格每股31.00元，共募集资金人民币80,042.00万元，扣除发行费用人民币1,154.21万元，加上募股资金的银行存款利息3.35万元，实际募集资金人民币78,891.13万元。2006年9月5日，募集资金全部到帐，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验资，并出具了验资报告(深鹏所验字[2006]083号)。

  该次募集资金以前年度已使用金额78,891.13万元，占募集资金总量的100%，募集资金余额为零。该次募集资金项目部分建设完成并已转固。

  本报告期未对该次募集资金项目投入募集资金。

  2、2008年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，于2008年1月3日，向社会公开增发人民币普通股2,364.57万股，发行价格每股64.06元，共募集资金人民币151,474.35万元，扣除发行费用人民币2,982.71万元，实际收到募集资金148,491.64万元。2008年1月11日，募集资金全部到账，经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验资，并出具了验资报告(天健华证中洲验[2008]GF字第030002号)。

  该次募集资金以前年度已使用金额136,442.22万元，本报告期使用金额5,962.70万元，累计投入募集资金142,404.92万元，占募集资金总量的95.90%，募集资金余额6,086.72万元。

  二、募集资金管理情况

  公司于2002年5月9日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，并严格遵照执行。2007年，为加强募集资金的管理，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求，对《募集资金使用管理办法》进行了第一次修订，并经2007年6月28日公司第三届董事会第十一次会议审议通过执行。2008年，公司为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照上海证券交易所《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司募集资金管理规定》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司募集资金使用管理办法》进行了再次修订，并经2008年7月28日公司第三届董事会第十六次会议审议通过执行。

  按照《公司募集资金管理办法》的规定与要求，公司对募集资金实行了专户存储制度，在银行开设了募集资金专用账户。公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、兴业银行股份有限公司西安分行等2家单位签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  截止2012年12月31日，该协议履行情况良好。公司依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人的监督。公司内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行定期或不定期检查，以保证专款专用。

  截止2012年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放在银行账户的存储情况列示如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：合计余额中含利息收入806.89万元。

  由于40.15万元银行未达帐项，导致募集资金帐户余额与帐面余额存在差异。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  公司本年度募集资金实际使用情况，详见附表“2006年募集资金使用情况对照表”及“2008年募集资金使用情况对照表”。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司无变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息情况，募集资金管理不存在违规情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐机构光大证券股份有限公司为公司出具了2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告，保荐机构认为：

  1、本次发行募集资金存放符合相关法规的规定；

  2、本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。

  附表：1、2006年募集资金使用情况对照表

  2、2008年募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  宝鸡钛业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月八日

  2006年募集资金使用情况对照表

  宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2012年12月31日 单位：人民币万元

  ■

  注：累计投入金额为累计付款额。

  2008年募集资金使用情况对照表

  宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2012年12月31日 单位：人民币万元

  ■

  证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2013-012

  宝鸡钛业股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝鸡钛业股份有限公司于2013年2月22日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第五届监事会第七次会议的通知。宝鸡钛业股份有限公司于2013年3月6日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

  1、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2012年度工作报告》；

  2、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告摘要》；

  3、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年度内部控制评价报告》；

  4、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年履行社会责任的报告》；

  5、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

  6、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

  7、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于公司相关联交易的议案》。

  监事会认为：

  1、《宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2012年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式（2005年修订）》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  2、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告摘要》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  3、公司2012年募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  4、公司在2012年度实际发生及2013年度拟发生的与关联企业购销商品、接受和提供劳务及其他所形成的关联交易，是公司日常的经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对公司各项持续性的关联交易，公司与各关联方都签订了关联交易协议，协议双方严格遵循市场定价原则，关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对2013年度拟发生的关联交易总额的预计切实合理。

  5、公司与宝钛集团有限公司签署的关联交易协议遵循了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”原则，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，定价合理，程序规范，未损害公司及其他股东的利益。

  6、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2012年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生；公司2012年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

  7、2012年度社会责任报告系统的总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践， 真实的反映公司2012年履行社会责任的状况， 促进了公司全面健康发展。

  特此公告

  宝鸡钛业股份有限公司监事会

  二〇一三年三月八日