证券时报多媒体数字报

  广州毅昌科技股份有限公司

  公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书摘要

  （住所：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号）

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、发行人本期公司债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为164,719.90万元（截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,818.82万元（2009年度、2010年度及2011年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2012年9月30日，发行人资产负债率为47.96%（合并口径），母公司资产负债率为43.99%，均不高于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价格在其存续期间可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

  三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者可能面临流动性风险。

  四、经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。

  五、在本期债券有效存续期间，鹏元资信将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。鹏元资信的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在鹏元资信网站（www.pyrating.cn）上公布。发行人亦将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  七、2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,155.35万元、-10,889.36万元、-10,037.87万元和16,284.87万元，波动幅度较大且2010年度、2011年度公司经营活动产生的现金流量为净流出，主要原因是公司近年产能扩张，增加了相应存货的采购以及原材料的储备，同时，随着公司销售规模的增长，应收款项增幅较大。虽然2012年1-9月份公司经营活动产生的现金流已转为净流入且达到16,284.87万元，但如果未来公司无法较好地进行产销协调，或者公司的销售回款速度下降，公司的经营性现金流状况仍将受到不利影响。

  八、2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月，公司实现的净利润分别为13,250.77万元、14,698.19万元、3,715.84万元和3,923.87万元。其中2011年度公司净利润较2010年度下降74.72%，降幅较大。公司2010年通过首次公开发行股票融资以来，购建固定资产，新增投资项目，公司产能大幅提升，但受宏观经济不景气影响，规模效益尚未完全体现，加之下游需求萎靡，销售收入的增长低于预期；而上游原材料价格上涨、人工成本提升、设备折旧费用增加，使得公司毛利率大幅下降，公司2009年度、2010年度和2011年度的毛利率分别为18.36%、17.71%和12.77%，呈下降趋势，受此影响公司2011年度净利润大幅下滑，但随着新建项目效益逐步显现以及公司在调整产品结构、提升产品毛利率、增加市场份额、扩大营业收入等方面不断努力，公司经营效益有望提升。2012年1-9月，公司营业收入同比增长6.83%，毛利率也提升至16.54%； 2012年1-9月，公司净利润同比下降26.91%，其中归属母公司所有者的净利润同比下降19.07%，净利润同比下降幅度缩小，且预计2012年度净润较去年同期的变动幅度为0%-30%，公司盈利状况逐步企稳。但若公司新建项目未来不能实现预期收益，销售收入增长速度无法达到或超过上述成本、费用的上升速度，公司将存在净利润持续下滑、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。

  九、公司的控股股东高金集团将其持有的本公司172,000,000股股份质押给华润深国投信托有限公司，以获取投资所需资金，并办理了质押登记手续。截至2012年9月30日，高金集团持有本公司有限售条件的流通股172,377,240股，占公司总股本的42.99%，其中质押股份172,000,000股，占公司总股本的42.89%。虽然高金集团目前的资信状况良好，但若高金集团的经营状况、资产质量及支付能力发生不利变化，质押股权被质押权人强制执行，则高金集团对公司的持股数量将由172,377,240股下降至377,240股，持股比例将由42.99%下降至0.09%，低于公司目前第二大股东广东毅昌投资有限公司16.86%的持股比例，将使公司控股股东发生变化，从而对公司的持续稳定经营造成一定影响。

  十、本公司2012年年报的预约披露时间为2013年4月2日，本公司承诺，根据目前情况所做的合理预计，本公司2012年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

  第一节 发行概况

  一、本次债券发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  公司名称：广州毅昌科技股份有限公司

  英文名称：GUANGZHOU ECHOM SCIENCE&TECHNOLOGY CO., LTD.

  法定代表人：冼燃

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：毅昌股份

  股票代码：002420

  董事会秘书：叶昌焱

  注册资本：401,000,000元

  住所：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号

  办公地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号

  邮政编码：510663

  联系电话：020-32200889

  传真：020-32200775

  企业法人营业执照注册号：440101000070490

  互联网网址：www.echom.com

  电子邮箱：zhengquan@echom.com

  经营范围：研究、开发、加工、制造：汽车零件、家用电器、注塑模具、冲压模具。复合材料建筑模板的设计、研究、生产、销售及售后服务。汽车技术设计。电子计算机软件技术开发。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  （二）本次债券发行的批准情况

  2011年12月02日，发行人第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》。

  2011年12月20日，发行人2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》。

  2012年9月14日，发行人第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于本次公司债券发行主要条款的议案》。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年12月3日、2011年12月21日和2012年9月15日的《证券时报》、《中国证券报》上，并在深圳证券交易所网站进行了披露。

  （三）本次债券发行的核准情况

  2012年12月19日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2012〕1712号”文核准公开发行，核准规模为不超过6亿元。本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。

  （四）本期债券发行的主要条款

  1、债券名称：广州毅昌科技股份有限公司2012年公司债券（第一期）。

  2、发行规模：本期发行的公司债券面值总额为3亿元。

  3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

  4、债券品种和期限：本期债券为固定利率债券；期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  8、起息日：2013年3月12日。

  9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  10、付息日：2014年至2018年每年的3月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的3月12日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  11、兑付日：本期债券的兑付日为2018年3月12日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月12日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  12、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  14、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  15、担保人及担保方式：本期债券无担保。

  16、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。

  17、保荐人、主承销商、债券受托管理人：广州证券有限责任公司。

  18、发行对象：在证券登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  19、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。

  20、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

  21、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）广州证券有限责任公司组织承销团，以余额包销方式承销。

  22、发行费用：本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的1.50%。

  23、募集资金用途：本期债券发行募集的资金，在扣除发行费用后拟用约24,600.00万元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。

  24、拟上市地：深圳证券交易所。

  25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （五）本期债券发行与上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2013年3月8日。

  发行首日：2013 年3月12日。

  预计发行期限：2013年3月12日至2013年3月14日，共3个工作日。

  网上申购日：2013年3月12日。

  网下发行期限：2013年3月12日至2013年3月14日。

  2、本期债券上市安排

  本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：广州毅昌科技股份有限公司

  住所：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号

  办公地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号

  法定代表人：冼燃

  董事会秘书：叶昌焱

  联系人：叶昌焱

  电话：020-32200889

  传真：020-32200775

  邮政编码：510663

  （二）保荐人/主承销商：广州证券有限责任公司

  住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

  办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼

  法定代表人：刘东

  项目主办人：刘娜、蔡玉

  项目协办人：张寻远、涂路遥

  项目组其他成员：杨刚辉、林正雄

  电话：010-51876667、020-88836999-19306

  传真：010-68012845、020-88836634

  邮政编码：100033

  (三)分销商：海通证券股份有限公司

  住所：上海市广东路689号

  办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

  法定代表人：王开国

  联系人：高路、刘学

  电话：021-33762441、021-23212010

  传真：010-88027190

  邮编：100044

  （四）发行人律师：重庆康索律师事务所

  住所：重庆市渝中区双钢路3号两江丽景酒店10楼

  负责人：刘发成

  联系人：魏宗彬

  电话：023-63326331

  传真：023-63326331

  邮政编码：400010

  （五）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号

  法定代表人：吴卫星

  联系人：姜昆

  电话：010-82330558、82330559

  传真：010-82327668

  邮政编码：100083

  （六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  法定代表人：刘思源

  联系人：贺亮明、林心平

  电话：0755-82872242

  传真：0755-82872338

  邮政编码：518040

  （七）债券受托管理人：广州证券有限责任公司

  住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

  法定代表人：刘东

  联系人：刘娜

  电话：020-88836999-19306

  传真：020-88836634

  邮政编码：510623

  （八）保荐人（主承销商）收款银行

  开户银行：中国工商银行广州市南方支行

  账户名称：广州证券有限责任公司

  银行账户：3602041719222300219

  （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路5045号

  法定代表人：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083275

  邮政编码：518010

  （十）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  法定代表人：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  邮政编码：518031

  三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书签署之日，发行人在作出合理及必要的查询后，确认其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  四、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人的资信情况

  一、本期债券的信用评级情况

  根据鹏元资信出具的《广州毅昌科技股份有限公司2012年不超过6亿元公司债券信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  鹏元资信评估有限公司对广州毅昌科技股份有限公司本次发行的不超过6亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低，该等级是鹏元资信基于对公司的运营环境、经营竞争状况、财务实力等因素综合评估确定的。

  （二）评级报告的主要内容

  1、基本观点：

  （1）公司为专业家电结构件供应商，业务规模较大，具备一定的行业地位；

  （2）公司与主要客户合作关系稳定且合作期限较长，业务来源较有保障；

  （3）上市募投项目完工投产后公司产能将大幅提升，公司业务规模有望进一步扩大；

  （4）公司DMS经营模式可复制性较强，有利于产品多元化发展；同时工业设计和制模速度快，效率优势明显。

  2、关注：

  （1）公司债务以流动负债为主且短期有息债务占比较高，存在一定的短期债务压力；

  （2）公司客户集中度较高、产品结构相对单一；

  （3）公司整体盈利能力一般且有下降趋势。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次，定期评级报告在发行人年度报告披露后2个月内披露。届时，广州毅昌科技股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，广州毅昌科技股份有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与广州毅昌科技股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如广州毅昌科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至广州毅昌科技股份有限公司提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对广州毅昌科技股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交易所网站、鹏元资信公司网站及其他指定媒体上予以披露。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要金融机构的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期的合作伙伴关系，获得各金融机构较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2012年9月30日，公司共获得金融机构授信额度合计人民币240,600.00万元，其中已使用额度62,051.43万元，尚未提款的授信余额为178,548.57万元，备用流动性充足。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  截至本期债券发行前，发行人尚未发行过公司债券、中期票据、短期融资券等债务融资工具。

  （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

  本次债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人累计公司债券余额不超过6亿元，占发行人2011年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为37.04%，未超过最近一期经审计净资产的40%；占发行人2012年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为36.43%，未超过最近一期未经审计合并净资产的40%，符合相关法规规定。

  （五）发行人最近三年及一期主要财务指标

  1、合并口径

  ■

  2、母公司口径

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

  2、流动比率＝流动资产/流动负债

  3、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

  4、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券

  5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%

  6、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  7、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

  8、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

  9、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

  11、利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出×100%

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）公司设立及首次公开发行股票并上市

  公司的前身为广州毅昌制模有限公司，成立于1997年9月12日，注册资本为100万元，公司名称先后变更为广州毅昌科技有限公司、广州毅昌科技集团有限公司。2007年8月27日，公司召开2007年第5次临时股东会，会议决定将广州毅昌科技集团有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并更名为广州毅昌科技股份有限公司。2007年8月28日，广州高金技术产业集团有限公司、广东毅昌投资有限公司、冼燃、谢金成、董风、袁颜、战颖和肖杰等8位股东签订了整体变更为股份有限公司的《发起人协议》。2007年8月28日，经创立大会批准，发起人以经大信会计师事务有限公司审计的截止2007年3月31日的净资产368,695,101.37元整体变更出资成立广州毅昌科技股份有限公司，注册资本为33,800.00万元，实际出资金额超过认缴注册资本的金额30,695,101.37元计入资本公积。大信会计师事务有限公司接受委托对出资情况进行了验证确认，并出具了“大信验字（2007）第0046号”《验资报告》。公司于2007年9月27日在广州市工商行政管理局登记注册并领取注册号为4401012007521的《企业法人营业执照》。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕599号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,300万股，每股面值1.00元，公司注册资本变更为人民币40,100.00万元。大信会计师事务有限公司对本次公开发行股票所募集资金的到位情况进行审验，并出具了“大信验字（2010）第3-0010号”《验资报告》。2010年6月1日，经深交所“深证上〔2010〕176号文”同意，发行人所发行的社会公众股在深交所挂牌上市，证券简称为“毅昌股份”，证券代码为“002420”。

  （二）历次股本形成及变动

  1、股份公司设立前公司情况

  公司的前身为广州毅昌制模有限公司，成立于1997年9月12日，注册资本为100万元，其中：李建军现金出资50万元，熊海涛现金出资50万元，各占公司注册资本的50%。2000年10月18日，根据毅昌制模股东会决议及转让方和受让方签订的出资转让协议，股东李建军、熊海涛将其持有的股权分别转让给李学银、苏妤，同时新增股东冼燃、宋锦云、黄险波，增资后注册资本达2,960.00万元；2001年5月17日，根据毅昌制模股东会决议及转让方和受让方签订的出资转让协议，股东苏妤、黄险波、宋锦云将其持有的股权分别转让给戴春朵、李学银；2001年12月28日，根据毅昌制模股东会决议，公司注册资本由2,960.00万元增加至3,660.00万元；2003年11月6日，根据毅昌制模股东会决议及转让方和受让方签订的出资转让协议，股东冼燃将其持有的部分股权转让给广州高新技术产业集团有限公司，股东戴春朵、李学银将其持有的全部股权转让给广州高新技术产业集团有限公司；2004年11月15日，根据股东会决议，公司名称从广州毅昌制模有限公司变更为广州毅昌科技有限公司，2004 年12月23 日，公司完成了工商变更登记；2005年8月15日，根据广州毅昌科技有限公司股东会决议及转让方和受让方签订的股权转让协议，股东广州高新技术产业集团有限公司将其持有的股权转让给广州高金技术产业集团有限公司；2006年1月19日，根据广州毅昌科技有限公司股东会决议，公司注册资本由3,660.00万元增加至33,800.00万元；2006 年4 月15 日，广州毅昌科技有限公司召开股东会，决议将公司名称由广州毅昌科技有限公司变更为广州毅昌科技集团有限公司。2006 年5月18 日，公司完成了工商变更登记。2007年8月17日，根据毅昌有限股东会决议及转让方和受让方签订的股权转让协议，广州高金技术产业集团有限公司将其持有的部分股权分别转让给广东毅昌投资有限公司、谢金成、袁颜和董风；2007年8月27日，根据毅昌有限股东会决议及转让方和受让方签订的股权转让协议，股东袁颜将其持有的部分股权分别转让给战颖、肖杰。截至股份公司设立前，毅昌有限的股权结构如下：

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  2、股份公司设立情况

  2007年8月27日，根据毅昌有限股东会决议，将广州毅昌科技集团有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并更名为广州毅昌科技股份有限公司。2007年8月27日，广州高金技术产业集团有限公司、广东毅昌投资有限公司、冼燃、谢金成、董风、袁颜、战颖和肖杰等8个股东共同签订了《发起人协议》。大信会计师事务有限公司对本次出资情况进行了验证确认，并出具了“大信验字（2007）第0046号”《验资报告》。公司于2007年9月27日在广州市工商行政管理局办理了工商登记。

  本次整体变更后，广州毅昌科技股份有限公司注册资本为33,800.00万元，股份公司设立后的股东结构如下所示：

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  3、公司首次公开发行股票并上市时的股本结构

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕599号”文核准，发行人获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,300万股，每股面值1.00元，每股发行价为13.80元。截至2010年5月24日，发行人共募集资金86,940.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额81,309.05万元，其中增加注册资本6,300.00万元，变更后的注册资本为40,100.00万元。大信会计师事务有限公司审验对本次公开发行股票所募集资金的到位情况进行审验，并出具了“大信验字（2010）第3-0010号”《验资报告》。本次股票发行完成后，公司总股本增至40,100万股，其中6,300万股为新增社会公众股。

  经深圳证券交易所“深证上〔2010〕176号”文核准，公司于2010年6月1日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“毅昌股份”，股票代码“002420”。

  首次公开发行后发行人的股本结构如下表所示：

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  4、截至2012年9月30日，公司股本结构如下表所示：

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  （三）本公司设立以来的重大资产重组情况

  本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换等情况。

  二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至2012年9月30日，发行人的总股本为40,100.00万股，股本结构详见“一、发行人设立、上市及股本变更情况/（二）历次股本形成及变动”。

  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至2012年9月30日，前十大股东持股情况如下所示：

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  三、发行人的组织结构及重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求，本公司建立健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能结构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，本公司内设部门组织结构关系如下图所示：

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  （二）发行人的重要权益投资情况

  截至2012年9月30日，公司拥有全资子公司9家，控股子公司4家，全部纳入合并范围，子公司基本情况如下：

  (下转B3版)