证券时报多媒体数字报

  （上接B2版）

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  四、公司控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）公司控股股东情况

  公司名称：广州高金技术产业集团有限公司

  成立日期：2005年7月5日

  住所：广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号广州科技创新基地综合服务楼623A单元

  注册资本：60,000万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：凤翔

  经营范围：自有资金投资实业。研究、开发：电子计算机软硬件、网络设备，通信设备，电子产品，生物制品，塑料材料及产品，塑料模具，注塑模具，化工产品（不含易燃易爆危险品），金属材料，绝缘材料及制品，汽车零件，家用电器，塑料模具，注塑模具的技术服务。开发、加工、生产：电子产品，通信设备。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  经广州市大公会计师事务所有限公司审计，按合并报表口径，截至2011年12月31日，广州高金技术产业集团有限公司总资产为1,051,829.87万元，所有者权益合计674,424.79万元，其中归属于母公司的所有者权益为385,398.62万元。2011年度，该公司实现营业收入450,140.37万元，净利润174,050.47万元，其中归属于母公司所有者的净利润153,466.94万元。

  公司的控股股东高金集团分别于2011年8月12日和2011年8月31日将其持有的102,000,000股和70,000,000股公司股份质押给华润深国投信托有限公司，合计172,000,000股，以获取投资所需资金，质押期限自办理质押之日起至办理解除质押之日止，并分别于2011年8月25日和2011年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成质押登记手续。

  截至2012年9月30日，公司的控股股东高金集团持有本公司有限售条件的流通股172,377,240股，占公司总股本的42.99%，其中质押股份172,000,000股，占公司总股本的42.89%。

  （二）实际控制人情况

  截至2012年9月30日，公司控股股东为广州高金技术产业集团有限公司，直接持有发行人42.99%的股权，实际控制人为冼燃、凤翔、李学银、戴耀花，此四人为一致行动人。冼燃直接和间接持有发行人21.93%的股份，李学银间接持有发行人10.74%的股份，戴耀花间接持有发行人10.90%的股份，凤翔间接持有发行人10.75%的股份。

  冼燃，男，中国国籍，1968年11月出生，华南理工大学EMBA。1991年至1996年，负责深圳康佳电子集团工业设计工作。1997年进入本公司，目前担任中国工业设计协会副会长、广东省政协委员、广东省青年商会会长、广东省青年创业就业基金会理事长、广东省平板产业促进会副会长、广东省青年科学家协会副会长、广州市萝岗区人大代表、广东省创业产业协会会长、广东省现代服务业联合会会长。现任本公司董事长、总设计师。目前直接和间接持有公司股份合计为8,794.799万股。

  凤翔，中国国籍，1958年3月出生，硕士，高级工程师，现任高金集团董事长，兼任重庆高金实业有限公司董事、经理。目前间接持有公司股份4,309.190万股。

  戴耀花，女，中国国籍，1974年9月出生，本科。1996年7月毕业于华南农业大学理学院财务管理与计算机专业，同年进入广州汇安工贸有限公司从事财务工作。1997年9月进入公司，先后任公司出纳、合肥海毅（现更名为安徽毅昌）采购部长、广州毅昌采购部长、合肥海毅总经理助理。现任本公司副总经理、高金集团监事。目前间接持有公司股份4,370.340万股。

  李学银，中国国籍，1973年6月出生，硕士。2003年9月至2005年4月，担任广州高新技术产业集团有限公司董事，现任高金集团董事，兼任深圳维科、北京高盟董事以及广州金悦执行董事。目前间接持有公司股份4,308.535万股。

  截至2012年9月30日，公司与控股股东、实际控制人的股权和控制关系如下图：

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  截至本募集说明书签署日，本公司实际控制人之一冼燃先生直接持有发行人的股权没有进行质押。

  本公司实际控制人冼燃、凤翔、李学银、戴耀花除上图所示股权投资外，冼燃直接持有公司第二大股东毅昌投资42.90%股权，戴耀花直接持有公司第二大股东毅昌投资0.90%股权。

  五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）现任董事、监事、高级管理人员情况表

  发行人董事、监事、高级管理人员名单及相关信息如下所示：

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  （二）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况

  1、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况

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  2、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况

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  （三）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况

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  公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限制性股票情况。

  六、公司主营业务及主要产品用途

  （一）公司经营概况

  公司是以工业设计为核心，运用 DMS经营模式，设计、生产和销售电视机外观结构件、白电外观结构件和汽车注塑件的供应商。DMS是Design & Manufacture & Services的缩写，DMS模式是以工业设计为核心，通过整合结构设计、模具设计、产品制造等环节，形成的设计与制造相结合的经营模式。公司目前拥有13家子公司，并先后在安徽（合肥、芜湖）、江苏（昆山、无锡）、青岛、广州、沈阳、重庆、厦门等地设立外观结构件制造工厂，为珠三角、长三角、环渤海湾的客户群提供就近配套服务，形成了设计流、模具流、产品流的批量供货规模优势。

  公司的主要产品是CRT电视机、平板电视机等电视机外观结构件、空调、冰箱、洗衣机等白电外观结构件和汽车注塑件等。公司在电视机外观结构件生产方面处于领先地位，公司长期关注工业设计实力的打造，已被认定为国家级企业技术中心、广东省创新型企业，广州毅昌园区成为中国工业和信息化部认可的国家新型工业化产业示范基地（工业设计）。公司也在加强白电、汽车领域的开拓力度，致力于成为全球知名的资源结构件创新工厂。

  （二）公司主要产品用途

  公司的主要产品电视机外观结构件是指公司通过艺术与技术结合的工业设计手段进行自主外观创新，从而传递时尚信息，并能充分满足消费者个性化需求的电视机外壳产品，包括前壳、后壳、底座、音箱面板、按键、脚垫、内部支架等零部件的组合。

  公司主要产品简介如下所示：

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  （三）公司主营业务基本情况

  最近三年及一期，公司主营业务收入情况如下所示：

  1、公司主营业务收入按产品分类构成

  报告期内，公司的主营业务收入按产品分类构成如下（合并口径）：

  单位：万元

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  公司主营业务收入主要来自电视机外观结构件、白电外观结构件和汽车注塑件的销售。最近三年及一期，各产品销售收入变化趋势如下：

  （1）电视机外观结构件

  电视机外观结构件细分产品最近三年及一期的营业收入构成如下：

  单位：万元

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  电视机外观结构件是公司主营业务收入的最主要来源。2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月，电视机外观结构件销售收入占公司主营业务收入的比重分别为90.15%、76.43%、67.28%和69.25%。自2010年开始，公司在巩固电视机外观结构件生产销售优势的基础上，调整产品结构，加强了DMS模式跨行业渗透的力度，加大了对白电客户和汽车领域的拓展力度，电视机外观结构件的销售收入占比大幅下降。2012年1-9月，公司电视机外观结构件销售收入占公司主营业务收入的比重已降至69.25%。

  公司顺应电视机由CRT机型向平板机型转型的市场趋势，继续加大平板电视机外观结构件产品的比例，平板电视机外观结构件的销售收入占电视机外观结构件销售收入的比重已从2009年度的86.65%上升到2012年1-9月的99.79%。

  （2）白电外观结构件

  最近三年及一期，公司白电外观结构件销售收入占主营业务收入的比重分别为3.31%、20.23%、28.67%和25.78%，呈稳步上升趋势。其主要原因是公司自2010年开始对产品结构进行了调整，加大了对白电客户的拓展力度。2010年度和2011年度白电外观结构件产品的销售收入逐年大幅增长，分别较上年度增长617.69%和66.70%，占主营业务收入的比例也大幅提升。白电外观结构件业务作为公司电视机外观结构件业务的重要补充，能够充分调动公司产能，减小公司销售的季节性波动，提高公司销售收入。

  （3）汽车注塑件

  最近三年及一期，公司汽车注塑件销售收入占公司主营业务收入的比重分别为4.96%、2.32%、2.24%和2.88%。

  汽车注塑件的销售收入占主营业务收入的比例仍较低，一方面是2008年金融危机以后，为了进一步提高公司产品的市场竞争力，公司将主要精力放在了电视机外观结构件及白电外观结构件的研发及销售上，另一方面是汽车注塑件业务板块投资回报期较长，投资收益尚未在收入以及利润中体现出来，目前，公司资金投入全面向汽车领域倾斜，未来几年，随着汽车业务长期铺垫，经济效益的进一步释放，汽车注塑件业务销售收入及其在主营业务收入中的占比都将有所上升。

  2、公司主营业务收入按地区分类构成

  报告期内，公司主营业务收入按地区划分如下所示（合并口径）：

  单位：万元

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  分地区来看，公司产品的销售是以国内销售为主，仅小部分产品直接出口，以降低国内市场季节波动性影响。公司最近三年及一期国内销售的比重呈上升趋势，2012年1-9月国内销售占比达95.23%，主要是由于受金融危机影响，公司出口受到一定影响，且部分海外厂商在国内设立加工厂，部分海外销售转为国内销售。未来公司将继续推进实施国际化战略，积极开拓国内和国外终端客户，完善国际销售网络，增强对市场风险的抵御能力。

  第四节 财务会计信息

  本公司2009年度、2010年度、2011年度的财务报告均经大信会计师事务有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字［2010］第3-0006号、大信审字［2011］第3-0021号、大信审字［2012］第3-0090号）。公司最近一期财务报表未经审计。投资者如需详细了解公司的财务情况，请参阅公司2009年度、2010年度、2011年度财务报告（经审计）及2012年1-9月财务报告（未经审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  一、最近三年及一期的财务会计资料

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  2、合并利润表

  单位：元

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  3、合并现金流量表

  单位：元

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  （二）最近三年及一期的母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

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  2、母公司利润表

  单位：元

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  3、母公司现金流量表

  单位：元

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  （三）合并报表范围的变化

  最近三年及一期公司合并范围变化情况如下表所示：

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  除此之外，最近三年及一期合并报表范围无其他变化。

  二、最近三年及一期主要财务指标

  （一）最近三年及一期主要财务指标

  1、合并财务报表口径

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  2、母公司财务报表口径

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  注：上述财务指标的计算方法如下：1、流动比率＝流动资产/流动负债

  2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

  3、资产负债率＝负债总计/资产总计

  4、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券

  5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%

  6、每股净资产（合并报表口径）＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

  每股净资产（母公司报表口径）＝期末所有者权益/期末总股本

  7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  8、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  9、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  11、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  全部债务=长期债务+短期债务=（长期借款+应付债券）+（短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债）

  12、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  13、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/［（期初资产总额＋期末资产总额）/2］ ×100%

  14、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  15、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本

  （二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

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  注：加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算；

  加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

  三、公司最近三年及一期非经常性损益明细表（合并口径）

  最近三年及一期公司非经常性损益情况如下表所示：

  单位：元

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  四、发行人资产负债结构变化

  本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

  （一）相关财务数据模拟调整的基准日为2012年9月30日；

  （二）假设本次债券的募集资金净额为6亿元，即不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用；

  （三）假设本次债券募集资金6亿元计入2012年9月30日的资产负债表；

  （四）本次债券募集资金拟用约24,600.00万元偿还商业银行贷款，减少流动负债，调整债务结构，剩余资金补充公司营运资金；

  （五）假设本次债券于2012年9月30日完成发行。

  基于上述假设，本次债券发行对公司财务结构的影响如下表：

  合并资产负债表

  单位：万元

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  母公司资产负债表

  单位：万元

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  第五节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金数额

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并经2011年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过6亿元（含6亿元）的公司债券发行额度。本次债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额为3亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕；剩余部分将按照《试点办法》的相关规定，根据公司的资金需求及市场环境，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

  二、募集资金运用计划

  根据发行人第二届董事会第十五次会议及公司2011年第三次临时股东大会审议通过的议案，本公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补充流动运资金。

  （一）偿还银行贷款

  公司拟将本次债券募集资金中的约24,600.00万元用于偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。公司拟偿还的银行贷款如下：

  单位：万元

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  （二）补充流动资金

  近年来，随着业务规模的快速增长，公司对流动资金的需求量越来越大。一方面，公司营业收入稳步上升，所需流动资金也随之加大，目前虽然公司销售回款状况良好，但公司应收款项余额仍较高，未来随着公司业务规模和订单量的进一步扩张，公司对流动资金的需求量也将进一步增加；另一方面，公司产能扩张，加大了对存货的储备，进而加大了公司对流动资金的需求。因此，本次债券募集资金剩余部分将用于补充公司流动资金，主要用于提高公司流动资金充裕度，应对业务扩张所带来的流动资金压力，这对于保障公司生产平稳进行有重要意义。

  以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在实际使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障广大投资者利益。

  三、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并财务报表口径的资产负债率水平将由2012年9月30日的47.96%，增加至53.20%；非流动负债占总负债的比例由2012年9月30日的8.97%，较大幅度地增加至39.32%，公司的负债结构明显得到优化。母公司财务报表口径的资产负债率水平将由2012年9月30日的43.99%，增加至51.64%；非流动负债占总负债的比例由2012年9月30日的6.51%，较大幅度地增加至44.38%。长期债权融资比例较大幅度提高，更加适合本公司的业务需求，本公司债务结构得到改善。

  （二）对发行人短期偿债能力的影响

  本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表口径的流动比率将由2012年9月30日的1.56增加至发行后的2.20，母公司财务报表口径的流动比率将由2012年9月30日的1.43增加至发行后的2.19。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  （三）对发行人财务成本的影响

  考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将低于公司目前银行贷款成本，有利于公司节省财务费用，增强公司盈利能力。

  综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充营运资金，可降低公司资金成本，节约财务费用，提高公司盈利能力。此外，本次公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。

  第六节 备查文件

  投资者可以查阅与本期债券发行相关的法律文件，具体如下：

  （一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）。

  自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，也可访问相关互联网网址查询部分相关文件：

  （一）广州毅昌科技股份有限公司

  办公地址：广州毅昌科技股份有限公司

  法定代表人：冼燃

  董事会秘书：叶昌焱

  联系人：叶昌焱

  电话：020-32200889

  传真：020-32200775

  互联网网址：www.echom.com.cn

  （二）广州证券有限责任公司

  办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼

  法定代表人：刘东

  联系人：刘娜、蔡玉

  电话：010-51876667、020-88836999-19306

  传真：010-68012845、020-88836684

  互联网网址：www.gzs.com.cn

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。