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特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次股份变动暨新增股份上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读股份变动报告暨新增股份上市公告书全文。股份变动报告暨新增股份上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本次新增股份181,575,634股于2012年11月22日完成股份登记托管，股份性质为有限售条件的流通股。本次非公开发行价格为16.33元／股。本次新增股份上市日为2013年3月11日，靖远煤业集团有限责任公司承诺自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

一、释 义

在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

二、公司基本情况

三、本次新增股份发行情况

（一）本次新增股份发行类型：非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序

1、经本公司申请及深交所批准，因筹划重大资产重组事项，公司股票于2011年9月9日起停牌。

2、2011年12月8日，靖煤集团召开董事会，审议通过本次重大资产重组事项。

3、2011年12月20日，本公司与靖煤集团签订了《发行股份购买资产协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。

4、2011年12月20日，本公司第六届董事会第十六次会议决议通过《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，同意本公司以向靖煤集团非公开发行股份作为支付方式购买其所持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债。并于2011 年12月21日予以公告。

5、2012年4月23日，甘肃省国资委对本次交易所涉及资产的评估结果予以备案。

6、2012年4月28日，本公司与靖煤集团签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《红会一矿等五个生产矿利润补偿协议》、《股权托管协议（修订）》。

7、2012年4月28日，本次交易获得本公司第六届董事会第十九次会议决议通过。

8、2012年5月16日，本次交易获得《甘肃省国资委关于同意靖远煤业集团有限责任公司主业整体上市方案的批复》（甘国资发改组【2012】126号）。

9、2012年5月17日，靖煤集团股东会审议通过本次交易具体方案及相关协议。

10、2012年5月18日，本公司二Ｏ一二年第一次临时股东大会审议通过本次交易具体方案及相关协议，并决议同意豁免靖煤集团实施本次交易而触发的要约收购义务。

11、2012年8月23日，本公司收到中国证券监督管理委员会于2012年8月21日印发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业集团有限责任发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1144号），核准本次重大资产重组。

13、2012 年11月16日，靖远煤电与靖煤集团签署了《资产交割确认书》，约定自交割完成日起，注入资产已由靖远煤电实际控制。根据立安达出具的利安达审字(2012)第1378号《审计报告》，截至交割日，本次交易交割资产总额 3,783,479,425.50 元，负债总额 2,332,912,540.85 元，净资产总额 1,450,566,884.65 元。另根据利安达会计师事务所出具的收购资产2011年9月30日专项《审计报告》，账面净为资产1,133,537,257.39元，与交割日账面净资产差额317,029,627.26元为收购资产过渡期间归属本公司损益。

14、本公司于2012年11月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（三）发行时间

本次新增股份的发行时间为2012年11月22日。

（四）发行方式

本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。

（五）发行数量

本次新增股份发行数量为181,575,634股

（六）发行价格

根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

上市公司审议本次发行股份购买资产预案的董事会决议公告日（2011年12月21日）前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量＝16.36元/股。

交易双方约定本次发行股份价格为16.36元/股。定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

经2012年5月11日召开的甘肃靖远煤电股份有限公司2011年年度股东大会审议通过，公司2011年年度权益分派方案已于2012年6月实施完毕，本次权益分派股权登记日为2012年6月28日，除权除息日为2012年6月29日，公司向全体股东每10股派现金人民币0.30元（含税）。因此，公司本次发行股票的发行价格调整为16.33元/股。具体计算为：调整后的发行价格＝调整前的发行价格－现金红利＝16.36－0.03＝16.33元／股。

本次发行价格已经本公司股东大会批准。

（六）本次交易的相关资产过户或交付情况

2012 年8月28日，本公司与靖煤集团签署了《资产交割协议》，双方同意并确认交割审计基准日确定为2012年8月31日，双方在交割完成日另行签署《资产交割确认书》，以对资产完全移交给本公司进行书面确认，交割完成日确定为《资产交割确认书》签署之日。

2012年11月16日，本公司与靖煤集团签署了《资产交割确认书》，根据约定，自交割完成日起，不论届时注入资产是否已实际完成交付或产权过户登记，注入资产已由本公司实际控制。靖煤集团应按照确认书约定办理完毕与注入资产相关的产权过户和生产经营资质的变更登记等法律手续。

根据立安达出具的《审计报告》（利安达审字[2012]第1378号）审计确认的标的资产截至交割审计基准日的资产及负债情况，公司与靖煤集团签署了《资产交割确认书》，本次交易标的资产实际过户及交接情况如下：

1、货币资金322,717,426.47元，其中活期结算存款234,973,332.50元已于2012年9月1日缴存于本公司相关账户；定期存款8000万元因尚未到期无法划转，经协商将账户名更改为本公司账户。其余7,744,093.97 为二级单位库存现金及子公司外部银行存款。

2、存货474,670,174.69元，靖煤集团已于2012年9月1日与本公司办理了交接手续；

3、长期股权投资24,211,724.33元，靖煤集团已于2012年9月1日与本公司办理了股权交割手续。截至2012年10月29日，洁能公司、勘察公司、晶虹公司100%股权已过户至靖远煤电名下，工商变更登记手续办理完毕。

4、固定资产617,114,815.42元，靖煤集团已于2012年9月1日与本公司办理交接手续。其中需要由靖煤集团过户至靖远煤电名下的房产380宗，面积261644平方米，截至本公告书签署之日，上述房产均已过户完毕，并取得产权证书；需要由靖煤集团过户至靖远煤电名下的车辆134辆（台），截至本公告书签署之日，已全部完成机动车行驶证登记变更手续；

5、在建工程81,236,953.99元、工程物资1,901,260.00 元，靖煤集团已于2012 年9月1日与本公司办理了交接手续；

6、无形资产1,737,610,099.04元。其中采矿权1,013,338,391.44元、土地使用权724,223,540.93元，靖煤集团已于2012年9月1日与本公司办理了交接手续。其中采矿权5宗，红会一矿、红会四矿、宝积山矿3宗采矿权于2012年11月12日在甘肃省国土资源厅办妥转让登记手续，并取得新的采矿权证；魏家地矿、大水头矿2宗采矿权于2013年1月30日在国土资源部办妥转让登记手续，并取得新的采矿权证。

土地使用权118宗，已于2012年9月10日办妥转让登记手续，并取得产权证书；

另根据发行股份购买资产协议及补充协议的约定，与标的资产相关的9项专利权和1项商标使用权为靖煤集团无偿转让于本公司，该部分专利权和商标使用权未在本次交易标的资产中评估作价折股，也即该部分商标使用权和专利使用权在交割日收购资产账面值反映为0。目前商标已由靖煤集团向国家工商行政管理总局商标局提交了变更登记申请，并于2012年10月6日获得《变更申请受理通知书》，确认已受理靖远煤电变更申请；9项专利权的保护期已临近届满，靖煤集团与靖远煤电协商同意不再办理过户登记手续，由靖煤集团授权靖远煤电无偿独占使用。

7、递延所得税资产11,783,617.24元，靖煤集团已于2012年9月1日与本公司办理了交接手续。

综上，本次资产重组所涉及的资产已全部移交给本公司。本公司目前合法拥有上述资产，并依法拥有上述资产的合法权利。

（七）相关债权债务处理的情况

1、应收票据71,161,164.27元，靖煤集团已于2012 年9月1日与本公司办理交接手续；

2、应收账款335,856,985.53元，预付款项35,322,333.66 元，其他应收款68,892,870.86元，长期应收款1,000,000元等各类债权，靖煤集团已于2012年10月26-30日向债务人发出《债权转让通知》，并已于2012 年9月1日与本公司办理交接手续；

3、短期借款970,000,000.00 元，应付利息5,658,143.11元，靖煤集团已于2012年9月1日与本公司办理交接手续，并于10月31日收到各债权银行同意债务转移的文件。

4、应付账款219,044,174.38元、其他应付款201,405,561.36 元，预收账款269,009,049.72元（系本次收购单位预收的货款），靖煤集团已于2012年9月1日与本公司办理交接手续，并向债权人发出债务转让或合同履行方变更的通知，公司尚未收到债权人不同意转让或要求偿还或提供担保或解除合同的复函。

截至本公告披露之日，对于金融类债务，公司收到对方明确回函同意转让债务合计975,658,143.11元，占此类债务总金额的100%；对于非金融类债务，公司收到对方明确回函同意转让债务合计414,122,570.38 元，未获得债权人明确同意意见的债务占本次交易总金额的9.29%。根据交易双方签定的《发行购买资产之协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，在本次交易的资产交割日，对已经取得债权人同意转移的债务，由公司依法承担相应债务，向相关债权人履行偿还义务；对于因数额较小未征求债权人意见或未取得债权人同意转移的债务，由靖煤集团负责向债权人履行债务，靖煤集团履行债务后，只按照于交割日移交的债务数额向公司主张权利，公司在接到靖煤集团书面通知之日起10个工作日内向靖煤集团予以偿还；凡因上述债务的债权人主张债权给靖煤集团或公司造成超过交割日移交债务数额的其他费用，全部由靖煤集团承担。

5、专项应付款113,409,827.98元，主要系安全生产项目专项资金，靖煤集团已于2012年9月1日与本公司办理了交接手续。

6、应付职工薪酬500,493,723.50元，靖煤集团已于2012年9月1日与本公司办理了交接手续，其中应交的医疗保险44,188,635.34 元、失业保险14,729,511.78元、养老保险51,066,990.28元(含年金)、工伤保险992317.70元等各类社会保险的转移，已获得社会保险管理部门同意。

7、应交税费53,892,060.80元，已获得主管税务部门同意办理相关手续，并与本公司办理了交接手续。

（八）会计师事务所的验资情况

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0044号），截至2013年2月18日，靖远煤电已收到靖煤集团缴纳的新增股本人民币181,575,634元。截至2013年2月18日止，靖远煤电变更后的注册资本为人民币359,445,634.00元，股本为人民币359,445,634.00元。

（九）新增股份预登记托管情况

本公司于2012年11月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（十）发行对象认购股份情况

本次发行对象为靖远煤业集团有限责任公司。

1、发行对象基本情况

2、发行对象认购股份数量及限售期

本次定向发行新增股份181,575,634股，性质为有限售条件流通股，全部向靖煤集团发行。

靖煤集团本次认购股份的限售期限为2013年3月11日至2016年3月10日。

（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本公司独立财务顾问华龙证券出具了《华龙证券有限责任公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：“靖远煤电本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已按协议如期实施；本次购买资产的注入事项已按协议实施，经验资机构验资并办理了相应的权属变更登记手续，上市公司已合法取得购买资产的所有权；相关的新增股份已在中登公司深圳分公司办理了证券预登记手续；不存在损害上市公司及其股东利益的情形。目前，靖远煤电本次新增股份已具备法律、行政法规、深交所业务规则等所规定的的上市条件，本独立财务顾问同意推荐靖远煤电新增股份上市。”

（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司聘请的法律顾问正天合出具了《正天合律师事务员关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况之法律意见书》，认为：“靖远煤电本次交易已经依法取得必要的批准和授权，依法可以实施；靖远煤电和靖煤集团已经签署了《资产交割协议》、《资产交割确认书》及《资产移交明细表》，确认标的资产已经全部交付于靖远煤电实际占有、使用和收益；标的资产中需要办理过户登记的股权、采矿权、土地使用权、房屋、车辆均已过户至靖远煤电名下；靖远煤电新增注册资本的验资及新增股份的预登记工作已经完成；靖远煤电已经履行了相关的信息披露义务；靖远煤电尚需依法办理新增股份的工商变更登记及上市等事宜并继续履行相关协议及承诺；新增股份的工商变更登记及上市工作完成后，本次交易实施完毕。”

四、新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：靖远煤电

证券代码：000552

上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为2013年3月11日。

（四）新增股份的限售安排

五、本次新增股份登记变动情况

（一）本次新增股份登记前后股本结构及前十名股东变动情况

1、本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

本次发行后，靖煤集团直接持有本公司股份265,376,395股，占发行后总股本的73.83%，其他股东持股94,069,239股，持股比例26.17%，大于25%，本公司仍然符合上市条件。

2、本次新增股份登记前公司前 10名股东情况

截至 2012年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

3、新增股份登记到帐后本公司后十大股东

本次新增股份登记到帐后，靖远煤电前10名股东持股情况如下：

（二）公司董事、监事、高级管理人员新增股份登记前后持股变动情况

本次新增股份登记前后，本公司董事、监事、高级管理人员均不持有本公司股票

（三）股份变动对主要财务指标的影响

以经审计的上市公司2012年1-6月、2011年度财务数据及本次重大资产重组完成后模拟备考财务数据为基础，在不考虑其他因素影响的情况下，本次发行前后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下表：

单位：元

注：发行后每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为模拟备考合并报表归属于母公司所有者的净利润，分母对应为截至2012 年6月30日股本或截至2011年12月31日股本与本次非公开发行的股份数181,575,634股之和，即359,445,634股。

发行后每股净资产计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为截至2012年6月30日或2011年12月31日模拟备考合并报表归属于上市公司股东权益，分母与发行后每股收益的分母计算公式相同。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

华龙证券有限责任公司

法定代表人：李晓安

办公地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号财富中心21楼

联系电话：0931－4890268

传真号码：0931－8815556

项目主办人：郭喜明、朱宗云

项目协办人：党芃

经办人：石天平、陈敏

（二）律师事务所

甘肃正天合律师事务所

负责人：赵荣春

办公地址：兰州市城关区通渭路1号房地产大厦15楼

联系电话：0931-4607222

传真号码：0931-8456612

经办律师：霍吉栋 张 军

（三）审计机构

利安达会计师事务所有限公司

法定代表人：黄锦辉

办公地址：兰州市城关区

联系电话：0931-8591442

传真号码：0931-8878716

经办会计师：惠全红 雷波涛

（四）资产评估机构

北京中锋资产评估有限责任公司

法定代表人：张 梅

住 所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼2层

联系电话：010-66090362

传 真：010-66090368

经办评估师：董志宾

（五）土地评估机构

北京中地华夏土地房地产评估有限公司

法定代表人：张 红

办公地址：北京市西城区闹市口大街1号院2楼5A1、5A2室

联系电话：010-58528309

传真号码：010-58528304

经办评估师：魏明宇 胡斌卓

七、备查文件及地点

（一）备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业集团有限责任发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1144号；

2、中瑞岳华出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0044号）；

3、标的资产产权过户资料；

4、华龙证券有限责任公司出具的关于本次交易实施情况的核查意见

5、甘肃正天合律师事务所出具的关于本次交易实施情况的法律意见书

6、《甘肃靖远煤电股份有限公司重大资产重组暨发行股份购买资产（关联交易）报告书》

（二）备查地点

公司名称：甘肃靖远煤电股份有限公司

联系人：王文建

联系电话：0943-6657801

联系地址：白银市平川区大桥路1号公司证券部

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2013年3月6日