证券时报多媒体数字报

（上接B41版）

市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估房地产与近期已经发生了交易的类似房地产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估日期房地产价格的一种方法。

运用市场比较法一般按下列基本步骤进行：

搜集交易实例的有关资料；选取有效的可比市场交易实例；建立价格可比基础；进行交易情况修正；进行交易日期修正；进行区域因素修正；进行个别因素修正；求得比准价格。

3、机器设备类资产

对新洋丰肥业的设备主要采用重置成本法进行评估。

（1）设备重置全价的确定

1）机器设备及电子设备重置全价的确定

设备重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期费及其他费用+资金成本

重置全价计算公式中的设备购置价格为设备含税出厂价（新洋丰肥业为非增值税纳税企业）。

购置价：对基准日市场价格通过各种方式进行查询和调查，结合查阅《2012年机电产品报价手册》所列价格，确定设备的购置价。

运杂费：根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量以及所用交通工具等因素视具体情况确定。

设备运杂费=设备购置价×运杂费率=设备购置价×(铁路、水路运杂费率+公路运杂费率)

国内外地生产设备铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：铁路、水路运杂费率100km为1.5%，超过100km时每增加100km费率增加0.25%，不足100km 时按100km计算；公路运杂费率50km为1.06%，超过50km时每增加50km增加0.5%，不足50km的按50km计算。

如订货合同中规定由供货商负责运输时，则不计运杂费。

安装调试费：根据中石化联办发[2012]31号文“关于发布《化工建筑安装工程预算定额》和《化工建设安装工程费用定额》的规定，结合企业决算资料实际发生情况进行调整，统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后确定（安装费率根据设备类别的不同，从0%到15%不等，其中通用设备安装费率较低，专用设备的安装费较高）。

前期及其他费用：包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、勘察设计费、工程招投标代理服务费等，按政府部门颁布标准及行业标准计取。

本次委估设备确定的前期及其他费用表：

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资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。按评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率，根据项目合理工期以资金均匀投入计算，计算公式如下：

资金成本=(设备购置价格+运费+基础费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×合理工期×50%

对于购建周期短的电子设备不考虑资金成本。

2）运输车辆重置全价的确定

重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照费

（2）设备成新率的确定

评估机构在现场分类抽查和观察了解设备的运行情况，核查各类型机器设备的运行技术状态（包括性能、精度、磨损、外观成色、电器仪表配套等情况）；了解其历史情况（包括大修次数、更换主要零部件、运行记录及故障原因等）以及目前使用运行中的情况；了解各类型设备规定使用年限。

1）机器设备成新率的确定

对于大型或价值大的重点设备，结合现场勘察，采用理论成新率和现场勘察成新率综合确定；对于小型或者价值小的机器设备采用理论成新率确定其成新率。

理论成新率（η1）=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%（该项权重取40%）

现场勘察成新率（η2）的确定：评估人员对设备的工作环境，使用条件，大、小修情况及近期运行记录等有关设备的现有技术状况确定，该项权重取60%。

综合成新率η=η1×40%+η2×60%

2）对车辆综合成新率的确定

车辆按使用年限和行驶里程分别计算出成新率，再根据现场勘察情况，在年限和行使里程成新率孰低的基础上加以修正，最后得出综合成新率。

综合成新率＝min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

上式中：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

a：车辆特殊情况调整系数。

3）对电子设备成新率的确定

对电子设备，评估机构采用按年限法确定其成新率。成新率计算公式为：

成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

（3）评估值的确定

评估值=设备重置全价×成新率

4、土地

新洋丰肥业及各子公司所在地均为所在地区的工业开发区，待估宗地用地交易较多，一级市场发达，故本次评估主要采用市场比较法，同时，市场法也是最能公允反映土地真实价值的方法。

（1）比较实例选择

选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：

1）用途相同；

2）交易类型相同；

3）属于正常交易；

4）区域及个别条件相近；

5）统一价格基础。

市场法评估，均选择三个可比的、已发生交易的案例，其用途与待估宗地相同或相似，以它们的价格作比较，结合影响工业用地地价的因素，进行因素修正，求取待估宗地的价格。

（2）具体案例

我们以新洋丰肥业位于荆门市东宝区子陵三垱村的工业用地为例说明。

本次评估，选择了三个已发生交易的案例，其用途与待估宗地相同或相似，以它们的价格作比较，结合影响工业用地地价的因素，进行因素修正，求取待估宗地的价格。

委估宗地：该地块位于荆门市东宝区子陵三垱村，土地用途为工业，土地面积为114,650.00平方米，于2009年8月27日取得土地使用证，终止日期为2056年11月1日。

实例A：食品添加剂硫酸钙生产

该地块位于荆门市东宝区子陵铺镇子陵村（子陵中小企业孵化园），土地用途为工业，土地面积为15572平方米。于2012年12月28日，荆门市磊鑫石膏制品有限公司以158.8元/平方米摘牌。

实例B：年产500套YXQT砌块成型机项目

该地块位于荆门市东宝区子陵铺镇新桥村（东宝工业园内），土地用途为工业，土地面积为29312平方米，于2012年12月28日，荆门市意祥建筑机械有限公司以166.06元/平方米摘牌。

实例C：钢衬po新材料

该地块位于荆门市东宝区子陵铺镇新桥村（东宝工业园内），土地用途为工业，土地面积为18648平方米，于2012年12月28日以176.46元/平方米摘牌。

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（3）编制比较因素条件说明表

估价对象与比较实例的比较因素条件详述见下表：

（4）编制比较因素条件指数表

根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

1）待估宗地与三个实例的土地用途、交易情况等均一致，故对于上述这些影响地价的因素均不作修正。

2）交易期日修正：待估宗地估价基准日与案例成交日相近，故期日修正系数均为100。

3）使用年限修正系数 根据土地使用年限修正系数公式：

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式中：K——使用年限修正系数

r——土地还原利率为6%

m——待估宗地土地使用年限

n——比较实例宗地土地使用年限

4）区域因素修正系数

①道路通达度分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地的等级为100，每相差一个等级修正2；

②对外交通便利度分为便利、较便利、一般、较不便利、不便利五个等级，以待估宗地的等级为100， 每相差一个等级修正2；

③临状况分为主干道、区域主干道、次干道、支路、不临路五个等级，以待估宗地为100，每增减一个等级，相应修正2；

④产业集聚度分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地的等级为100，每相差一个等级修正4；

⑤环境优劣度，分为无污染、污染较小、一般、污染较重、污染严重五个等级，以待估宗地为100，每增加一个等级，地价相应往下修正4；

⑥区域基础设施配套程度，以待估宗地为100，每相增加一通，地价相应往上修正2。

5）个别因素：

①宗地平整度，分为平整、阶梯平整、局部平整和不平整，每级修正5%；

②宗地形状，分为不规则、较不规则、较规则、规则四个等级，以待估宗地为100，每相差一个等级，地价相应修正2；

③规划限制，分为无限制、有限制两个等级，以待估宗地为100，每相差一个等级修正2。

根据以上比较因素指数的说明，编制比较因素条件指数表，详见下表：

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（5）编制因素比较修正系数表

根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表：

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通过上述过程，委估宗地评估值为17,312,150.00元，增值率为 94.50%，每平方米土地单价为151平方米。新洋丰肥业22宗地因所在具体位置、剩余使用年限等差异，评估单价在109-170元之间，与荆门市石桥驿工业区的平均价格相当。

5、长期股权投资

进入评估范围的长期股权投资为控股子公司，评估机构对全部的被投资单位评估基准日的整体资产选用适当方法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以新洋丰肥业的持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

长期股权投资的估值未考虑少数股东权益的影响。

（四）预估增值原因

新洋丰肥业100%股权预估增值主要由无形资产增值、固定资产增值和长期股权投资增值三方面构成。具体的增值原因分析如下：

1、无形资产评估增值原因分析

无形资产主要为土地使用权，增值部分也主要是土地评估增值。新洋丰肥业土地资产总账面值为6,100.15万元，总评估值为12,886.48万元，总增值额为6,786.33万元，增值率为111.25%。

新洋丰肥业土地增值率较高主要原因在于土地使用权评估增值幅度较高，因企业获得土地使用权的时间较早，且均位于所在地工业园区，随着经济的发展，工业土地的价格也持续上涨，导致评估出现增值。新洋丰肥业土地增值率比较高的土地情况见下表：

单位：万元

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2、固定资产增值原因分析

固定资产主要分为房屋建筑物类资产和设备类资产。新洋丰肥业固定资产总的账面值为57,149.95万元，评估值为85,047.02万元，增值额为27,897.07万元，增值率为48.81%。（1）房屋建筑物类资产增值原因分析

新洋丰肥业房屋建筑物类资产账面价值为33,895.59万元，评估值为47,966.52万元，增值额为14,070.93万元，增值率为41.51%，房屋建筑物类资产增值主要有以下原因：

（1）采用的计价标准不同。新洋丰肥业房屋建（构）筑物大致可分几个年代：2000年前、2002至2004年、2008年以后；特别是在2004以后，新洋丰肥业与施工单位签定的合同都是以2003版湖北省定额为基准，并进行不同程度的下浮；评估机构采用的定额是目前正在执行2008版的定额，取费标准较2003年有了较大提高。

（2）计算口径的差异。新洋丰肥业房屋建（构）筑物的建设资金均来源于自有资金，在账面值构成的方面，也未计算资金成本费用。从重置成本法的角度，资金的时间价值是需要考虑的，以固定资产投资所占用的资金为基础，按照整个项目的合理工期的一半计算资金成本。

（3）账面成新率与实际成新率的差异。对房屋和建筑物，企业的折旧政策是按照12-35年，而评估机构采用的化工企业房产经济寿命年限为30-50年；管道沟槽，企业的折旧政策是按照10-12年，而评估机构采用的化工企业房产经济寿命年限为15-30年；在此前提下，采用经济寿命年限计算的理论成新率较企业实际折旧年限的账面成新率有所提高。此外，根据评估机构综合成新率计算方法，理论成新率占40%，现场勘察成新率占60%。通过评估机构现场勘察，多数房屋建（构）筑物由于企业日常保养、大修等工作比较到位，而且所花费用并未资本化到对应固定资产，使房屋建（构）筑物实际状况较好，综合成新率有所提高，在重置成本提高的前提下，评估值=重置成本×综合成新率也有所提高。

新洋丰肥业增值幅度较大的房屋情况见下表：

单位：万元

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（2）设备类资产增值原因分析

新洋丰肥业设备类固定资产账面价值为23,254.36万元，评估值为37,080.50万元，增值额为13,826.14万元，增值率59.46%。新洋丰肥业为化肥生产企业，产品线丰富以及生产工艺流程长，使用的相关化工设备数量众多，难以通过单项设备分别披露增值原因。但是，新洋丰肥业设备类固定资产总的增值原因为：（1)新洋丰肥业化工设备主要构成为材料费和人工费，近年来材料费和人工费的上涨对化工设备的影响较大。（2）新洋丰肥业的设备购买、安装等资金均来源于自有资金，在账面值构成的方面，也未计算资金成本费用。从重置成本法的角度，资金的时间价值是需要考虑的，以固定资产投资所占用的资金为基础，按照整个项目的合理工期的一半计算资金成本，也是评估增值的一个因素。（3）账面成新率与实际成新率的差异。对机器设备，企业的折旧政策是按照7-10年，而评估机构采用的化工企业设备经济寿命年限以10-15年为主，少量电气设备为18-20年；车辆，企业的折旧政策是按照5年，而评估机构采用的国家规定的车辆经济寿命年限为8-15年；在此前提下，采用经济寿命年限计算的理论成新率较企业实际折旧年限的账面成新率有所提高。此外，根据评估机构综合成新率计算方法，理论成新率占40%，现场勘察成新率占60%。通过评估机构现场勘察，企业主要生产设备由于企业日常保养、大修等工作比较到位，而且所花费用并未资本化到对应固定资产，使设备综合成新率有所提高，在重置成本提高的前提下，评估值=重置成本×综合成新率也有所提高。

3、长期投资增值原因分析

本次纳入重组范围的共有8家子公司的股权，长期股权投资成本合计为68,696.03万元，总评估值为175,942.96万元，总增值额为106,509.33万元，总增值率为155.04%。子公司所属固定资产、无形资产增值仅体现在子公司长期股权投资增值，未在新洋丰肥业固定资产及无形资产中重复计算。长期股权投资增值情况如下表所示：

单位：万元

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新洋丰肥业长期股权投资中的山东洋丰、雷波洋丰、宜昌新洋丰及澳特尔增值率分别为241.71%、276.93%、187.92%和228.39%，增值幅度较大主要是因为：

（1）新洋丰肥业对控股子公司采用成本法记账，账面成本为原始投资成本，子公司自成立以来效益较好，经营积累较多，企业净资产较成本时增加较多。其中，雷波洋丰、宜昌新洋丰是新洋丰肥业响应国家“支持西部经济发展”而实施“矿肥结合”战略投资的子公司，分别位于磷矿资源储量丰富的四川省和湖北省，拥有矿石采购成本优势，保证了雷波洋丰、宜昌新洋丰较强的持续盈利能力，故而形成了增值；山东洋丰、澳特尔生产的磷复合肥系列产品很好的满足客户需求，且处于农业种植大省，借助“洋丰”、“澳特尔”双品牌优势，产品有效辐射华中、华东及东北等地区，产品销售价格高于市场平均价，盈利能力强，故增值幅度较大。

（2）子公司所持有土地使用权评估增值。山东洋丰、宜昌新洋丰的预估增值中，主要为土地增值，增值率分别为273.22%和92.97%，增值原因主要是因为土地历史取得成本较低，但随着当地经济发展，以及国土资源部对土地出让最低保护价的限制，土地价格上涨。

本预案披露的预估数与最终经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，提醒投资者注意，本次交易标的经审计的财务数据和资产评估结果将在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中进行披露。

第六节 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金情况

一、发行方式及发行对象

采取非公开发行方式，向洋丰股份和杨才学等45名自然人及符合条件的不超过10名特定投资者发行股份。在中国证监会核准后12个月内向洋丰股份和杨才学等45名自然人和符合条件的不超过10名特定投资者发行股份。

二、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。

三、发行价格

本次交易涉及向洋丰股份和杨才学等45名自然人发行股份购买资产和向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为中国服装第五届董事会第十次会议决议公告日。

（一）资产置换及定向发行股份方案

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即6.57元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，中国服装如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）募集配套资金方案

依据《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次重组配套融资的定价基准日为公司审议本次重大资产重组预案的董事会决议公告日。

本次重组配套融资向特定投资者所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价即6.57元/股，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果来确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《实施细则》第九条规定的情况。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组发行的主承销商协商确定。本公司将在中国证监会核准后12个月内完成有关募集配套资金的发行。

四、发行数量

本次重大资产重组拟注入新洋丰肥业100%股权的预估值为25.16亿元，拟置出资产净值的预估值为3.05亿元，两者差额为22.11亿元，根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为3.37亿股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货业务资格的评估机构评估结果确定。本公司董事会将在以上评估结果出具以后另行公告具体的发行数量。

本次交易中，拟募集配套资金不超过3亿元，向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份数量不超过3,000万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

五、发行对象

本次发行对象为洋丰股份和杨才学等45名自然人及符合条件的不超过10名特定投资者。

六、认购方式

资产出让方（洋丰股份和杨才学等45名自然人）以其持有的新洋丰肥业100%股权认购本次中国服装拟发行的股份。符合条件的不超过10名特定投资者以现金认购。

七、发行股份的禁售期

本次资产出让方承诺：本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行新增股份上市之日起36个月不上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。

符合条件的不超过10名特定投资者认购的中国服装的股票，自其认购的新增股份上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

八、上市地点

本次非公开发行的股份在深交所上市。

九、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

十、与本次发行相关的其他事项

1、审计、评估基准日为2013年2月28日。

2、基准日至交割日期间，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归中国服装享有；如产生的利润为负数，则由洋丰股份以现金全额补偿中国服装。拟置出资产产生的损益由中国恒天承担。

3、本次交易所涉及的税收和相关费用，由交易各方按规定分别依法缴纳。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易构成重大资产重组

公司拟购买资产规模将超过公司2012年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上，根据《重组办法》第十一条的相关规定，本次交易将构成公司的重大资产重组，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

二、本次交易对公司业务的影响

公司目前主要从事纺织印染和纺织品贸易业务，本次交易完成后，公司的主营业务将完全变更为磷复肥的研发、生产和销售。

化肥行业是国家重点支持的支农产业，化肥产品关系到提高农作物产量，改善农民生活水平，稳定社会物价等，因此国家在税收、水、电、运输等方面都给予诸多的优惠政策，大力支持化肥行业的发展。磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”项目。

本次交易完成后，上市公司募集配套资金约3亿元，继续发展做大主营业务，同时上市公司的流动资金将得到补充，有效提高本次交易整合绩效，增强了公司的营运能力，优化上市公司的资本结构，降低财务费用，增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高上市公司的整体盈利水平。

三、本次交易前后上市公司的股权结构

本次公司将向洋丰股份和杨才学等45名自然人非公开发行不超过3.37亿股，向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份数量约为3,000万股，最终发行数量将由本公司董事会提请股东大会审议批准确定。按照上限计算，公司本次交易前后的股权结构如下表所示：

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四、本次交易对公司盈利能力的影响

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

根据现有的财务资料，拟置入资产2011年度实现归属母公司所有者的净利润4.76亿元，2012年度实现归属母公司所有者的净利润3.71亿元（未经审计）。如果本次交易于2013年内完成，则中国服装2013年预计全年实现净利润将约为4.2亿元。按照发行完成后的总股本6.25亿股计算，2013年中国服装基本每股收益约为0.67元/股。目前，中国服装2012年归属于母公司的净利润为-4,417.48万元（未经审计），基本每股收益为-0.17元/股，本次交易将彻底改善上市公司财务状况，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

五、本次交易对公司同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争

本次交易前，公司主要从事服装加工和纺织品贸易业务。公司控股股东中国恒天下属的中国纺织机械和技术进出口公司，进出口业务主要是纺织机械和技术进出口，其他进出口的商品是羊毛、晴纶、棉花；中国化纤总公司进出口主要业务是天然纤维、化学纤维、化纤原料、化工，其它进出口商品是羊毛、鱼粉；恒天创业投资有限公司进出口业务主要是化工产品、金属材料，其他进出口商品是棉花、农副产品。

公司目前进出口贸易以服装、箱包类等纺织品、针织产品的出口为主，主营业务与品种与控股股东下属公司进出口业务在产品类别及贸易方向上均不同，不存在同业竞争。公司仅在个别贸易品种如芝麻、棉花贸易，虽与控股股东下属公司存在一定的竞争可能性，其虽同业但进口地区和销售地区均不同，且占公司总体比例较小。

新洋丰肥业主营业务为磷复肥的研发、生产和销售。因此，在本次交易完成前，公司与洋丰股份及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）本次交易后的同业竞争

本次交易完成后，公司的控股股东变更为洋丰股份，实际控制人为杨才学，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（三）避免同业竞争采取的措施

为避免同业竞争，洋丰股份出具了《避免同业竞争承诺函》承诺：

“1、本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司。

2、由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。

3、在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：

（1）不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

（2）尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

（3）不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

（4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿。”

洋丰股份实际控制人杨才学出具了《避免同业竞争承诺函》承诺：

“1、承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括中国服装及其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人不会直接或间接经营任何与中国服装及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与中国服装及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如承诺人与中国服装及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中国服装经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

2、承诺人如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。

3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一切直接和间接的损失。

4、在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。”

六、本次交易对公司关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易情况

截至2012年12月31日，中国服装关联交易情况如下：

1、采购商品、接受劳务情况表

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2、出售商品、提供劳务情况表

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3、关联担保情况表

单位：元

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4、公司应收关联方款项如下：

（1）应收关联方款项

单位：元

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（2）应付关联方款项

单位：元

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（二）本次交易后的关联交易

1、本次交易后的主要关联方

（1）存在控制关系的关联方

本次收购后本公司存在控制关系的关联方为洋丰股份及实际控制人杨才学。

（2）不存在控制关系的主要关联方

中国服装本次交易完成后，洋丰股份将成为公司控股股东，其它不存在控制关系的主要关联方如下表所示：

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2、本次交易后关联交易情况

本次交易完成后，洋丰股份将成为公司控股股东。洋丰股份及其直接或间接控制的公司，或担任其董事、高级管理人员、或除上市公司及其控股子公司以外的法人或其它组织将成为上市公司的关联方。上市公司与其上述关联方不会因本次交易的完成而产生新的关联交易事项。

洋丰股份全资子公司新洋丰矿业主营磷矿石投资及销售，选矿加工及销售等，其所属的矿业资产拥有多项探矿权，目前正处于探矿阶段，待其形成实际开采能力后，上市公司可能与其发生关联采购交易，存在潜在关联交易的可能。如发生该等关联采购交易，定价将参照市场价格，公允合理，不会损害上市公司利益。交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。新洋丰矿业所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产形成持续、稳定的生产能力后，洋丰股份将新洋丰矿业择机注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。

（三）减少关联交易的措施

为避免和规范关联交易，洋丰股份出具了《关于关联交易的承诺函》承诺：

“1、本次收购完成后，洋丰股份将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、洋丰股份承诺杜绝一切非法占用中国服装资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中国服装向洋丰股份及其关联方提供担保。

3、若洋丰股份未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易，洋丰股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照中国服装《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中国服装作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权益的情况。”

七、本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次交易完成后，若按照本次发行股份数量上限计算，洋丰股份持有上市公司股权比例为45.50%，成为公司的控股股东。公司将积极督促未来的控股股东严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》等文件要求依法行使股东的权利并承担义务，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其股东地位谋取不正当的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（一）股东和股东大会

公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案得到有效执行。《公司章程》和《股东大会议事规则》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。

在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，通过网络投票、征集代理权等各种方式和途径，合理安排股东大会时间、地点，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。公司将进一步完善关联交易、担保、募集资金使用等制度，严格规范公司行为，切实维护中小股东利益。

（二）控股股东、实际控制人与上市公司

公司将保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。公司将积极督促控股股东、实际控制人依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（三）董事和董事会

公司董事会成员及人数将按照法律、法规和公司章程的规定及公司实际情况进行调整，董事会人员构成符合法律、法规的要求，独立董事人数符合法律、法规要求。公司严格遵守国家有关法律、法规、规章及公司《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。

公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（四）监事和监事会

公司监事会成员及人数将按照法律、法规和公司章程的规定及公司实际情况进行调整，监事会人员构成符合法律、法规的要求。公司严格遵守国家有关法律、法规、规章及公司《监事会议事规则》等相关规定的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（五）信息披露和透明度

公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

八、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定

（一）本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

根据会计师事务所对拟置入、置出资产的预审计情况，本次交易完成后，公司2012年营业收入由15.65亿元上升至80.68亿元；资产负债率由68.43%降低至67.46%；加权平均净资产收益率由-18.74%上升至22.26%；2012年度净利润由-0.44亿元增加到3.71亿元；2012年度每股收益由-0.17元增加到0.59元。

综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，关联交易大幅减少，有效避免了同业竞争，增强了上市公司的独立性。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的中国服装2011年度编号为天职京SJ[2012]1133号审计报告，上市公司2011年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告。

（四）上市公司非公开发行股份所购买的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的资产均为权属清晰的资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

公司董事会认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合证监会《重组办法》第四十二条第一款的规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定。

第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项

一、本次交易涉及的审批情况及审批风险提示

（一）本次交易已经取得有关主管部门批准的情况

本次交易已经取得国务院国资委的初步认可。

（二）本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

1、洋丰股份股东大会审议通过本次资产重组方案；

2、本次交易所涉及资产的评估报告经国务院国资委的备案；

3、国务院国资委对本次交易的核准；

4、上市公司股东大会对本次交易的批准；

5、上市公司股东大会同意洋丰股份和杨才学免于以要约方式收购本公司股份以及中国证监会豁免洋丰股份和杨才学要约收购上市公司股份的义务；

6、中国证监会对本次交易的核准。

截至本预案公告日，上述报批事项仍在进行之中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

二、本次交易其他重大不确定性风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）审批风险

本次交易已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过。本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测审核等相关工作后，将召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，提交股东大会审议本次重组方案，国有资产监督管理部门核准或备案资产评估报告，并申请中国证监会核准。

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产监督管理部门完成对拟置入资产及置出资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。同时，洋丰股份和杨才学因本次交易将触发以要约方式收购中国服装的义务，尚需获得中国服装股东大会审议批准洋丰股份和杨才学免于以要约方式收购中国服装股份，且需中国证监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

（二）经营风险

本次交易完成后，本公司的主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷复肥的研发、生产和销售业务，因此本公司存在主营业务变更为磷复肥的研发、生产和销售业务所带来的经营风险。另外，本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准等必要的手续，方能履行资产交割，因而资产交割日具有不确定性，资产交割日的不确定导致本公司2013年度的经营状况存在一定不确定性。

（三）交易标的资产估值的风险

本次交易拟注入资产和拟置出资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认并经国务院国资委核准或备案的评估值为定价依据。根据中天华的初步评估结果，拟置入资产预估值为25.16亿元，与账面值相比增值率为42.31%，预估值增幅较大，此外，本次交易拟注入资产和拟置出资产的预估值均基于未经审计的财务数据。因此本预案披露的相关资产预估值可能与经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的最终结果存在一定差异，请投资者关注以上风险。

（四）宏观经济及行业相关风险

1、宏观经济造成的行业景气度下降的风险

拟置入资产所从事的磷复肥行业与宏观经济具有较强的相关性。2008年下半年开始的全球金融危机逐步传导到实体经济领域对2010年磷复肥行业产生一定的负面影响。2011年以来，欧债危机持续升级，蔓延至越来越多的发达国家及其他经济体，增加了宏观经济的不确定性和下行风险，并将对本行业的出口贸易造成负面影响。未来2-3年，受宏观经济状况影响，拟置入资产经营的行业景气度仍然存在一定的不确定性。

2、季节性波动风险

由于受农作物种植计划、采购模式和天气情况影响，磷复肥行业呈现显著的周期性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着拟置入资产生产规模的不断扩大和磷复肥市场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给公司产品销售带来日益明显的影响。周期性的行业特性可能导致拟置入资产生产时间安排难以均衡、增大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。

3、产业政策风险

作为涉及民生的重要产业，国家对化肥的进出口采取了诸多干预政策，由早期的出口退税、到取消出口退税、再到加征出口关税，而后到加征特别出口关税，这充分体现了国家限制化肥出口、保护磷矿等资源的监管精神。

2008年起国家对化肥出口进行了强力干预，将尿素和磷酸二铵旺季关税分别提升至35%和30%，同年4月对所有化肥产品加征100%的特别关税，同年8月将氮肥类产品的特别关税上调至150%。2008年底国家重新调整了化肥出口税率，将尿素、磷酸二铵等产品旺季出口关税下调至110%，淡季下调至10%。2010-2011年出口税率旺季保持不变，淡季下调至7%。由于国家化肥出口政策存在不确定性，如果出口受到政策限制，将使得国内化肥产能大量供应国内市场，导致竞争激烈。化肥行业政策的不确定性，将对行业的竞争格局和公司的生产经营产生较大影响。如果未来国家对化肥行业仍然实行频繁调控，拟置入资产利润水平将会存在较大的波动风险。

（五）业绩波动的风险

本次交易拟置入资产近3年实现的归属于母公司净利润（未经审计）分别为3.82亿元、4.76亿元和3.71亿元。由于最近三年上游原材料采购价格出现较大起伏，加之宏观经济造成的行业景气度下行以及国际市场需求不振导致2012年出口量下滑，均使得标的资产的盈利能力出现一定的波动。未来磷复肥的价格受上游原材料市场价格、出口政策、国民经济发展及国家农业扶持政策等因素的影响而产生波动，提请广大投资者注意投资风险。

（六）债务转移风险及抵押解除风险

本次交易涉及上市公司置出全部资产负债，需要取得相关债权人关于债务转移的同意函，如若本次交易未取得相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。

本次交易涉及交易标的资产转移或过户，需要征得相关抵押权人关于资产转移以及解除抵押同意，本次交易面临相关抵押资产不能取得相应抵押权人关于资产转移以及解除抵押的风险。

（七）拟置入资产中部分土地、房屋尚未办理房产证书的风险

截止本预案出具日，尚有1宗土地正在办理相关出让手续，1宗土地正在办理受让过户手续，正在办理土地证的面积合计为14.87万平米，占全部土地面积比例为6.74%，其中河北新洋丰建设用地约11.31万平方米，已签订土地出让合同，目前正办理土地使用权证。

截止本预案出具日，尚有16栋房屋产权证未取得。对于未办理的房产证，所在地房管部门、住房和城乡建设局均出具了《房屋权属无争议证明》文件，证明上述房屋属于新洋丰肥业或其下属子公司所有，与该等房屋相关的权属证书正在办理中，取得该等房屋权属证书不存在法律障碍。上述未办理产权证的房屋建筑物账面金额合计4,544.43万元，占本次拟置入资产总值的0.88%；未办理产权证的房屋建筑物预估评估值合计5,163.43元，占本次拟置入资产总额预估评估值的1.00%。此外，后续办理房屋建筑物产权证的费用较低，对本次预审计、预评估数据影响较小。

拟置入资产中部分土地和房屋正在办理产权证，上述土地和房产所有权证将在本次重组的第二次董事会召开前办理完毕。同时，洋丰股份承诺，若上述土地、房产未能在第二次董事会召开前办理完毕且实际支付成本费用高于该等资产评估值，洋丰股份将以现金形式补足超出部分。

（八）拟置入资产在立项、环评、环保核查等方面取得相关部门审批文件的风险

本次交易完成后，公司主营业务变为磷复肥生产、研发和销售。拟置入资产已依照相关立项、环境保护法规规定，制作相应的环境影响报告书并获得批复，并通过相应的环保验收，均已取得必要的生产资质。新洋丰肥业已取得立项、环保等相关政府部门出具的近三年无违法违规证明，本次重组拟置入资产履行了有关环评等程序，不存在环保违规情况。本公司承诺将遵守环保法规，积极履行环境保护义务。根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105 号）等文件的相关要求，洋丰股份正在向环保行政主管部门提出环保核查申请，积极履行环保核查的相关程序。由于国家正在逐步实施日趋严格的产业政策、环保法律法规，会使相关部门审批文件存在是否仍然适用的风险，且如果本公司不能遵守现行或未来的环保法规，可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给本公司的业务经营和财务状况带来负面影响。

（九）新洋丰肥业及子公司存在生产资质和认证证书即将到期的风险

新洋丰肥业持有的编号为“XK13-002-00082”、“鄂XK13-001-00003”的全国工业产品生产许可证、编号为“（鄂）FM安许证字[2010]043084号”的安全生产许可证、编号为“420812040”危险化学品生产单位登记证，宜昌新洋丰持有的编号为“XK13-218-00504”的全国工业产品生产许可证，洋丰中磷持有的编号为“（鄂）FM安许证字[2010]042946号”、“（鄂）FM安许证字[2010]043082号”的安全生产许可证、编号为“420812043”的危险化学品生产单位登记证，河北新洋丰持有的编号为“PWD-130625-0117”排污许可证的有效期即将届满。依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《化肥产品生产许可证实施细则》等法规的规定，新洋丰肥业及相关子公司应及时办理换证申请。若新洋丰肥业及相关子公司未能在到期前及时展开续展工作或续展申请未获审批，将对合法合规经营有一定影响，经营业绩也将会存在不确定性，请投资者关注此风险。关于新洋丰肥业及子公司生产资质和认证证书到期到期情况请参考“第五节 本次交易标的情况/一/（三）/11、关于拟置入资产的生产资质和认证证书到期情况”。

（十）大股东控制风险

本次交易完成后，按发行股份上限计算，洋丰股份的持股比例大约为45.50%，为公司的控股股东，杨才学控制公司50.15%的股份，为公司的实际控制人。洋丰股份、杨才学及其关联方可以通过董事会及股东大会对本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。如果洋丰股份利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。

（十一）股票价格波动的风险

公司股票在深交所A股市场挂牌上市。本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，该变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

（十二）潜在关联交易风险

本次交易完成后，本公司控股股东为洋丰股份，其全资子公司新洋丰矿业主营磷矿石投资及销售，选矿加工及销售等，其所属的主要矿业资产为探矿权，正处于探矿阶段。待其形成实际开采能力后，上市公司可能与其发生关联采购交易，存在潜在关联交易的可能。如必须发生该等关联交易，洋丰股份将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，定价将参照市场价格、公允合理，优先保障上市公司生产需要，不会损害上市公司利益。为避免和规范关联交易，洋丰股份已出具《关于规范关联交易的承诺函》以及《关于保证中国服装股份有限公司独立性的承诺函》，同时洋丰股份承诺：在新洋丰矿业所属资产形成持续、稳定的生产能力后，将新洋丰矿业注入上市公司。倘若未来洋丰股份未能履行上述承诺，则可能损害本公司和本公司其他股东的利益。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

一、确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

二、及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。交易对方在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向深圳证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

三、严格履行相关程序

本次交易涉及的拟置入和拟置出资产尚未完成具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见；待正式方案完成后，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《重大资产置换及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见。

根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

四、本次重大资产重组期间损益的归属

评估基准日至交割日期间，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归中国服装享有；如产生的利润为负数，则由洋丰股份以现金方式全额补偿予中国服装。拟置出资产产生的损益由中国恒天或其指定的第三方承担。

五、本次拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

本次重组方洋丰股份和杨才学等45名自然人承诺：保证对所持有的置入资产享有合法、完整、有效的权属，除部分房屋及土地存在正常的商业抵押外，保证该等资产上不存在任何抵押/质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。

六、本次非公开发行锁定期限承诺

洋丰股份和杨才学等45名自然人将承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

符合条件的不超过10名特定投资者认购的中国服装的股票，自其认购的新增股份上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

七、利润分配政策

（一）现行公司章程中利润分配相关条款

目前，上市公司的公司章程关于公司利润分配的相关条款如下：

“公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的重大投资计划等。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

（二）利润分配管理制度的建立

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，洋丰股份拟定《利润分配管理制度》（草案），洋丰股份承诺本次重大资产重组经中国证监会核准并成为上市公司控股股东后将推动上市公司及时召开董事会会议审议《利润分配管理制度》，并授权委派的董事在董事会会议上投赞成票。有关利润分配的条款如下：

1、现金分红政策

洋丰股份拟订的《利润分配管理制度》（草案），其中有关的现金分红政策如下：

“第六条 公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

第七条 公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

第八条 公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

第九条 在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

第十条 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

第十一条 公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

2、重组后的规划安排

上述《利润分配管理制度》同时规定了股东回报计划，具体如下：“第十五条 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

第十六条 确应外部经营环境或公司自身经营情况调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。

第十七条 股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。

第十八条 根据公司章程规定的利润分配政策，结合公司未来三年（2013年-2015年）盈利能力和战略规划情况，在年度盈利并足额提取法定公积金、任意公积金以后，2013年-2015年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

（三）相关利润分配制度的执行说明

本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》、《利润分配管理制度》有关约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障股东利益。

八、提供网络投票平台

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

第十节 其他重大事项

一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。

本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

“1、本次提交公司第五届董事会第十次会议审议的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对公司整体资产和负债以及置入的资产进行评估，所置入资产的价格将以国务院国资委备案的评估结果为依据。本次重组配套融资向其他投资者所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果来确定。我们认为，公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

3、《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及附条件生效之《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》及其他有关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

4、本次重大资产重组完成后，洋丰股份将成为上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，与本次交易相关的议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

5、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，资产负债率将进一步降低并减少公司财务费用的支出，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，国有资产监督管理部门的批准或备案，以及中国证监会对本次交易的核准及豁免洋丰股份和杨才学的要约收购义务。”

二、关于公司股票是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准的说明

公司股票因重大资产重组自2012年12月10日起停牌。在2012年11月12日至2012年12月7日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，中国服装的股价从6.64元/股上涨到7.22元/股，上涨幅度为8.03%；深证综指从832.38点下跌到786.05点，下跌幅度为5.12%；纺织服装板块指数（中国证监会行业划分标准）从886.58点下跌到831.72点，下跌幅度为6.19%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算深圳分公司”）查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：

（一）上市公司中国服装的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月内交易中国服装流通股及其他相关证券的情况

根据自查报告及证券登记结算深圳分公司查询结果，中国服装、中国服装的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次中国服装停牌日前六个月内无交易中国服装流通股及其他相关证券的行为。

（二）交易对方洋丰股份及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属和杨才学等45名自然人及其直系亲属停牌前六个月内交易中国服装流通股及其他相关证券的情况

根据自查报告及证券登记结算深圳分公司查询结果，洋丰股份及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属和杨才学等45名自然人及其直系亲属停牌前六个月内无交易中国服装流通股及其他相关证券的行为。

（三）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交易中国服装流通股及其他相关证券的情况

根据自查报告及证券登记结算深圳分公司查询结果，本次交易相关中介机构、中介机构的经办人员及其直系亲属在本次中国服装停牌日前六个月内无交易中国服装流通股及其他相关证券的行为。

（四）其他情况说明

本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。本次重组的交易对方洋丰股份和杨才学等45名自然人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

四、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东中国恒天的董事、监事、高级管理人员；3、交易对方洋丰股份的董事、监事、高级管理人员和杨才学等45名自然人；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、中国证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

五、公司及交易对方的承诺和声明

（一）中国服装承诺和声明

本公司保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（二）洋丰股份和杨才学等45名自然人承诺和声明

本次发行的交易对方洋丰股份和才学等45名自然人已出具了书面承诺，保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；新洋丰肥业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 独立财务顾问的核查意见及承诺

一、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司通过尽职调查和对中国服装重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、中国服装本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次拟注入资产权属清晰，有利于提高中国服装的盈利能力；

3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

4、本次交易不影响中国服装的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；

5、中国服装本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就本次重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问承诺

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本次发行股份购买资产事宜作出如下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托本公司出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组预案的核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

第十二节 全体董事的声明

本公司董事会全体董事承诺保证本《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签字）：

乔 雨 战英杰 潘忠祥

杨灿龙 张伟良 武 彪

王 毅 戚聿东 虞世全

二〇一三年三月六日

中国服装股份有限公司董事会

二〇一三年三月六日