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声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、本期债券信用等级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为128,801.48万元（截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近一期末合并报表中的资产负债率为51.40%（母公司口径资产负债率为55.18%）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：7,859.17万元、13,148.28万元和7,500.13万元，年均可分配利润为9,502.53万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为6,228.89万元、-4,046.69万元、-37,462.00万元和-1,496.40万元。未来如果公司经营性现金流持续为负，经营现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿付本期债券本息的风险。

三、报告期各期末，发行人应收账款期末净额分别为27,000.17万元、60,657.28万元、71,182.23万元和 88,471.70万元，应收账款占营业收入的比例相对较高，应收账款客户中约90%以上为国有电力公司，如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的坏账风险。

四、报告期各期末，发行人存货期末净额分别为20,740.24元、34,729.62万元、72,395.65万元和 62,121.71万元，发行人存货主要为智能电网和电力自动化产品的零部件、备品备件和库存商品，存在一定的跌价风险。若未来发行人存货出现大规模跌价情况，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。

五、本期公司债券由饶陆华先生（公司实际控制人、控股股东）及其妻子鄢玉珍女士提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保人资信情况良好，提供的担保可较为有效提高本期债券的保障程度，有利于保障债权人的利益。但未来在债券存续期间如果因某些特殊原因导致饶陆华先生及鄢玉珍女士的偿债能力下降或其持有发行人股票市值下降导致其全部权属资产价值低于本次债券发行金额，从而可能产生其担保能力下降或担保不足的风险。

六、公司承诺本次债券存续期间不以交换、赠与、转让、抵押等方式处置公司拥有的“深房地字第4000256969号”、“深房地字第4000256971号”房屋所有权及在建工程“科陆大厦”。该承诺不可撤消，如有任何修改、补充、变更均须征得本次发行公司债券的债券持有人会议同意。

六、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给本期债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

七、本期债券发行结束后公司将积极申请在深交所上市交易。根据深交所的公司债券管理相关规定，具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行。发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

八、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人的主体信用级别和/或本期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十、公司所处的电力能源行业是国民经济的基础产业之一，行业发展总体水平与国民经济发展状况密切相关。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或电力行业变革导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。

十一、本公司2012年年报的预约披露时间为2013年3月29日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2012年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

第一节 发行概况

一、发行人基本信息

二、本期公司债券发行的批准情况

（一）公司于2012年5月24日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

（二）公司于2012年6月12日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行公司债券的议案。

（三）在股东大会的授权范围内，根据公司董事会于2012年7月2日召开的第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，本期债券为本次债券的第一期发行，发行规模为人民币2.8亿元，在中国证监会核准发行之日起6个月内完成，剩余部分自证监会核准之日起24个月内完成。

（四）董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年5月25日、2012年6月13日和2012年7月3日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。

三、本期公司债券发行的核准情况

2012年10月26日，经中国证监会证监许可【2012】1399号文核准，本公司获准发行不超过4.8亿元人民币公司债券。

四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

五、本期公司债券发行上市安排

本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示：

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

六、本期公司债券发行的有关机构

（一）发行人

名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司

法定代表人： 饶陆华

住所： 深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区5楼

电话： 0755-26719528

传真： 0755-26719679

联系人： 黄幼平、李丽丽

（二）保荐人（主承销商）

保荐人(主承销商)： 国信证券股份有限公司

法定代表人： 何 如

住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

电话： 0755-82130669

传真： 0755-82133419

经办人员：刘卫兵、袁科、于洁泉、黄家颖、魏剑、王浩、张兴初

（三）发行人律师事务所

名称： 国浩律师（深圳）事务所

负责人： 张敬前

住所： 深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼

经办律师：王彩章、朱永梅

电话： 0755-83515666

传真： 0755-83515333

（四）审计机构

名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人： 梁春

住所： 深圳市滨河大道5022号联合广场B座5楼

经办注册会计师： 杨熹、张朝铖

电话： 010-58350001

传真： 010-58350006

（五）资信评级机构

名称： 鹏元资信评估有限公司

法定代表人： 刘思源

住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

评级人员：林心平、贺亮明

电话： 0755-82872333

传真： 0755-82872090

（六）债券受托管理人

名称： 国信证券股份有限公司

法定代表人： 何 如

住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

电话： 0755-82330813

传真： 0755-82135199

经办人员：袁科、于洁泉、黄家颖、魏剑、王浩、张兴初

（七）保荐人（主承销商）收款银行

开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

户名： 国信证券股份有限公司

账号： 4000029129200042215

联系电话：0755-82461390

（八）公司债券申请上市交易所

名称： 深圳证券交易所

住所： 深圳市深南东路5045号

电话： 0755-82083333

传真： 0755-82083667

（九）公司债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人： 戴文华

住所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话： 0755-25938000

传真： 0755-25988122

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

八、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人的资信状况

一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构

发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信评估有限公司《深圳市科陆电子科技股份有限公司2012年公司债券信用评级分析报告》，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望稳定；本期债券信用等级为AA。

二、本次公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

经鹏元资信评估有限公司综合分析，发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定。AA级反映了公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

本期债券信用等级为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

公司具备较强的研发能力，主营产品在智能电网细分领域具备较强的市场竞争优势；

公司下游客户主要为电力公司，客户较为优质，业务具备良好的持续性；

近年公司产销规模持续增长，非公开发行提升了公司综合实力，公司整体发展情况良好。

2、关注

公司应收账款及存货占用大量资金，一定程度上影响了资金使用效率；

电网集中招标后产品价格下降及原材料价格的上涨给公司经营带来一定的压力；

公司负债规模持续增长，存在一定的债务偿还压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，深圳市科陆电子科技股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，深圳市科陆电子科技股份有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与深圳市科陆电子科技股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如深圳市科陆电子科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至深圳市科陆电子科技股份有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将成立跟踪评级项目组对深圳市科陆电子科技股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送深圳市科陆电子科技股份有限公司及相关监管部门。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2012年9月30日，公司获得银行授信约15.60亿元，尚未使用额度7.46亿元。

（二）与主要客户业务往来的资信情况

报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。

（三）报告期内发行的债券及偿还情况

发行人最近三年未发行任何债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额

本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额不超过4.8亿元，占发行人2012年9月30日经审计的合并净资产的比例为37.27%，未超过最近一期合并净资产的40%。

（五）报告期内偿债能力财务指标

注：上表数据根据2009年、2010年、2011年经审计和2012年1-9月未经审计财务数据计算得出

各指标计算公式如下：

（1）流动比率= 流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

（5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

第三节 担保情况

本期公司债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的本息偿付提供了进一步的保障。

一、公司债券担保人基本情况

（一）基本情况简介

本期公司债券担保人饶陆华先生，饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965年7月，高级经济师，现任科陆电子董事长、总裁。

本期公司债券担保人鄢玉珍女士，中国国籍，无境外永久居留权。与科陆电子董事长饶陆华先生为夫妻关系，系一致行动人。

（二）担保人主要权属资产情况

1、截至2012年9月30日，饶陆华持有公司股权情况

2、持有房产情况

（三）资信状况

担保人过往信用记录优良，不存在恶意违约或欠债逾期不还的情况，其提供的担保有利于保障债权人的利益。

（四）担保人累计对外担保情况

截至2012年9月30日，担保人对外担保情况如下：

（五）担保人未决诉讼或仲裁事项

截至2012年9月30日，担保人不存在未决诉讼或仲裁事项。

（六）担保人偿债能力分析

担保人过往信用记录良好。截至本募集说明书签署之日，担保人权属资产价值高于本期债券发行最高额度4.8亿元，且流动性较强，其提供的担保有利于保障债权人的利益。

二、担保函内容

2012年9月20日，饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍向发行人出具了《担保函》，为公司本次公开发行公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》全文如下：

鉴于：

一、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟公开发行不超过4.8亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）并在深圳证券交易所上市。

(下转B6版)