证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  ＩＡ：指当期应计利息；

  Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  ｉ：指可转债当年票面利率；

  ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外，当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时，本行董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

  上述有条件赎回权利的行使应以取得中国银监会的批准为前提条件。

  （３）有条件赎回的操作程序

  有关可转债有条件赎回的操作程序将依据有条件赎回当时中国银监会、中国证监会及有关证券监管部门的相关规定执行。

  本期可转债存续期内，若本行Ａ股股票价格满足前述可转债有条件赎回条件，本行将决定是否行使赎回权，若本行决定不行使赎回权，将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，若本行决定行使赎回权，本行将向中国银监会提出行使赎回权的申请，并将于取得中国银监会关于提前赎回的批复之日后的下一个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登可转债有条件赎回公告，并在赎回期结束前于中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次可转债有条件赎回提示性公告，以通知可转债持有人有关赎回的赎回程序、赎回价格、付款方法及时间安排等事项。本行将在赎回日结束后的三个交易日内，委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，本行将在中国证监会指定的信息披露媒体上公告赎回结果及其影响。

  １２、回售条款

  （１）回售情形

  若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

  （２）回售的操作程序

  本行将于股东大会通过募集资金用途变更决议后的二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，并在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次可转债回售公告，以通知可转债持有人有关回售的回售程序、回售价格、付款方法及时间安排等事项。决定行使回售权的债券持有人应当按照回售公告的规定，在申报期限内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。本行将在申报期限届满后三个交易日内，委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付回售款项。回售期结束后，本行将在中国证监会指定的信息披露媒体上公告回售结果及其影响。

  １３、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  １４、发行方式

  本次发行的可转债向本行原Ａ股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。

  １５、发行对象

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  １６、向原Ａ股股东配售的安排

  （１）原Ａ股股东可优先配售的可转债数量

  原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有本行Ａ股股份数按每股配售０．８８５元可转债的比例，并按１，０００元／手转换成手数，每１手为一个申购单位。

  本行共有Ａ股股本２２，５８７，６０２，３８７股，按本次发行优先配售比例计算，原Ａ股股东可优先配售的可转债上限总额为１９，９９０，０２８手，占本次发行的可转债总额的９９．９５％。

  （２）原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

  （３）原Ａ股股东的优先配售通过上交所交易系统进行。原Ａ股股东网上优先配售转债可认购数量不足１手的部分按照精确算法原则取整。

  １７、募集资金用途

  本行本次发行的可转债所募集资金将用于支持未来业务发展，待可转债转股后按相关监管要求计入核心一级资本。

  １８、其他特别条款

  本次可转债设定如下其他特别条款：

  （１）有条件赎回权利的行使以取得中国银监会的批准为前提条件；

  （２）本行在持续经营过程中发生偿债困难以及倒闭清算时，本次可转债的债券持有人对本行的索偿权位于存款人及其他普通债权人之后，等同于本行承担的其他次级性质的债务，并不以银行的资产为抵押或质押。

  １９、担保事项

  本次发行的可转债未提供担保。

  （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

  １、预计募集资金量

  本次可转债的预计募集资金为２００亿元（未扣除发行费用）。

  ２、募集资金专项存储账户

  本次发行可转债募集资金将存放于本行董事会指定的专项账户。

  （四）债券评级

  本行聘请了大公国际为本次发行的可转债进行了信用评级，根据大公国际出具的《中国民生银行股份有限公司２０１２年度Ａ股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为ＡＡＡ级，本次可转债的信用等级为ＡＡ＋级，评级展望为稳定。

  （五）承销方式及承销期

  １、承销方式

  本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

  ２、承销期

  本次发行网上、网下认购金额不足２００亿元的部分由承销团余额包销。

  （六）发行费用

  单位：万元

  本次Ａ股可转债保荐及承销费将根据本次Ａ股可转债的保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、专项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露费用、其他费用等将根据实际发生情况增减。

  （七）与本次发行有关的时间安排

  上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

  （八）本次发行证券的上市流通

  发行结束后，本行将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

  三、可转债持有人及可转债持有人会议

  （一）债券持有人的权利与义务

  １、债券持有人的权利

  （１）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

  （２）根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；

  （３）根据约定的条件行使回售权；

  （４）依照法律、行政法规及本行公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  （５）依照法律、本行公司章程的规定获得有关信息；

  （６）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；

  （７）法律、行政法规及本行公司章程所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

  ２、债券持有人的义务

  （１）遵守本行发行可转债条款的相关规定；

  （２）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  （３）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

  （４）法律、行政法规及本行公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  （二）债券持有人会议

  １、债券持有人会议的召开情形

  有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：

  （１）拟变更募集说明书的约定；

  （２）本行不能按期支付本息；

  （３）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产，以及与之相关的可转债转股价格的调整；

  （４）其他影响债券持有人重大权益的事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  （１）本行董事会；

  （２）持有未偿还债券面值总额１０％及１０％以上的持有人书面提议；

  （３）中国证监会规定的其他机构或人士。

  ２、债券持有人会议的召集

  （１）债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；

  （２）本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。

  ３、债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议， 并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  （１）债券发行人（即本行）；

  （２）其他重要关联方。

  本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  ４、债券持有人会议的程序

  （１）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

  （２）债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上多数（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

  （３）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  ５、债券持有人会议的表决与决议

  （１）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

  （２）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

  （３）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

  （４）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

  （５）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

  （６）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

  （７）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  四、本次发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：中国民生银行股份有限公司

  法定代表人：董文标

  联系人：万青元

  经办人：何力、段葵、顾敏、刘晓

  办公地址：中国北京市西城区复兴门内大街２号

  联系电话：（８６１０） ６８９４ ６７９０

  传真：（８６１０） ６８４６ ６７９６

  （二）联席保荐人（联席主承销商）

  名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  保荐代表人：张虞、周威

  项目协办人：葛欣

  经办人员：安喜梅、杜娟

  办公地址：中国北京市西城区武定侯街２号泰康国际大厦１１层１１０１室

  联系电话：（８６１０） ５８０６ ７８８８

  传真：（８６１０） ５８０６ ７８３２

  名称：瑞银证券有限责任公司

  法定代表人：刘弘

  保荐代表人：韩刚、李洋阳

  项目协办人：廖君

  经办人员：李宏贵、袁媛、潘醒东、黄一可

  办公地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１５层

  联系电话：（８６１０） ５８３２ ８８８８、（８５２） ２９７１ ８８８８

  传真：（８６１０） ５８３２ ８９５４

  （三）副主承销商

  名称： 广发证券股份有限公司

  法定代表人： 孙树明

  联系人员： 崔志军

  办公地址： 北京市西城区月坛北街２号月坛大厦１８层

  联系电话：（８６１０） ５９１３ ６７１７

  传真：（８６１０） ５９１３ ６６４７

  名称： 第一创业摩根大通证券有限责任公司

  法定代表人： 刘学民

  联系人员： 王磊、谢玥

  办公地址： 北京市西城区武定侯街６号卓著中心１０层

  联系电话：（８６１０） ６３２１ ２１１８、（８６１０） ６３２１ ２０１８

  传真：（８６１０） ６６０３ ０１０２

  名称：德邦证券有限责任公司

  法定代表人：姚文平

  联系人员：邹俊军、张翼

  办公地址：上海市福山路５００号城建国际中心１９楼

  联系电话：（８６２１） ６８７６ １６１６－８０３５、（８６２１） ６８７６ １６１６－８０２９

  传真：（８６２１）６８７６ ７８８０

  （四）发行人律师

  名称：国浩律师（北京）事务所

  负责人：王卫东

  经办律师：陆绮、张丽欣

  办公地址：中国北京市朝阳区东三环北路３８号泰康金融大厦９层

  联系电话：（８６１０） ６５８９ ０６９９

  传真：（８６１０） ６５１７ ６８００

  （五）审计机构

  名称：普华永道中天会计师事务所

  法定代表人：杨绍信

  经办注册会计师：闫琳、王艳侠

  办公地址：中国北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座２６楼

  联系电话：（８６１０） ６５３３ ８８８８

  传真：（８６１０） ６５３３ ８８００

  名称：毕马威华振会计师事务所

  法定代表人：姚建华

  经办注册会计师：金乃雯、王立鹏、史剑

  办公地址：中国北京东长安街１号东方广场东２座８层

  联系电话：（８６１０） ８５０８ ５０００

  传真：（８６１０） ８５１８ ５１１１

  （六）资信评级机构

  名称：大公国际资信评估有限公司

  法定代表人：关建中

  经办人员：赵璞

  办公地址：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层

  联系电话：（８６１０） ５１０８ ７７６８

  联系传真：（８６１０） ８４５８ ３３５５

  （七）主承销商律师

  名称：北京市通商律师事务所

  负责人：徐晓飞

  经办律师：程益群、赵蔚洁

  住所：中国北京市朝阳区建国门外大街甲１２号新华保险大厦６层

  电话号码：（８６１０） ６５６９ ３３９９

  传真号码：（８６１０） ６５６９ ３８３８

  （八）申请上市的证券交易所

  名称：上海证券交易所

  注册地址：上海市浦东新区浦东南路５２８号证券大厦

  联系电话：（８６２１） ６８８０ ８８８８

  传真：（８６２１） ６８８０ ４８６８

  （九）联席主承销商收款银行

  账户名称：瑞银证券有限责任公司

  账号：０１３７０１４２１０００４１０４

  开户行：中国民生银行股份有限公司北京西长安街支行

  （十）证券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  法定代表人：王迪彬

  办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

  联系电话：（８６２１） ５８７０ ８８８８

  联系传真：（８６２１） ５８８９ ９４００

  第二节 发行人主要股东情况

  一、本次发行前股本情况

  截至募集说明书签署之日，本行股本结构如下：

  注：上述股份均为无限售条件流通股。

  二、本行前十大股东及其持股情况

  截至２０１２年６月３０日，本行前十大股东及其持股情况如下：

  注：（１）上述股份均为无限售条件流通股；

  （２）Ｈ股股东持股情况是根据Ｈ股股份过户登记处设置的公司股东名册中所列的股份数目统计。香港中央结算（代理人）有限公司是以代理人身份，代表截至２０１２年６月３０日，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者的Ｈ股股份合计数；

  （３）新希望投资有限公司和四川南方希望实业有限公司同为新希望集团有限公司控制的公司；本行未知其他股东之间存在关联关系。

  第三节 财务会计信息

  本行聘请普华永道依据《中国注册会计师审计准则》的规定对本行截至２００９年度和２０１０年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为普华永道中天审字（２０１０）第１００２０号、普华永道中天审字（２０１１）第１００２０号。本行聘请毕马威华振会计师事务所依据《中国注册会计师审计准则》的规定对本行２０１１年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＡＲ Ｎｏ．０１１０。本行亦聘请毕马威华振按照《中国注册会计师审阅准则第２１０１号——财务报表审阅》的规定对本行２０１２年１－６月的财务报表进行了审阅。

  投资者如需了解本行最近三年及一期的财务报告，请于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本行２００９年至２０１１年年度报告以及２０１２年半年度报告。

  一、财务报表

  （一）资产负债表

  １、合并资产负债表

  单位：百万元

  注：（１）将２０１０年１２月３１日子公司村镇银行的支农再贷款作为“向中央银行借款”单独列示；

  （２）将２０１０年１２月３１日及２００９年１２月３１日汇出汇款从“其他负债”科目重分类至“吸收存款”科目，并将原计入“外国政府机构借款”的转贷款性质的款项重分类至“吸收存款”科目；

  （３）将２０１０年１２月３１日及２００９年１２月３１日分次付息、到期一次性还本的已发行债券的应付利息从“应付债券”科目重分类至“应付利息”科目。

  ２、母公司资产负债表

  单位：百万元

  注：（１）将２０１０年１２月３１日子公司村镇银行的支农再贷款作为“向中央银行借款”单独列示；

  （２）将２０１０年１２月３１日及２００９年１２月３１日汇出汇款从“其他负债”科目重分类至“吸收存款”科目，并将原计入“外国政府机构借款”的转贷款性质的款项重分类至“吸收存款”科目；

  （３）将２０１０年１２月３１日及２００９年１２月３１日分次付息、到期一次性还本的已发行债券的应付利息从“应付债券”科目重分类至“应付利息”科目。

  （二）利润表

  １、合并利润表

  单位：百万元

  注：（１）２００９年每股收益为考虑２０１０年送转股因素后的调整数据。２０１２年１－６月每股收益基于Ｈ股增发完成后的总股本计算。

  ２、母公司利润表

  单位：百万元

  （三）现金流量表

  １、合并现金流量表

  单位：百万元

  ２、母公司现金流量表

  单位：百万元

  （四）股东权益变动表

  １、合并股东权益变动表

  （１）２０１２年１－６月股东权益变动表（合并）

  单位：百万元

  （２）２０１１年度股东权益变动表（合并）单位：百万元

  （３）２０１０年度股东权益变动表（合并）

  单位：百万元

  （４）２００９年度股东权益变动表（合并）

  单位：百万元

  ２、母公司股东权益变动表

  （１）２０１２年１－６月母公司股东权益变动表

  单位：百万元

  （２）２０１１年度母公司股东权益变动表

  单位：百万元

  （３）２０１０年度母公司股东权益变动表

  单位：百万元