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证券代码：601965 股票简称：中国汽研 中国汽车工程研究院股份有限公司2012年度报告摘要及公告（系列） 2013-03-13 来源：证券时报网 作者：
一、 重要提示 1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。 1.2 公司简介
二、 主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币
2.2 前10名股东持股情况表 单位：股
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系 ■ 三、 管理层讨论与分析 （一）报告期内总体经营情况 1、行业发展环境 据中国汽车工业协会统计，2012年我国汽车产销量分别达到1927万辆和1930万辆，增速分别为4.6%和4.3%，整体增速放缓。预计"十二五"期间，仍将以平均5-10%的速度保持持续增长的发展态势。 随着汽车市场的发展，汽车企业除了依靠自身力量发展外，将更加重视借助行业第三方中介机构提供的研发、咨询及工程服务来提高自身的技术研发水平、改进产品服务、改善市场状况。汽车节能环保、安全舒适、新能源汽车、自主品牌汽车等相关技术研发与测试评价业务以及科技成果产业转化将具有广阔的发展前景。 我国城市化进程的加速，轨道交通进入黄金发展期，轨道交通及其关键零部件产业将获得很大的发展机会。 专用汽车受到投资增速放缓和房地产调控等政策和经济环境的影响，行业产能过剩，市场需求将持续低迷，不进行产品结构调整和升级，形成细分市场的特色优势和技术领先优势，未来经营压力将不断增大。 燃气汽车二十一世纪以来在我国乃至全世界得到快速发展，未来仍然具有很大的发展潜力，特别是我国进口LNG接收能力提高，LNG汽车将引来重大发展机遇，预计到2015年保有量可达到230-250万辆,新增80-100万辆。 2、公司总体经营情况 2012年公司坚持"科学发展促转变，稳中求进保增长"的工作方针，抓住科学发展和发展方式转变这个主题，围绕发展建设和科研经营两条主线，实现公司股票成功上市，汽车研发与测试基地加快建设，科工贸各项任务取得新成绩，全年经营实现总收入11.43亿元、净利润3.00亿元，同比分别下降41%和增长43%，产业结构调整、转型升级与提质增效取得成效。 （1）技术服务业务板块，内抓管理提升和测试研发能力建设，外抓市场开拓和技术服务，创新市场营销经营理念，坚持在市场总体策划、强化大客户和战略伙伴的开拓，实现主业收入5.68亿元，同比增长34.20%；毛利2.51亿元，同比增长38.67%。 （2）产业板块利润稳步增长。各企业抓住市场机遇，调整产品结构，转变销售模式，加强产品销售，改进质量和服务，不断降低经营成本，注重提质增效，产业结构调整初见成效。全年实现主业收入5.65亿元，同比下降62.57%；毛利1.90亿元，同比增长10%。其中：凯瑞传动公司实现单轨转向架关键零部件批量供货，为公司产业板块经济效益的持续增长起到了关键作用。专用汽车业务由于市场下滑和战略调整，收入规模大幅下降，出现亏损。 （3）科技创新能力不断提升。报告期内，公司"基于轿车正向开发的集成数据库平台建设" 等项目全年累计获得科研经费3,778万元。科技部国际合作项目"第五代清洁柴油机的研究与开发"等3个重庆市科委科技攻关项目通过验收。国家燃气汽车工程中心获得"优秀工程中心"称号并获得项目经费支持。 "车辆材料在潮湿和酸雨环境中腐蚀规律的研究"项目和 "制动器电惯量模拟惯性试验台"项目分别获得中国汽车工业科技进步二等奖、三等奖。全年公司新申请专利14项（其中发明专利7项），获得专利授权19项（其中发明专利7项）。新申请软件著作权9项，获得软件著作权4项。目前公司拥有有效专利共81项，计算机软件著作权25项。 （二）主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币
2、 收入 2012年公司实现总收入11.43亿元，同比下降41%，主要是专用车业务规模减少所致。 报告期内，技术服务业务受益于汽车行业相关法规标准提高、自主开发需求增加及产品升级换代影响，收入同比增长34.20%，收入占比由2011年的22%提高到2012年的50%； 道交通关键零部件业务实现批量供货，收入同比增长58.52%，占比2011年的7%提高到2012年的19%； 专用车业务受重卡市场低迷及公司产品结构调整影响，收入规模大幅下降，收入占比由2011年的68%下降为2012年的26%；燃气汽车业务积极开拓市场，收入同比增长26.36%。 报告期内，公司客户关系稳定，市场开拓力度持续加强，主要业务收入相应增加。在技术服务业务方面，测试评价业务市场占有率保持稳定。在轨道交通关键零部件业务方面，公司单轨交通关键零部件产品占据市场领先地位。?报告期内，公司订单量饱满，公司向前五名客户销售金额合计32,757.05万元（按照同一实际控制人合并计算），占公司全部销售收入的28.66%。 3、 成本 （1） 成本分析表 单位:万元
(2) 主要供应商情况 公司向前五名供应商采购金额合计22,430.58万元（按照同一实际控制人合并计算），占公司全部采购金额的47%。 4、 费用 报告期内，公司期间费用构成情况如下所示： 单位：万元
报告期内，销售费用与上年基本持平。管理费用增幅较大，主要原因是公司及子公司的研发费用增加。财务费用减少，主要原因是报告期内平均存款额高于上年同期，利息收入增加。 5、 研发支出 （1） 研发支出情况表 单位：元
（2）情况说明 公司研发支出主要是用于新能源汽车关键技术开发、轨道交通关键零部件产品等的开发。本期费用化研发支出较上年同期增长62.39%，主要是轨道交通关键零部件产品开发项目增加。 上述研发支出不含专项应付款项下的研发支出2534.60万元及与研发工作有关的相关研发实验室建设、研发设备购置等投入。 6、 现金流 单位：万元
（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额为2.01亿元，较上年基本增加2.88亿元，主要是专用车车开拓新渠道取得成效，增加现金流入；压缩低附加值产品规模，减少现金流出；轨交产品的顺利交付收到货款同比增加。公司2012年净利润为3亿元，与经营活动产生的现金流量净额的差额为0.99亿元，具体情况详见第十节财务会计报告附注69。 （2）投资活动产生的现金流量净额为-4.09亿元，主要是公司的汽车技术研发与测试基地项目投入资金。 （3）筹资活动产生的现金流量净额为15.37亿元，主要是报告期内首次公开发行股票募集资金151,050.96万元。 7、 其它 （1） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，利润主要来源于技术服务及轨道交通关键零部件业务，来源未发生重大变动，技术服务业务及轨道交通零部件业务收入增加，低毛利率的专用车业务规模减少，利润务结构进一步优化。 （2） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司募集资金投资项目--汽车技术研发与测试评价基地建设原计划报告期末完成，目前已完成厂房工程建设，碰撞、排放、NVH、EMC、电动汽车等新建重点实验室进入设备安装阶段，完工进度大已达76%。计划2013年6月陆续投入使用。 （3） 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司主营业务收入11.43亿元，同比下降41%，完成年度经营计划的68%。实现利润总额3.57亿元，同比增长41%，完成年度经营计划目标的134%。 公司积极实施业务转型升级、提质增效战略，汽车技术服务、燃气汽车系统与零部件、轨道交通关键零部件等高技术含量、高附加值业务和产品收入同比分别增长34.20%、26.36%、58.52%，原收入占比较大的专用车业务受市场需求持续低迷的影响，销售收入同比下降80%，公司盈利结构优化。 （4） 其他 2012年公司积极争取国家和地方重大科技项目，科研工作健康快速发展。全年获得国拨科技专项经费3,778万元，完成年度计划目标的151%。申报重庆市"121"科技支撑示范工程项目3项，重庆市应用技术研发类项目4项，国家科技部支撑计划项目1项，科研院所专项资金项目2项，组织推荐国际科技合作项目3项。 （三） 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币
注：毛利=营业收入-营业成本-营业税金及附加；毛利率=毛利/营业收入。 公司收入结构明显优化，专用车业务规模调整下降的同时，受益于行业及市场需求增长，公司技术服务业务及轨道交通零部件业务收入明显增长，其中，技术服务收入同比增长34.20%，轨道交通零部件业务收入同比增长58.52%。 2、 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币
（1）西南片区收入规模减少，主要是专用车业务收入减少。 （2）华北地区收入增加，主要轨道交通关键零部件供货增加。 （3）华东、华南地区的技术服务类业务拓展，收入同比增长。 （四） 资产、负债情况分析 3、 资产负债情况分析表 单位:元
货币资金：本年发行新股 应收票据：检测业务预收票据较多 应收账款：应收长春客车货款 预付款项：预付工程款减少 其他应收款：本年度集团内部关联方往来款以总额列示影响 在建工程：募投项目增加投资 递延所得税资产：课题经费和资产减值准备计提递延资产 应付票据：支付货款额工程款、劳务费较多 应付账款：支付货款额工程款、劳务费较多 应交税费：计提企业所得税增长 其他应付款：本年度集团内部关联方往来款以总额列示影响 专项应付款：收到课题经费较多 （五） 核心竞争力分析 公司作为是我国汽车工业的产品开发、试验研究、测试评价等技术服务的重要机构，拥有深厚的技术积累和“国家燃气汽车工程技术研究中心”、“汽车噪声振动和安全技术国家重点实验室” 、“替代燃料汽车国家地方联合工程实验室”三个国家级研发平台，一个国家检测机构“国家机动车质量监督检验中心（重庆）”。公司长期致力于汽车行业战略研究、规划制定、标准起草等工作，拥有先进的研究开发及测试评价设施、较高水平的人才队伍及组织管理水平，拥有较高的行业影响力及市场公信力，具有较完整的、协同发展的业务链，拥有相对稳定的客户群和市场份额。募投项目的建成，将进一步提高公司技术服务业务的水平和能力。 受益于我国天然气汽车需求增长，公司计划加大燃气汽车系统及关键零部件产业化规模。公司依托“国家燃气汽车工程技术研究中心”，拥有不同类型汽车发动机燃气系统设计、匹配和标定的能力和经验，拥有各类型燃气系统关键零部件产品研发、生产、销售的能力，产能扩大将提高公司该项业务的服务能力。 （六） 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资总额为5300万元，为公司出资5000万元设立重庆凯瑞燃气汽车有责公司，出资300万元参与国汽（北京）汽车轻量化技术研究院有限公司的设立，该公司注册资本4,350万元，公司持有６.9%的权益。 (1) 证券投资情况 报告期内，公司不存在证券投资情况。 (2) 持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。 (3) 持有非上市金融企业股权情况 报告期内，公司不存在持有非上市金融企业股权的情况。 (4) 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 （1） 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币
2012年6月，公司首次公开发行股票募集资金净额15.11亿元，截至2012年末，汽车研发测试基地建设项目已累计投入募集资金6.93亿元，完工进度72%，预计2013年下半年完成建设。尚未使用募集资金及利息总额8.30亿元，其中超额募集资金5.51亿元，计划用于测试研发基地能力提升、燃气汽车系统及关键零部件产业化等项目建设。 （2）募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币
4、 主要子公司、参股公司分析
5、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币
四、 涉及财务报告的相关事项 4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 公司于2012年6月11日新投资成立了全资二级子公司重庆凯瑞燃气汽车有限公司，注册资本50,000,000.00元，纳入合并范围。 ■
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2013-002 中国汽车工程研究院股份有限公司 第一届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）于二零一三年三月二日发出了关于召开第一届董事会第十六次会议的通知，会议于二零一三年三月十二日上午在重庆以现场方式召开，本次会议由宋宁董事长主持，应出席董事11名，实际出席董事11名。公司全体监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议一致审议通过如下决议： 一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2012年度董事会工作报告》，同意将该报告提交股东大会审议。 二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。 三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2012年财务决算报告》，同意将该报告提交股东大会审议。 四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2012年度报告》、年报摘要及年度审计报告，同意将《2012年度报告》及年报摘要提交股东大会审议。 年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了三年滚动商业计划。 六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国汽车工程研究院股份有限公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润297,793,489.29元，母公司2012年实现净利润203,338,734.95元，按照《公司章程》规定，提取10％的法定公积金20,333,873.50元,加上以前年度未分配利润198,188,246.48元，本年可供股东分配的利润为381,193,107.93元。2012年度拟年公司现有总股本640,786,578股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利1.00元(含税)，本次利润分配预计64,078,657.80元，剩余317,114,450.13元结转至下年度分配。 本年度不送红股也不进行公积金转增股本。 结合公司投资计划及剩余利润用途，现对公司现金分红情况说明如下： 公司在"十二五"期间，除募投项目外，规划新增投资规模约8.3亿元，主要用于"汽车技术研发与测试基地建设项能力提升项目"投资、分支机构的试验检测扩大能力等技术改造投资、燃气汽车业务整合及产业化项目投入、轨道交通关键零部件产品开发、专用车业务搬迁及高附加值的开发等项目。计划使用超募资金5.5亿元，自有资金2.8亿元。预计2013年资本性资金支出需求约5亿元，其中"汽车技术研发与测试基地建设项能力提升项目"、燃气汽车产业化项目计划使用超募资金3.9亿元，其余项目支出使用自有资金。另外，公司近两年日常经营所需营运资金约为2.5亿元，随着新的研发测试基地投入运行以及业务规模的扩展，2013年科技研发及经营所需的流动资金也将增加。 独立董事对该议案发表如下意见： 结合公司股本、财务状况、发展计划及资金需求因素，我们认为公司2012年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意《关于2012年度利润分配预案的提案》。 该预案将在公司股东大会审议通过后实施。 七、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2012年关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》，其中，以向关联方借款方式取得的专项用于替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力建设项目的资本性财政性资金283.00万元（贷款期限自2012年12月28日至2022年12月27日），董事会建议2013年提前归还，如不能提前归还，与关联方协商进一步降低利率，以不超过公司在通用集团财务公司同期存款利率为限。同意将本议案提交股东大会审议。 关联董事宋宁、吕国平回避了表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见，董事会审计委员会、独立董事对该议案发表了意见，同意该项关联交易，详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司日常关联交易公告》。 独立董事对该议案发表如下意见： 1、公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决； 2、前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率； 3、公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。 综上，同意《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。 八、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2012年度内部控制评价报告》及内控审计报告。 报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 九、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。 报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 十、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于投资“汽车技术研发与测试基地建设能力提升项目”的议案》。 十一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于首次公开发行股票超募资金用途的议案》，同意提交股东大会审议。 详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限关于公司首次公开发行股票超募资金用途的公告》。 独立董事对该议案发表如下意见： 1、本次超额募集资金使用计划履行了必要的决策程序，符合《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定； 2、公司使用超募资金用于公司“汽车技术研发与测试基地建设能力提升项目” 及“燃气汽车系统及关键零部件产业化项目”建设，有助于完善公司的生产经营系统，增强公司对优秀人才的吸引，推进公司的业务结构调整及产业升级，提高公司的整体竞争实力； 3、本次超额募集资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向以及损害公司及公司股东利益的情形。 综上，我们同意《关于首次公开发行股票超额募集资金用途的提案》。 十二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改《募集资金管理制度》的议案，同意修订的《募集资金管理制度》，并提交股东大会审议。 十三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的提案》。 独立董事对该议案发表如下意见： 1、公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定； 2、在保障募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品有利于提高闲置募集资金的收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向以及损害公司及公司股东利益的情形。 综上，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。 详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限关于使用公司闲置募集资金购买投资产品的公告》。 十四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用公司闲置资金购买银行理财产品的议案》。 十五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘2013年度审计服务机构议案》。 经董事会审计委员会提议，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表、内控审计服务机构，同意提交股东大会审议。 十六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于改选增补董事会专业委员会委员的议案》。 十七、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改《公司高管人员薪酬管理暂行办法》、《高管人员年度考核评议管理办法》的议案，批准修改后的《公司高管人员薪酬管理暂行办法》、《高管人员年度考核评议管理办法》。 十八、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《独立董事2012年度述职报告》，同意将《独立董事2012年度述职报告》提交股东大会审议； 报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 十九、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2013年4月9日在重庆以现场会议的形式召开公司2012年度股东大会并审议上述议案一、三、四、六、七、十一、十二、十五、十八。 特此公告。 中国汽车工程研究院股份有限公司 董事会 2013年3月12日
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2013-003 中国汽车工程研究院股份有限公司 第一届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届监事会第九次会议于二零一三年三月十二日在重庆以现场的方式召开。会议通知于二零一三年三月二日以电子邮件方式送达公司监事。本次会议由监事会主席程彤主持。公司应到监事5名，现场参会5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议审议通过如下决议： 一、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《2011年度监事会工作报告》。 二、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《2012年财务决算报告》。 三、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《公司2012年度报告及年报摘要》。 公司监事会对公司2012年年度报告进行了审核，并发表如下意见： 1、公司2012年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现其中所包含的信息与公司当年度的经营管理和财务状况等事项不符的情况； 3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 四、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过三年滚动商业计划。 五、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》。 六、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2012年关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。 监事会对本议案发表如下意见： 1、公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决； 2、前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率； 3、公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。 综上，同意《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。 七、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》。 八、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 九、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于投资“汽车技术研发与测试基地建设能力提升项目”的议案》。 十、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司首次公开发行股票超募资金用途的议案》。 监事会对本议案发表如下意见： 1、本次超额募集资金使用计划履行了必要的决策程序，符合《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定； 2、公司使用超募资金用于公司“汽车技术研发与测试基地建设能力提升项目” 及“燃气汽车系统及关键零部件产业化项目”建设，有助于完善公司的生产经营系统，增强公司对优秀人才的吸引，推进公司的业务结构调整及产业升级，提高公司的整体竞争实力； 3、本次超额募集资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向以及损害公司及公司股东利益的情形。 综上，同意《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的提案》。 十一、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了修改《募集资金管理制度》的议案。 十二、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的提案》。 监事会对本议案发表如下意见： 1、公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定； 2、在保障募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品有利于提高闲置募集资金的收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向以及损害公司及公司股东利益的情形。 综上，同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。 十三、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用公司闲置资金购买投资产品的议案》。 十四、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘2013年度审计服务机构的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表、内控审计服务机构。 十五、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改《公司高管人员薪酬管理暂行办法》、《高管人员年度考核评议管理办法》的议案。 特此公告。 中国汽车工程研究院股份有限公司监事会 2013年3月12日
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2013-004 中国汽车工程研究院股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。 ● 本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖 ，同时该等关联交易不影响公司的独立性。该等关联交易定价以市场为原则，不会损害本公司及非关联股东利益。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2013年3月12日，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》，其中，以向关联方借款方式取得的专项用于替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力建设项目的资本性财政性资金283.00万元（贷款期限自2012年12月28日至2022年12月27日），董事会建议2013年提前归还，如不能提前归还，与关联方协商进一步降低利率，以不超过公司在通用集团财务公司同期存款利率为限。关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。此议案尚需获得公司2012年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。 2、在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事张小虞、董扬、刘会生、彭韶兵发表了同意该议案的独立意见，认为：（1）公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决； （2）前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；（3）公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。 3、公司第一届监事会第九次会议以全票同意、0票反对、0票弃权，审议通过上述议案，意见为：（1）公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；（2）前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；（3）公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。 综上，同意《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。 （二）2012年日常关联交易的预计和执行情况 1、公司2011年度股东大会审议批准了《公司2012年度日常关联交易预计》，预计额度31,056.00万元，截至2012年12月31日，实际发生额14,568.70万元，具体情况如下表： 单位：万元
注① 重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安股份”）董事副总裁朱华荣先生自2010年11月14日担任本公司独立董事之后，公司为长安股份提供的服务构成关联交易。朱华荣先生已于2012年10月24日辞去公司独立董事职务。 2、本着自愿、公平、合理的原则，在不损害公司及股东利益前提下，公司与通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务框架协议》，接受其提供的金融服务。该等关联交易已于2012年11月23日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。执行情况如下： 单位：万元
3、根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》，公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）及财务公司签署了《人民币资金委托贷款合同》，以向关联方借款的方式以取得资本性财政性资金283.00万元，专项用于替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力建设项目，贷款期限自2012年12月28日至2022年12月27日。本项关联交易未在2011年度股东大会预计范围内，系新增关联交易。 单位：万元
二、2013年度日常关联交易预计 根据公司业务发展、资金存放使用计划及研发基地建筑安装建设进度，2013年度公司预计与关联方发生的各类日常关联交易总额约为25,043.59万元，具体见下表： 单位：万元
三、关联方介绍和关联关系 （一）中国通用技术（集团）控股有限责任公司 1. 基本情况 通用技术集团是1998年3月经国务院批准，按《公司法》组建的国有独资公司，是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中央直接管理的国有重要骨干企业之一。注册地：北京，法定代表人贺同新，注册资本60亿元，主要从事装备制造、贸易与工程承包、医药产业、技术服务与咨询、建筑及相关产业等主营业务。 2. 与本公司的关联关系 通用技术集团是本公司控股股东，直接持有本公司63.69%股权。 （二）中仪国际招标公司 1. 基本情况 中仪国际招标公司（以下简称“中仪招标”），注册资本3000万，法定代表人：王汉忠，注册地：北京，经营范围：主要承担世界银行、亚洲开发银行贷款项目、日本政府贷款项目、外国政府贷款项目、 国家政府采购项目以及国家特定产品的招标采购业务，同时还包括投标、咨询服务、进出口业务等。 2. 与本公司的关联关系 中仪招标是通用技术集团的全资子公司，与本公司同属通用技术集团控制的企业。 3. 履约能力分析 中仪招标是国内最早涉足国际招标领域的专业招标公司之一，最早通过IS09001质量体系认证，近三年来年均进出口额达25亿美元之多，被商务部授予招标采购先进单位称号。 4. 定价政策和定价依据 （1）委托招标代理报酬根据国家规定，在《招标代理服务收费管理办法》（计价格[2010]1980号）规定的价格基础上，按80%的优惠价格收取招标代理费； （2）委托采购代理报酬，按照对外采购合同金额0.5%支付。 （三）中国新兴保信建设总公司 1． 基本情况 中国新兴保信建设总公司（以下简称“‘新兴保信”），原隶属于中国人民解放军总参谋部，创建于1950年，注册地：北京，法定代表人：王树旗，注册资本：10,188万元，主要经营工程建筑施工总承包业务。 2．与公司的关联关系 新兴保信与本公司同属通用集团控制的企业。 3．履约能力分析 新兴保信现为国家工程建筑施工总承包壹级企业，具有机电总承包一级、装饰装修一级、钢结构工程一级、防腐保温工程一级、地基与基础工程二级、土石方施工二级等六个专业承包资质。先后承建了一大批旅游宾馆、商厦、科研教学楼等大型公共建筑和现代化工业厂房、道路桥梁，以及高、多层住宅小区、花园公寓等民用建筑，近五年先后荣获国优鲁班奖2项、全国用户满意工程1项、长城杯27项、军优工程3项、市优工程3项、结构优2项、区县优200余项，目前经营情况一切正常，具备良好的履约能力。 （1）工程造价款的编制依据 本项目依据“重庆市2008年建设工程计价定额”及重庆市建委造价管理站有关配套文件执行，或采用工程量清单报价方式。 （2）合同价款的确定 公司委托具备资质的造价编制及核算单位依据定额（或清单报价方式）及重庆市场行情编制审核，新兴保信同时编制报价文件，本着实事求是的原则参照市价协商确定合理的合同承包价。 （3）施工过程中因人工、材料和设备等价格产生较大波动时，相关认价工作经双方协商后调整。 （四）通用技术集团财务有限责任公司 1．基本情况 通用财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准于2010年9月30日设立的非银行金融机构，持有00454527号《金融业务许可证》，注册地：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层。法定代表人：卿虹。注册资本及实收资本：10亿元人民币。经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）对成员单位办理票据承兑与贴现；（五）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（六）吸收成员单位的存款；（七）从事同业拆借。（八）办理成员单位之间的委托贷款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）保险代理业务（机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险）（有效期至2015年1月16日）。 2．与公司的关联关系 与本公司同属通用技术集团控制的企业。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1. 与通用技术集团的关联交易 基于替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力项目建设的实际需要，通用技术集团作为本公司的控股股东，向公司提供资本性财政性资金，实现了财政性资金统一管控，提高资金使用的整体效益。 2. 与中仪招标的关联交易 公司需要充分利用专业招标公司优势，做好公司汽车技术研发与测试基地建设项目设备招标采购工作，切实维护股东利益。公司对中仪招标公司不存在业务依赖，该等关联交易有利于本公司设备采购。 3. 与新兴保信的关联交易 鉴于本公司汽车技术研发与测试基地建设项目对于建设工期、技术难度的要求，对承建单位要求较高，而新兴保信作为“中国建筑业领先企业”和“全国优秀施工企业”，是理想的承建单位，与其发生的关联交易是本公司择优选择的市场行为，公司对新兴保信不存在依赖。该等关联交易有利于最大程度的确保工程建设质量和进度，也更便于加强风险防范和管控。 4. 与通用财务公司的关联交易 公司与通用财务公司签署的《金融服务框架协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，降低公司融资成本,提升公司资金使用效率。该等金融服务业务均在遵循市场定价原则情况下进行的，遵循中国人民银行利率政策,结合市场水平协商定价。该等业务遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益，且对公司的独立性无影响。 五、备查文件 1.第一届董事会第十六次会议决议 2.第一届监事会第九次会议决议 3.独立董事关于相关事项的独立意见 特此公告。 中国汽车工程研究院股份有限公司董事会 2013年3月12日
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2013-006 中国汽车工程研究院股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金购买 银行理财产品的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 2013年3月12日，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的提案》，公司拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，具体情况如下： 一、 募集资金基本情况 中国汽研经经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]531号文核准，向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）19,200 万股，每股发行价8.20 元，共募集资金人民币157,440.00万元。扣除承销费和保荐费的募集资金为人民币151,716.80万元，已由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2012年6月4日存入本公司募集资金专用账户。扣除其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币151,050.96万元。上述募集资金到位情况已由大华会计师事务所有限公司审验并出具大华验字（2012）172号《验资报告》。中国汽研已对募集资金采取了专户存储管理制度。公司《首次公开发行股票招股说明书》,本次募集资金投资拟用于汽车技术研发与测试基地建设项目，具体如下： 单位：万元
扣除上述募集资金后，超募资金余额为55,078.96万元，存放于公司募集资金专用账户，未使用。 二、募集资金使用情况 单位：万元
二、拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况 为提高募集资金使用效率，使股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，使用资金额度不超过人民币7.5亿元。具体情况如下：（下转B22版） 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年3月13日
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