证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，国际经济形势复杂变化，国内经济在以加快转变经济方式为主线的指引下，稳中求进，国民经济运行总体平稳，全年GDP增长7.8%，经济结构调整、城镇化等后续改革红利预示中国经济仍有巨大增长潜力。房地产市场方面，2012年中央和相关部委继续坚持房地产调控从紧取向，一方面，多个地方政府为支持合理自住需求，调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度，信贷环境开始局部趋好；二是严格执行差异化信贷政策和限购政策，抑制投资投机性需求；另一方面也加大了土地供应量。

  面对宏观经济形势，结合公司自身的发展战略，报告期内，公司继续立足于城市化率40%～50%的二、三线城市、开发住宅为主，夯实公司基础管理，控制经营风险，加强资金计划管理；逐步完善"两头大，中间小"管理模式转型，突出产品技术研发能力、突出产品营销实力，强化公司整体运营管理水平，积蓄公司发展后劲。具体如下：

  公司经营情况回顾

  2012年，公司实现营业收入76716.61万元，营业利润9169.08万元，归属于上市公司股东的净利润7425.04万元，同比下降47.36%；归属于上市公司所有者权益143503.74万元，同比下降4.35?%；归属于上市股东每股净资产1.98元，同比下降4.35??%。

  公司经营情况分析

  1、管理模式逐步完善：

  报告期内，公司重新规划集团职能部门设置、健全运营管理体系，逐步完善"技术、营销两头大，工程管理中间小"的模式，强化技术中心、营销中心作用，引入KPI绩效考核制度，推进区域授权管理模式，取得了较好的管理实效。

  2、调整子公司权益结构：

  报告期内，公司以2.33亿元受让了安信信托持有的清远市五洲实业投资有限公司49.9%的股权，增加了公司的权益土地储备；以武汉卧龙墨水湖置业有限公司股权出让及借款相结合的模式，引进了房地产私募基金，拓展公司融资渠道，优化公司资产结构，推进了公司项目开发。

  报告期末，公司拥有土地储备建筑面积约250.97万平方米。

  3、公司治理不断完善

  公司根据五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引、浙江省财政厅、浙江证监局《关于做好上市公司内部控制规范建设与实施工作的通知》的要求，启动了公司内部控制规范建设，通过持续改进内控治理水平，拟在披露2014年年报的同时披露公司内控审计报告；根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，修改了《公司章程》关于利润分配政策相关条款，进一步完善了现金分红政策及决策机制。公司还修订了《公司内幕信息及知情人管理制度》，制定了《施工图设计细则》《施工图审图要点》《设计招标管理细则》等一系列业务标准。

  4、区域销售获得突破

  报告期内，公司根据市场形势把握营销策略，通过细分客户类型，深入研究客户特点，创新营销渠道，大胆启用电商等新型合作渠道，适时推盘入市，使武汉区域公司旗下楼盘销售成绩领跑武汉金银湖片区，且在整个大武汉也名列前茅。另外，绍兴区域的精装修楼盘，通过自销与代理相结合的销售模式，本年度也取得了较好销售业绩。公司成功荣获了 "2012浙江房地产品牌20强"等荣誉。

  3.2主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  2、收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2012年公司营业收入较2011年下降了22.82%，公司营业收入下降的主要原因是：受房地产宏观调控影响，购房者持币观望气氛较浓，导致公司营业收入较去年同期有较大幅度的降低。

  (2)主要销售客户的情况

  公司前五名客户的营业收入金额合计??57,564,079.00元??占营业收入总额的比重7.5%。

  3、成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  (2)主要供应商情况

  公司2012年度前五位供方签订合同金额为29756万元，占2012年度供方签订合同总金额的77.25%。

  4、费用

  单位：元

  5、研发支出

  报告期内公司未发生研发支出情况

  6、现金流 单位：元

  （1）经营活动产生的现金流量净额产生变化原因说明：主要是支付税费、工程款比去年同期减少。

  （2）投资活动产生的现金流量净额产生变化原因说明：主要是本年度以233,391,181.00元收购清远少数股东49.9%股权；投资上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙）和上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）各5000万元等。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额产生变化原因说明：主要是取得上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙）和上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）38,100.00万元长期借款。

  7、其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  1、由于受宏观调控影响，本年度营业收入同比下降22.82%；

  2、由于公司实行价格折扣促销及结转收入的产品结构不同，毛利率同比下降4.66%；@3、由于公司本级借款增加，导致财务费用同比增加111.84%；

  4、由于商誉减值减少，资产减值损失同比下降37%；

  5、由于本年度净利润下降，所得税费用同比下降52.78%；

  6、由于本年度营业收入下降，营业税金及附加同比下降30.5%

  (2)发展战略和经营计划进展说明

  面对较为复杂的房地产形势，公司2012年度发展战略和经营计划都受到一定影响，经营业绩较去年有明显的下降。

  一、工程进度、节点把控较有待改善

  项目节点规划及执行力尚待优化，产品设计、报批报建、招投标、施工过程等每个环节管理需进一步加强，确保总控计划的有效性。

  二、人才引进力度有待进一步加强

  随着公司规模及业务的发展，现有人才已满足不了公司未来发展的需要。公司未来将一步关注人才的引进、培养及相应的人才激励政策，以满足公司对人才的需要。

  3.3行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  本年度房产业务的营业收入752,364,255.68元，同比下降23.62%；房产业务的毛利率同比下降4.4%，主要原因是公司实行价格折扣促销及结转收入的产品结构不同。

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  2012年度公司的营业收入华东地区占17.16%，华中地区占40.96%，华南地区占37.28%，西北地区占4.60%。

  3.4资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位：元

  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  单位：元

  3.5核心竞争力分析

  公司以“诚、和、创”的企业文化精神，以打造“打造精品楼盘、成就完美生活”为宗旨，吸取十多年房产开发的经验，在品牌、管理、规划设计等方面已具备一定的核心竞争力，为公司持续、健康、稳定发展打下基础：

  1、公司具有良好的品牌影响力：公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、优秀的物业管理，树立了良好的企业形象；同时，公司通过“卧龙会”、“卧龙期刊”等形式加快品牌建设，公司产品的客户认可度和美誉度越来越高，公司成功荣获了 "2012浙江房地产品牌20强"。

  2、优质的土地储备：公司目前土地储备约250多万平方米，可满足公司3-5年的开发需求，而且土地成本相对较低。项目主要分布在经济相对发达的二三线城市，购买力水平高，市场空间大，为公司发展提供了良好的发展空间。

  3、良好的管控模式和管理经验：公司建立了“两头大、中间小”可复制的管理模式，公司成立了技术中心和营销中心，加强产品研发、规划设计、施工管理和营销策划推广能力。同时，公司为整合资源，提高工作效率，对项目集中地区成立了区域总部，加强同一区域的管理。

  4、较强的成本控制能力：公司在成本控制中很好的融入了工厂化的经验。首先，公司通过项目经理责任考核制、招投标管理制度、目标成本管理制度、大宗物料集中采购等制度的实施，严格控制各环节的成本；其次，各项目的土地获取、方案设计和销售定价均由总部控制；最后，进一步完善CRM系统，使用公司能够正确、及时了解项目公司销售进度、工程进度及财务状况，更好地进行管理与控制。

  3.6投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外股权投资总额为538,734,931.00元，具体事宜如下：

  注：目前公司持有墨水湖置业60%的股权。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1） 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （2）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  （1）募集资金总体使用情况

  单位:元 币种:人民币

  2012年底尚未使用的105.01元系天香华庭募集资金帐户（账号为1211022029200030660）产生的利息，公司于2013年1月29，已使用完该笔募集资金利息，并注销该帐户。

  （2）募集资金承诺项目使用情况

  单位:元 币种:人民币

  截止2012年4月23日，清远市五洲实业投资有限公司利用自有资金通过募集资金专户归还向公司委托借款的募集资金252,325,020.53元；上虞市卧龙天香华庭置业有限公司利用自有资金通过募集资金专户归还向公司委托借款的募集资金520,000,000.00元。

  公司直接投入投资项目累计775,681,749.85元与实际募集资金净额为人民币772,325,020.53元，差额3,356,729.32元，为募集资金账户产生的利息收入。

  4、主要子公司、参股公司分析

  单位：元

  子公司股权变更情况说明：

  1、2011年11月23日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司受让控股子公司青岛嘉原盛置业有限责任公司少数股东股权的议案》，同意公司以1250?万元人民币受让北京奥图天元投资有限公司持有青岛嘉原盛置业有限责任公司?25%的股权，转让完成后，公司持有嘉原盛置业100%的股权。嘉原盛置业于2012年1月27日完成工商变更。

  2、2012年1月18日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过《关于受让控股子公司清远市五洲实业投资有限公司少数股东股权的议案》，以233,391,181元人民币受让安信信托持有的清远五洲49.9%的股权。受让完成后，公司持有清远五洲100%股权。相关工商变更已经办理完毕。

  3、2012年4月27日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于公司受让控股子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的议案》，以97,843,750.00元人民币受让杭工信持有墨水湖置业30%的股权，受让完成后，公司持有墨水湖置业100%的股权。相关工商变更已经办理完毕。

  4、2012年7月9日，公司第五届董事会第四十七次会议审议通过《关于出让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股权的议案》，以5000万元将公司持有墨水湖置业20%的股权出让给上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙），以5000万元将公司持有墨水湖置业20%的股权出让给上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）。股权出让后，公司仍持有墨水湖置业60%的股权。相关工商变更已经办理完毕。

  参股公司情况：

  1、2011年9月16日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于出资参股浙江龙信股权投资中心（有限合伙）的议案》，经工商核准参股公司名称为浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）。公司认缴出资额为人民币10,000万元，首期已认缴额为人民币3,500万元,公司为该合伙企业的有限合伙人。该合伙企业已于2012年1月31日完成工商登记。

  2、2012年7月25日公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于出资参股昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙）的议案》，同意出资5,000万元参股昆山歌斐鸿乾股权投资中（有限合伙），本公司为该合伙企业的非基石有限合伙人。截至报告期，公司已投资1000万元。

  3、2012年7月25日公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于出资有限合伙企业的议案》，同意分别出资人民币5,000万元认缴上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙）和上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）的财产份额。截至报告期，公司已各投5000万元。

  对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况： 单位：元

  项目公司情况表 单位：平方米

  5、非募集资金项目情况

  报告期内，非募集资金项目按照计划推进。

  3.7董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  2013年在宏观经济方面，“稳增长”政策效果已显，继续强调“稳中求进”的经济基调不会改变，预计在保持稳健货币政策的促进下，经济和物价环境向好；在房地产调控上，基于正常平稳过度和房价涨幅过大的因素 ，中央将继续从紧政策，抑制投资投机和支持保护合理需求的政策大方向不变。限购政策短期内取消可能性不大，城镇化、保障房建设和增加土地供应量仍是增加供给、缓解房价上涨的的手段，同时总结房地产税收改革经验，适时扩大试点范围，以推进房地产长效机制完善。但同时房产企业的整体利润率持续下降，销售在城市之间、企业之间分布的不均衡性加剧……未来仍存在较大的不确定性。

  随着近年来房地产行业的高速发展，房地产开发企业进行着大规模的跨地域扩张，房地产企业的优胜劣汰进程加快，龙头企业继续跑赢大市，小企业被收购、兼并重组可能性加大，行业集中度近一步提高，公司的管理幅度迅速加大，房地产企业将向集团化管理的方向发展，粗放经营向精细化经营方式转化，企业的关注焦点也正在发生着变化，未来房地产企业将会是资金实力和低成本土地储备的竞争，房地产的品牌、品质、规划设计等能力也会成为房产企业的关键。

  2、公司发展战略

  公司将深刻研判政策及行业趋势，将以更务实的姿态，强化合作意识，立足城市化率处在40%～50%之间的二、三线城市，积极寻求土地成本较低的政府合作项目；紧紧围绕"成本低，速度快，质量好"的要求，加强设计降本能力，通过技术优化、新材料运用等方法降低产品开发成本；要研究各类型产品，打造可复制的系列产品，提高项目开发速度；要加强基础研究和技术创新，开发符合市场需求的创新户型和创新产品；开发以刚需为主的中高档住宅；继续完善"设计、营销两头大，工程管理中间小"的管理模式，创新营销手段；打造一支管理水平高、专业技能强、市场反应快的管理团队，确保项目周转快，经济效益好。

  3、经营计划

  2013年将努力完成以下重点工作：

  （1）全年预计营业收入130,329.65万元，预计营业成本费用108,506.42万元；

  （2）新开工面积49万平方米，竣工面积29.5 万平方米；

  （3）完善《卧龙地产住宅部件标准》、《卧龙住宅建造配置标准》等6大类标准工作，并全面实施；

  （4）提高目标成本的准确性和执行力，下达的目标成本（预算）与决算的偏差率小于1.5%；

  （5）制度流程运营有效，执行率达到90%以上；

  （6）引进营销、设计、工程管理等方面的中高级专业人才10人以上，为公司长远发展奠定基础。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  （1）坚持稳健的财务管理，加快销售速度与销售资金的回笼。

  （2）加强银行与非银行金融机构的良好合作，开展多样化的融资方式，来补充公司项目开发资金。

  （3）加强对公司资金的管理与监控，使公司项目进度与公司现金流量计划协调一致，提高公司资金的使用效率。

  （4）根据房地产市场形势，适当控制项目施工节奏。

  5、可能面对的风险

  （1）宏观调控政策风险

  政府对房地产投资过程中的土地供给政策、地价政策、税费政策、住房政策、价格政策、金融政策、环境保护政策等，均对房地产投资者收益目标的实现产生巨大的影响，从而给投资者带来风险。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

  （2）房地产市场波动的风险

  随着国家一系列政策法则的实施，以及市场预期的变化，不同地区的房价走势呈现差异化。如果房地产市场在一系列宏观调控下，楼价下降，成交量萎缩，将对公司的收益产生较大的影响，公司面临收益波动的风险。金融、信贷等手段的调控，将迫使公司处理好资金回笼和项目开竣工节奏，若处理不好将使公司面临较大的资金压力。

  （3）市场供求风险

  市场是不断变化的，房地产市场上的供给与需求也在不断变化，而供求关系的变化必然造成房地产价格的波动，具体表现为租金收入的变化和房地产价值的变化，这种变化会导致房地产投资的实际收益偏离预期收益。更为严重的情况是，当市场内结构性过剩（某地区某种房地产的供给大于需求）达到一定程度时，房地产投资者将面临房地产积压或空置的严峻局面，导致资金占压严重、还贷压力日增。

  （4）住房按揭贷款政策变化的风险

  根据国务院关于切实稳定住房价格的文件精神和中国人民银行关于调整个人住房信贷政策的精神，各银行相继调整了个人住房贷款政策，包括提高个人住房贷款最低首付比例；对借款人及其配偶贷款购买第二套及第二套以上住房的，以及购置高档别墅、高档住宅和异地购房的，渐次提高首付比例、提高贷款利率等。

  上述政策执行将会提高购房的按揭融资成本和降低潜在客户的购买力，也将对公司产品销售产生不利影响。同时，各地也在相继出台预售款监管制度，房地产开发企业商品房预款必须开设专用账户，专款专用，该等政策的变化会对公司资金的运用效率产生影响。

  3.8董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3.9利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会证监发（2012）37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和浙江证监局浙证监上市字（2012）138号《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，上市公司应完善现金分红政策及决策机制，经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

  2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  3.10积极履行社会责任的工作情况

  社会责任工作情况

  内容详见2013年3月13日在上海证券交易所披露的《公司2012年度社会责任报告》。

  董事长：陈建成

  卧龙地产集团股份有限公司

  2013年3月11日

  股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2013—005

  卧龙地产集团股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第六届董事会第三次会议通知于2013年3月1日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2013年3月11日在浙江省上虞经济开发区公司办公大楼会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈建成董事长主持，审议并通过了以下议案：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2012年度董事会工作报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2012年度总经理工作报告》。

  三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2013年度财务预算报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年年度报告全文及摘要》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2012年度利润分配的预案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日,归属于母公司所有者的净利润74,250,437.03元，母公司可供分配的利润为人民币277,391,876.96元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2012年12月31日公司总股本 725,147,460 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税）分配，共计分配利润??36,257,373.00元，剩余未分配利润转入以后年度。

  六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2012年度审计机构费用及续聘公司2013年度境内审计机构的议案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  支付审计费用为62万元（不含差旅费）。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，拟续聘其为本公司2013年度的境内审计机构，聘用期为一年。

  七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度社会责任报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（具体内容详见公司2013-006公告）

  十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》。

  公司控股股东及其关联方与公司非经营性资金往来发生额和余额均为0元。

  十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司以现金方式投资设立房地产物资采购公司的议案》。（具体内容详见公司2013-007公告）

  十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》。（担任董事的高级管理人员2012年度薪酬在议案十三中审议表决）（关联董事杜秋龙回避表决）。

  十三、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事2012年度薪酬的议案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。（关联董事范志龙、郭晓雄、严剑民回避表决）

  独立董事年度津贴为8万(税前),已经2010年度股东大会审议通过，本年度未做调整，故本次董事会不再审议。

  十四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》（关联董事陈建成、范志龙、王希全、严剑民回避表决）。（具体内容详见公司2013-008公告）

  十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整<公司内部控制规范实施工作方案>的议案》。

  根据财政部和证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的精神，结合公司前期披露的《卧龙地产集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》完成情况，为了进一步完善内部控制规范实施，特对公司内部控制实施工作方案中部分内容进行调整，故重新修订了《卧龙地产集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。（具体内容详见公司2013-010公告）

  特此公告

  卧龙地产集团股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月十三日

  股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2013—009

  卧龙地产集团股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司第六届监事会第二次会议于2013年3月11日在公司办公大楼会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈体引先生主持，经过充分讨论，会议一致通过了以下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》，同意提交2012年度股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年年度报告全文及报告摘要》。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度社会责任报告》。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对年度报告的书面审核意见》。

  （1）公司2012年年度报告全文及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）公司2012年年度报告全文及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2012年度的经营管理和财务状况等事项。

  （3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （4）因此，我们保证公司2012年年度报告全文及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见》

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  公司在报告期内，公司下属子公司绍兴物业管理有限公司对卧龙控股集团有限公司及卧龙电气集团股份有限公司范围内的工厂及生活区提供物业管理服务，收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。本年度公司与关联自然人发生的日常关联交易，价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。

  4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

  公司在报告期内，收购出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

  5、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范和合理地使用募集资金。

  6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

  监事会认真审阅了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》，认为该报告全面、真实、准确的反应了公司的内部控制情况。

  特此公告

  卧龙地产集团股份有限公司

  监事会

  2013年3月13日

  股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2013-006

  卧龙地产集团股份有限公司关于

  公司募集资金存放与实际使用情况的

  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2012年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1126号文核准，公司于2009年11月12日公开发行7,285.97万股股份。根据广东大华德律会计师事务所对公司本次公开发行股票出具的华德验字[2009]111号《验资报告》，本次募集总金额为人民币799,999,506.00元，扣除与发行有关的费用人民币27,674,485.47元，实际募集资金净额为人民币772,325,020.53元，该募集资金于2009年11月19日存入公司募集资金专用账户中；2009年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为40,285.97 万股。

  上述募集资金到位前, 发行人利用自筹资金已累计投入募集资金项目220,617,900.00元;其中：卧龙·天香华庭二期135,607,900.00元; 卧龙·五洲世纪城一期85,010,000.00元。2009年11月27日发行人通过委托贷款方式将募集资金委托中国工商银行股份有限公司上虞支行向上虞市卧龙天香华庭置业有限公司贷款,贷款金额520,000,000.00元,存入募集资金专户存入募集资金专户，账号为1211022029200030660，截止2012年12月31日,此账户余额为105.01元; 2009年12月2日公司通过委托贷款方式将募集资金委托中国工商银行股份有限公司上虞支行向清远市五洲实业投资有限公司贷款, 贷款金额为252,325,020.53元,存入募集资金专户，账号为 19-515201040027650，截止2012年12月31日,此账户余额为0元。

  （下转B43版）