证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （１）概述

  2012年，全球经济低迷，国家对房地产行业的调控不减，太阳能光伏行业更是遭遇“严寒”，跌至有史以来最低谷。面对复杂多变的经济环境和市场危机，公司经营层在董事会的指导下，以“调结构、转方式、求发展”为指导思想，紧紧围绕全年计划，攻坚克难，抓重点促全局，抓管理促效益，抓拓展促提升，调整优化业务结构，实现了公司平稳发展。

  报告期，公司以项目建设为重要抓手，全力推进在手的重点工程，实现紫竹苑安置房项目30万平方米及兴港西路等道路工程的竣工交付，保证了公司经营的平稳。子公司港和新材准确把握市场动态，积极应对市场竞争，合理利用优势资源，加大营销力度，抢占新区市场。

  报告期，公司新能源在产能过剩、价格下降、贸易纠纷等诸多不利因素的影响下，经营受到影响。子公司大成新能源积极与客户沟通，通过自销与外加工相结合的方式稳定客户；强化内部管理，加大技术创新，在保证产品质量的基础上，降低生产成本。同时积极研究国家政策，在原有太阳能系统工程业务基础上，成立子公司港能电力专攻太阳能应用市场，并利用业务合作关系，引入战略合作伙伴百力达，共同发展太阳能应用业务。  

  报告期，公司化工物流产业基本保持平稳。公司积极推进固废处置项目的实施，严抓项目质量和工期，截至报告期末，公司固废处置项目已基本建成，从而进一步拓展公司化工物流产业服务。

  截止报告期末，公司总资产49.62亿元，比年初增长10.73%；总负债39.76亿元，比年初增长8.13%；股东权益（归属于母公司）8.8亿元，比年初增长11.44%；报告期，公司实现营业总收入为22.4亿元，较上年同期下降13.11%，归属于上市公司股东的净利润6,587.09万元，较上年同期增长1.46%。

  （２）主营业务分析

  报告期，公司实现主营业务收入21.41亿元，较上年同期下降15.04%，主营业务成本为17.56亿元，较上年同期下降18.59%。报告期，虽然公司安置房项目交付面积增加，收入增加，但房地产及园区开发收入较上年有所下降，主要是公司本年市政工程未有收入确认所致；公司工程劳务收入较上年有所下降，主要是子公司港发工程代建厂房业务下降所致；公司制造业收入下降主要是子公司大成新能源受行业低迷影响，收入下降所致。

  主营业务构成情况如下：

  单位：元

  （3）核心竞争力分析

  公司拥有镇江地区作业品种最齐全的专业公共化工码头和公共液体化工仓储平台，具有地域垄断性。公司已形成集码头、仓储、供水、贸易一体化的化工物流服务体系，拥有稳定的客户群。

  公司长期从事房地产开发，从工业地产到安置房建设，锻炼了一支经验丰富，对行业有深刻认识的优秀管理团队，是长期从事工程、建筑方面的专家，具有丰富的项目管理经验。公司子公司港和新材生产高效，品质过硬，能够及时为客户提供安全的、可依赖的产品，品牌的美誉度逐年提升。

  公司拥有强大的自主创新能力。公司子公司大成新能源和港和新材不断加大工艺改良和产品研发，提升公司生产水平和设备利用率，降低生产成本。

  公司近两年专利数情况

  报告期内，公司核心竞争力未发生变化。

  （4）公司未来发展的展望

  ①行业竞争及发展趋势

  A 房地产

  为了巩固房地产市场调控成果，2012年以来，国家在面临经济下行的压力下坚持房地产调控不动摇，坚决遏制投资、投机性需求，支持和保护刚性需求。在严厉的调控政策之下，楼市一开始就坠入了寒冬，随着新型城镇化思路的提出以及保障房建设继续加码等因素给房地产业带来一定利好，2012年，整个房地产市场走出一波先低后高的走势，年末出现翘尾行情。在楼市上涨预期愈演愈烈之时，2013年2月国家又出台了五项调控政策措施和细则，再次释放强烈信号，坚持调控政策不动摇、力度不放松。2013年楼市仍将面临一定程度的政策压力，但随着经济形势的逐步好转、城市化进程的不断推进，新增住房需求和改善性需求也会持续增加。

  2013年镇江正在开展的大规模的城中村、旧城区改造，将催生大量的购房刚性需求。一些“镇江特色”的措施如公积金新政、鼓励货币化安置等为镇江房地产行业平稳、可持续发展奠定了基础。随着镇江旧城改造的进行，城市化进程将加速，更多的外地人将来镇江发展，购房安家的刚性需求也将持续释放。这将给公司房地产产业的发展带来契机。同时也将吸引更多的品牌房企进驻镇江，形成强烈的竞争格局。公司将紧抓镇江房地产市场的发展机遇，认真研究市场，密切关注客户消费需求，找准市场定位，实现公司房地产产业的转型升级。

  B 新能源

  2012年是我国光伏产业较为艰难的一年。对内，产业面临供需阶段性失衡，价格下滑压力较大；对外，面对国外贸易壁垒围堵，出口不确定性增高，企业承受较大经营压力。在内忧外患的双重危机下，2012年中国太阳能光伏行业经历了真正的“寒冬”。但临近岁末年初，产业出现丝丝曙光。国家提出光伏新政，日本、英国等海外新兴市场出现新一轮抢装潮，身陷低谷的光伏行业在2012年底迎来暖意。2013年，光伏产业仍将面临复杂多变的国内外形势，既有供需严重失衡，欧盟“反倾销、反补贴”大棒威胁等不利因素，又有国家政策的扶持、光伏发电成本快速下降、新兴光伏市场快速崛起等有利发展趋势。国家针对光伏产业出台的多项政策，尤其是国家电网对分布式光伏发电项目的免费并网让居民屋顶电站变为现实；国家发布了《国务院关于印发能源发展“十二五”规划的通知》，“十二五”光伏发电装机容量目标为21GW，国内需求将陆续打开。海外新兴市场的开发，国内需求的拉动，让光伏行业看到了新的希望，迎来新的发展。公司将积极研究光伏产业政策，抢市场，抓业务，创品牌，在立足新区的基础上，不断向外拓展，做大公司太阳能应用业务。

  ②公司未来发展战略

  围绕国家“十二五”规划和公司五年（2011年－2015年）发展规划，实施多元化发展战略。依托于镇江新区不断发展的经济环境，立足“房地产、新能源、化工物流”三大产业，以“规范运作，科学发展，转型提升”为指导思想，坚持科技创新、以人为本的发展思路，坚持实施品牌战略。以追求效率、品质、服务为目标，构建高效率和高品质的制造体系和服务体系；以市场和客户需求为导向，以品质和管理为后盾，不断优化产业结构，适时调整好经营战略，提升公司的品牌形象、创新能力和产业转化能力。通过多元化经营模式地快速发展，以及兼并、收购等资本运作手段，促进产业经营与资本经营相结合，实现经济效益最大化。

  A 做强房地产产业：依托工业地产开发和安置房建设，逐步向商业地产转化（夯实房地产发展的基础）。以管理为导向，强化品质管理、成本管理和服务管理，提升产品质量和服务深度，引领市场和客户的需求，走出一条具有公司特色的房地产产业发展之路。

  B 做精新能源产业：坚持以科技创新为主线，围绕产品持续创新，提高质量管理、供应链协同、服务支持等环节的能力建设，不断“技术创新、营销创新、管理创新”提升公司核心竞争力，适时扩大规模，实施垂直一体化战略。

  C 做细化工物流产业：抢抓镇江现代物流发展的机遇，加速资源整合，扩大优势资源，形成产业优势。不断创新物流服务模式，借助于新区化工园区企业的发展，通过多样化的服务参与到区内企业供应链的方方面面，促进公司与区内企业联动发展，促使公司形成集码头、仓储、贸易、危废处置等全方位服务的现代化工物流产业。

  ③2013年经营计划

  2013年，公司将认真分析国内外经济形势，积极研究公司产业政策，抢抓“美丽中国、城镇化建设”这一历史机遇。围绕公司的发展战略，以“抓项目、促发展”为中心，加强“内控建设、激励与约束机制的建设、企业文化建设”三项建设，大力实施“经营提升、产业提升、资本提升、创新提升、素质提升”五大提升工程，保持公司平稳、快速发展。

  A 凝心聚力，狠抓项目建设

  2013年，公司将继续以项目建设为抓手，以市场为导向，以质量为根本，以管理求效益，坚持存量优化和增量提升相结合。一方面抓重点、优服务、强举措，全力以赴推进魏家墩安置房、张许二期安置房、魏家墩邻里中心、中技厂房、码头改扩建等在手项目建设，同时要求公司督察办，及时跟进工程项目建设，掌握项目进展情况，督促有关人员抓好落实；另一方面抓住镇江城镇化建设契机，优化项目结构，以设计商品房及商业地产精品为目标，有计划、有思路的介入商品房和商业地产开发。积极谋划启动张许二期商品房开发，创新开发建设思路，优化设计，加快项目落地，做好新盘销售及经营，并适时增加土地和项目储备，通过多种渠道，采取各种方式，努力拓展新项目，增强公司发展后劲。

  B 抓住机遇，积极开拓市场

  2013年，公司将及时调整经营策略，改善公司的产品结构和产业布局，推进产业结构优化升级。借助镇江大规模城中村、旧城区改造这一发展机遇，密切关注客户消费需求，积极开发商品房及商业地产市场。加大混凝土业务的拓展，注重产品创新、营销创新，以大港片区为依托，开拓丁卯片区和扬中市场。密切关注太阳能光伏行业政策动向，利用国家扶持太阳能应用市场，拉动国内需求的契机，准确定位，合理布局，整合资本、市场、技术等方面的资源，大力发展太阳能应用业务。通过积极参加节能减排论坛等活动，加大公司太阳能应用系统工程宣传，做响系统应用品牌，在新区范围内，实现太阳能系统产品的全覆盖。在此基础上，瞄准国内市场，逐步完善营销体系，抢占市场份额，提高市场占有率，适时扩展海外市场。结合镇江新区发展的要求，在保证固废处置填埋量的基础上，延伸废物回收、利用等相关业务，扩大固废处置收集量，在创造效益同时，打响绿色环保品牌。

  C 适应需求，加快创新步伐

  依据市场需求和竞争格局的变化，大力实施创新驱动战略，推进公司管理创新、技术创新和产品创新。公司将完善现有的管理机制，建立专项创新奖励机制，搭建公司管理创新平台。通过表彰和树立创新先进单位或个人典型，有效调动基层员工的创新热情，鼓励员工在工作中大胆尝试、勇于创新。推进港和新材、大成新能源等生产型企业技术创新平台建设，通过自主研发和合作研发相结合，进一步加大外加剂复配、增强剂的研究，加大对切片机、单晶炉的工艺改良，降低生产成本，提高生产效能。同时加强对技术人才的引进和提升，积极开展产学研用合作研究，不断提高公司产品性能并开发出新产品。

  D 完善制度，强化内部管理

  依据公司经营发展的需要，完善公司管理机制。一是完善公司内控制度，结合公司的外部环境和自身实际，对生产流程、管理流程进行科学细化和合理优化，量化规范要求和质量指标；二是加大公司财务、督察办、内部审计在管理中的监督力度，充分发挥内部审计在公司风险管理和内控体系建设中的作用；三是做好问责和考核工作，完善激励约束机制，做到事事有标准、人人有责任、时时有监督、处处有考核。从“严密制度、严加落实、严格监督、严肃追究”四个环节，强化制度的执行，提高管理效能，为公司的全面提升奠定基础。

  E 以人为本，加强队伍建设

  人才是公司发展的根本、是创新的源泉。公司将树立全面、科学的队伍建设理念，建立健全“队伍建设五大机制”即人才发现机制、人才培养机制、人才使用机制、人才考核机制、人才激励机制。公司将持续实施人才培养与引进计划，通过在职培训、外部授课、外派学习等多种方式，积极培养公司发展的复合型和专业型人才，同时加大招聘力度，拓宽招聘渠道，积极引入优秀人才，充实公司管理团队。全面引入竞争机制，实施绩效考核，加强对人才的锻炼和选拔，实行优胜劣汰、优中选优，实现管理团队的高素质化。

  ④资金需要及计划

  为满足公司生产经营的资金需求，公司将实行多元化融资，即通过销售回笼、银行信贷、发行中小企业私募债等多种形式筹措资金，为公司经营提供资金支持，实现公司稳定发展。

  ⑤可能面对的风险及对策

  A 政策风险

  2013年国家对房地产业的调控依然不放松，春节后，温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署继续做好房地产市场调控工作，会议确定了包括公布房价控制目标、严格限购、差别化信贷等在内的五项政策措施，即“国五条”，2月26日，国家公布“国五条”细则。新一轮的调控政策在信贷、税费等市场调控措施以及行政性调控措施方面均有所加强。国家对于房地产的持续调控和政策的加码，将对公司房地产产业产生影响。公司将密切关注政策动向，深入研究政策内容，加强对国家政策的解读，把握市场走势；强势推进公司在手安置房建设，抓住镇江区域发展的机遇，顺应政策导向和市场变化，积极研究公司商品房及商业地产开发，以消费者为导向，做好项目的市场分析、营销策划和财务评估，提升公司房地产产业。

  B 市场风险

  房地产业：镇江区域经济的发展和城市化进程的加快，将吸引更多的品牌房地产企业进驻镇江，加剧房地产市场的竞争。公司将从产品设计、营销策划、成本控制、产品质量、配套工程等方面入手，整合有利资源，做精品工程，有针对性的开发市场，以应对激烈的市场竞争。

  光伏产业：2012年太阳能光伏行业跌入低谷，国家出台了一系列鼓励和扶持政策，如“十二五”规划增加光伏发电装机容量、分步式光伏发电并网等，以拉动国内需求。一方面国内市场大规模启动被认为是光伏全面回暖的救命稻草，但过度依赖政策扶持的光伏产业要实现再次飞跃，仍需前期利好政策的具体细化到位；另一方面光伏企业为了抢占国内市场，将加剧国内本土市场竞争。公司将稳定原有客户，加强管理，不断强化技术改造，提高公司的研究开发和创新能力，在确保产品质量和稳定性的同时有效降低运营成本；优化业务和产品结构，积极拓展新客户，加大推广太阳能路灯和电站业务，根据市场变化制定合理灵活的销售策略，突出营销和服务的特点，以新区为立足点，通过新区的示范效应，抢抓国内市场，抢占太阳能应用市场份额。

  C 主要原材料上涨风险

  公司的主要原材料为多晶硅、水泥、钢材等。2013年随着市场需求的变化，如果公司主要原材料价格上涨，将直接增加公司运营成本，存在挤压利润空间的风险。2012年光伏行业低迷，多晶硅价格也处于低谷，随着光伏行业的回暖，2012年底多晶硅价格已出现回升迹象，多晶硅等光伏材料价格回升，将直接影响公司光伏产业成本。公司将密切关注主要原材料的交易价格，在保证质量的前提下，扩大合格供应商的范围；通过集中采购，减少采购损耗，降低采购成本；在保证生产正常运营的基础上，依据原材料价格波动，科学制定采购计划，灵活调整原材料库存量；通过挖掘内部潜力，强化内部成本控制，加强工艺改进，提高生产效率，有效减少对原材料的损耗；适时调整产品价格，以化解主要原材料上涨的风险。

  D 财务风险

  公司所处行业为资金密集型行业，对资金需求较大，公司目前主要以银行融资为主，融资规模较大，且以短期融资为主。国家信贷政策收紧或利率上调，一方面会增加公司融资成本，财务费用上升；另一方面增加偿债的风险。公司将加强内部管理，一是提高资金使用效率，二是加强对销售回款和应收账款的管理，实现资金的及时回流；同时积极与银行等外部机构保持良好沟通和合作，拓宽融资渠道，创新融资方式，积极寻求包括但不限于中小企业私募债、信托等长期融资产品，调整融资结构，防范财务风险。

  E 应收账款风险

  截至报告期末，公司应收账款余额较大，尽管绝大部分是政府客户，具有最高信用等级，仍存在不能及时收回的风险，将对公司业绩和生产经营产生一定影响。公司一方面将应收账款的催收与销售经理挂钩，并进行考核，实现销售业绩与销售回款相结合，降低应收账款的形成，并加强对应收账款的清收；另一方面对应收账款按年份、金额进行排名分析，并通过书信催讨、电话催讨、上门催讨以及诉诸法律等各种手段加大催收力度，并积极探索降低应收账款的途径，降低应收账款风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期新纳入合并范围的子公司

  镇江港泓化工物流管理有限公司为公司2012年新设公司，注册资本100万元，主要从事化工物流管理服务；停车场管理服务。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

  净利润同比上升50％以上

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2013-002

  江苏大港股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2013年3月1日前以电话、电子邮件及专人送达等方式通知公司全体董事及监事，于2013年3月11日下午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，公司全体监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司董事长林子文先生主持，经与会董事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年度总经理工作报告》

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  2012年度董事会工作报告具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2012年度报告全文》中的“董事会工作报告”。

  公司离任独立董事尹书明、李锦飞、范明华，现任独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，现任独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞将在公司2012年度股东大会上述职。具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年度报告》、《2012年度报告摘要》

  《2012年度报告》、《2012年度报告摘要》全文刊登于2013年3月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；《2012年度报告摘要》同时刊登在2013年3月13日的《证券时报》上。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年度财务决算报告》

  截止2012年12月31日，公司资产总额为4,962,812,832.65 元，负债总额为3,975,973,690.70 元，归属于母公司的所有者权益合计879,828,986.44 元， 2012年度公司营业总收入2,240,288,827.65 元，归属母公司的净利润65,870,926.37 元。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年度利润分配或资本公积金转增股本预案》

  经江苏天华大彭会计师事务所审计，（合并）2012年度实现净利润65,870,926.37元，提取法定盈余公积金15,011,405.62元，扣除本年度应付普通股股利7,560,000元，加以往年度的未分配利润227,951,542.94元，2012年度实际可供股东分配的利润为271,251,063.69元 。（母公司）2012年度实现净利润150,114,056.17元，提取法定盈余公积金15,011,405.62元，扣除本年度应付普通股股利7,560,000元，加以往年度的未分配利润345,946,251.04元，2012年度实际可供股东分配的利润为473,488,901.59元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司2012年度利润分配或资本公积转增股本预案为：

  拟以2012年末总股本25200万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金股利1260万元（含税），本年度不派送红股，也不进行资本公积金转增股本。尚未分配利润258,651,063.69元结转以后年度分配。

  独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞发表了同意的独立意见。具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于续聘审计机构及支付2012年度审计报酬的议案

  同意公司继续聘请江苏天华大彭会计师事务所有限公司为公司及控股子公司2013年度财务审计机构，聘期一年；鉴于审计的工作量，公司拟支付给江苏天华大彭会计师事务所有限公司2012年度审计费用为50万元人民币。

  独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞发表了同意的独立意见。具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于《2012年度公司内部控制自我评价报告》的议案

  《2012年度公司内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  公司董事会认为：报告期内，公司内部控制体系健全有效，各项内部控制活动符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整，为公司的持续健康发展打下了坚实的基础。

  公司监事会和独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞发表了同意的意见。具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于相关事项的意见》和《独立董事对相关事项的独立意见》。

  八、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于公司2013年日常经营关联交易预计的议案

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2013年3月13日《证券时报》上的《关于2013年日常经营关联交易预计的公告》。

  公司关联董事林子文、王东晓、张静明回避了表决。

  公司独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于2013年度公司向银行申请综合授信的议案

  因公司2013年经营发展的需要和财务预算的安排，公司及子公司拟向有关银行申请综合授信共计15.55亿元，包括但不限于贷款、银行承兑汇票、银行保函以及国际贸易融资（如信用证等），具体情况如下：

  1、公司拟向光大银行南京分行申请金额为5000万元的综合授信，期限一年，自有应收账款作质押并由镇江新区经济开发总公司提供连带责任担保；

  2、公司拟向招商银行苏州中新支行申请金额为10000万元的综合授信，拟由镇江新区经济开发总公司提供连带责任担保；

  3、公司拟向广东发展银行股份有限公司南京白下支行申请3000万元的综合授信，用液体化工仓储土地使用权为该笔授信下贷款作抵押并由镇江新区经济开发总公司提供连带责任担保；

  4、公司拟向宁波银行南京分行申请授信额度为7000万元综合授信；

  5、公司拟向中信银行镇江分行营业部申请不超过11500万元的综合授信；

  6、公司拟向厦门国际银行上海分行申请3500万元综合授信；

  7、公司拟向农行新区支行申请2500万元综合授信；

  8、公司拟向江苏银行大港支行申请8000万元综合授信；

  9、公司拟向华夏银行股份有限公司镇江分行申请15000万元综合授信；

  10、公司拟向民生银行镇江分行申请4000万元综合授信；

  11、公司拟向建行新区支行申请6000万元综合授信；

  12、公司拟向南京银行热河支行申请10000万元综合授信；

  13、公司拟向天津银行上海分行申请10000万元综合授信；

  14、公司拟向平安银行上海分行申请3000万元综合授信；

  15、公司拟向浙商银行南京分行申请10000万元综合授信；

  16、公司拟向江苏镇江农村商业银行申请5000万元综合授信；

  17、公司拟向大连银行上海分行申请8000万元综合授信；

  18、公司拟向中信银行苏州分行申请4000万元综合授信；

  19、公司拟向稠州银行南京分行申请2500万元综合授信；

  21、子公司港汇化工拟向有关银行申请综合授信共计9500万元，其中向民生银行镇江分行申请1000万元综合授信，向中信银行镇江分行申请1500万元综合授信，向华一银行上海分行申请1500万元综合授信，向华夏银行镇江分行申请4000万元综合授信，向江苏银行大港支行申请500万元综合授信，向江苏镇江农村商业银行申请1000万元综合授信；

  22、子公司港和建材拟向有关银行申请综合授信共计15000万元，向天津银行上海分行申请5000万元综合授信，向工商银行新区支行申请3000万元综合授信，向中信银行苏州分行申请3000万元综合授信，向华夏银行镇江分行申请4000万元综合授信；

  23、子公司港诚国贸拟向华一银行上海分行申请2500万元综合授信；

  24、子公司港东运输拟江苏银行大港支行申请500万元综合授信；

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于公司2013年度为全资和控股子公司提供担保额度的议案

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2013年3月13日《证券时报》上的《关于2013年度为全资和控股子公司提供担保额度的公告》。

  独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞发表了同意的意见。具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于接受财务资助暨关联交易的议案

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2013年3月13日《证券时报》上的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。

  公司关联董事林子文、王东晓、张静明回避了表决。

  公司独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于授权公司董事会进行土地竞拍的议案

  鉴于公司房地产等业务的发展，在有效控制经营风险的前提下，促进公司的后续发展能力，提高公司适时决策的效率和效益，提请股东大会授予公司董事会2013年度累计总额不超过5亿元的土地投标或竞买事项的决策权，授权期限自2012年度股东大会审议通过之日起至2013年度股东大会召开之日止。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于修订《公司高级管理人员薪酬管理办法》的议案

  经营指标由公司董事会每年根据公司经营状况确定。

  （一）薪酬构成

  薪酬总额＝基本年薪（30％）＋绩效年薪（70%）

  1、基本年薪即底薪。

  2、绩效年薪与绩效考核挂钩。

  （二）薪酬标准

  完成公司总体经营指标和其他工作目标，公司董事长年度薪酬基数为30万，总经理年度薪酬基数为28万，副总经理（包括董事会秘书、财务总监）年度薪酬基数为22万，总经理助理年度薪酬基数为20万。

  （三）薪酬发放

  1、基本年薪即底薪（占薪酬总额的30％）:按公司工资管理体系按月发放。

  2、绩效年薪（占薪酬总额的70％）: 分为月绩效考核工资和年绩效考核工资，月绩效考核工资按月进行考核后发放，年绩效工资按季度进行考核后发放。全年如超额完成，将按照超额比例进行考核兑现；如未完成，将同比例进行扣减。

  独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞发表了同意的意见。具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于召开公司2012年度股东大会的议案

  会议通知详见2013年3月13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十二日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2013-003

  江苏大港股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2013年3月1日前以电话、电子邮件及专人送达等方式通知公司全体监事，于2013年3月11日下午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司监事会主席陈晨先生主持，经与会监事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年度报告》、《2012年度报告摘要》。

  《2012年度报告》、《2012年度报告摘要》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；《2012年度报告摘要》同时刊登在2013年3月13日的《证券时报》上。

  根据《证券法》第68条的规定，监事会对2012年年度报告进行了审核并发表审议意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏大港股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年度财务决算报告》

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年度利润分配或资本公积金转增股本预案》。

  经江苏天华大彭会计师事务所审计，（合并）2012年度实现净利润65,870,926.37元，提取法定盈余公积金15,011,405.62元，扣除本年度应付普通股股利7,560,000元，加以往年度的未分配利润227,951,542.94元，2012年度实际可供股东分配的利润为271,251,063.69元 。（母公司）2012年度实现净利润150,114,056.17元，提取法定盈余公积金15,011,405.62元，扣除本年度应付普通股股利7,560,000元，加以往年度的未分配利润345,946,251.04元，2012年度实际可供股东分配的利润为473,488,901.59元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司2012年度利润分配或资本公积转增股本预案为：

  拟以2012年末总股本25200万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金股利1260万元（含税），本年度不派发红股，也不进行资本公积金转增股本。尚未分配利润258,651,063.69元结转以后年度分配。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案

  监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效执行。现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合公司经营发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公司出具的内部控制自我评价报告，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。监事会对自我评价报告无异议。

  监事会关于公司内部控制自我评价报告的意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《监事会关于内部控制自我评价报告的的意见》。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于公司2013年日常经营关联交易预计的议案

  监事会认为：公司五届七次董事会审议通过的《关于公司2013年日常经营关联交易预计的议案》表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决，独立董事发表了意见。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形，符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于接受财务资助暨关联交易的议案

  监事会认为：公司五届七次董事会审议通过的《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决，独立董事发表了意见。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司监事会

  二○一三年三月十二日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告编号：2013-005

  江苏大港股份有限公司

  2013年日常经营关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  江苏大港股份有限公司（简称“大港股份”或“本公司”）及子公司因生产经营需要，与镇江新区经济开发总公司（简称“经发公司”）及其子公司等关联方预计2013年产生日常经营关联交易总金额不超过2.86亿元，其中：工程劳务1.8亿元，光伏系统工程5600万元，混凝土销售5000万元；预计与经发公司拆迁安置房等资金结算不超过8亿元。

  2012年公司及子公司实际发生日常经营关联交易金额8218.2万元，未超过2012年审批额度。

  公司于2013年3月11日召开了第五届董事会第七次会议，会议以6票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2013年日常经营关联交易预计的议案》，关联董事林子文、王东晓、张静明回避了表决。

  按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的审批权限，上述对日常经营关联交易的预计金额尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东镇江新区大港开发总公司及其一致行动人镇江市大港自来水有限责任公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额

  公司及子公司与经发公司及其子公司2013年预计发生的日常经营关联交易情况如下：

  单位:人民币万元

  （三）2013年初至披露日与前述关联人拆迁安置房等资金结算累计6,583万元，除此之外已发生的各类关联交易的金额为42万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  镇江新区经济开发总公司法定代表人邵兵；注册资本20亿元；住所：镇江新区大港镇通港路东（金港大道98号）；经营范围：辖区内国有资产的经营、管理；对外投资；土地批租；投资开发；房屋租赁；咨询服务；土石方工程施工。

  主要财务状况：该公司截止2012年9月末的资产总额为502.42亿元，负债总额为313.77亿元，净资产为188.65亿元；2011年1-9月实现营业收入为67.17亿元，利润总额为1.07亿元，净利润为8,972.82万元（其中归属于母公司所有者的净利润8,616.04万元）。（以上数据未经审计）

  2、与上市公司的关联关系

  镇江新区经济开发总公司为公司控股股东镇江新区大港开发有限公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  上述各关联方依法存续且生产经营正常，根据其财务指标及经营情况分析，向上市公司支付的款项形成坏账的可能性较小，具备较好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容。

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

  2.关联交易协议签署情况。

  以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及子公司与经发公司及其子公司的日常经营关联交易是依据公司正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司的经营发展是必要的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则。没有损害公司和非关联股东的利益，日常经营关联交易不会对公司造成不利影响。公司与经发公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。

  五、独立董事意见

  1、事前认可情况

  公司在召开五届七次董事会会议前，已将《关于公司2013年日常经营关联交易预计的议案》提交给独立董事，独立董事事先进行了认真审核，并书面确认，认为：公司及子公司与经发公司及其子公司之间的关联交易属正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。公司日常经营关联交易公平、公正、公开，有利于公司生产经营的发展，关联交易定价遵循公允、合理的原则，交易价格参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将上述事宜提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  公司2013年度预计与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，关联董事回避了表决，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将上述议案提交股东大会审议。

  六、备查文件

  1.公司五届七次董事会决议；

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一三年三月十二日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2013-006

  江苏大港股份有限公司

  关于2013年度为全资和控股子公司

  提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因公司子公司江苏港汇化工有限公司（简称“港汇化工”）、镇江港和新型建材有限公司（简称“港和新材”）和镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司（简称“港诚国贸”）经营发展的需要，拟继续向相关银行申请综合授信（不限于贷款、银行承兑汇票等），公司拟继续为上述综合授信提供连带保证责任担保，预计担保额度为12,500万元，具体额度（续贷）如下：

  1、拟为港汇化工提供担保额度共计4,000万元

  公司全资子公司港汇化工因经营发展需要，拟向中国民生银行股份有限公司镇江分行申请人民币1000万元综合授信，华一银行上海分行申请1500万元综合授信，向中信银行镇江分行申请1500万综合授信，公司拟为港汇化工上述综合授信提供担保，并承担连带担保责任，担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

  2、为港和新材提供担保额度共计6,000万元

  公司控股子公司港和新材因经营发展需要，拟向中信银行苏州分行申请3000万元综合授信，向中国工商银行股份有限公司镇江新区支行申请3000万元综合授信，公司拟为港和新材上述综合授信提供担保，并承担连带担保责任，担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

  3、为港诚国贸提供担保额度共计2,500万元

  公司全资子公司港诚国贸因经营发展需要，向华一银行上海分行申请2,500万元综合授信，公司拟为港诚国贸上述综合授信提供担保，并承担连带担保责任，担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

  上述担保事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，表决情况为：公司实有董事9人，实际参会表决董事9人，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度为全资和控股子公司提供担保额度的议案》。

  上述三项对外担保事宜需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、江苏港汇化工有限公司

  成立日期：2007年3月23日

  注册地点：镇江新区大港通港路1号

  法定代表人：刘骊

  注册资本：500万元人民币

  主营业务：许可经营项目调整为：危险化学品的批发、（按许可证所列范围经营）。一般经营项目：化工产品的仓储（许可证所列范围之外的危险品除外）。机电产品、机械设备、五金电器、电子产品、建筑材料、劳保用品的批发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的产品及技术除外）；国际货运代理；装卸力资；工业盐的零售。

  与本公司的关系：港汇化工为本公司全资子公司，公司持有港汇化工100%的股权。

  主要财务状况：该公司截止2012年末的资产总额为15,568.46万元，负债总额为14,100.95万元，净资产为1,467.50万元；2012年度实现营业收入为34,846.64万元，利润总额为34.61万元，净利润为22.64万元。（以上数据业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计）

  2、镇江港和新型建材有限公司

  成立日期：2009年11月9日

  注册地点：镇江新区大路薛港村

  法定代表人：陈翔

  注册资本：14193.43万元人民币

  主营业务：新型建筑材料、建材及配套产品的制造、销售和服务。

  与本公司的关系：港和新材为本公司控股子公司，公司持有港和新材83.11%的股权, 镇江新区新市镇建设有限公司持有港和新材16.89%的股权。公司与镇江新区新市镇建设有限公司无关联关系。本次担保事项镇江新区新市镇建设有限公司没有提供担保。

  主要财务状况：该公司截止2012年末的资产总额为86,399.03万元，负债总额为76,317.94万元，净资产为10,081.09万元；2012年度实现营业收入为28,530.63万元，利润总额为131.99万元，净利润为-21.81万元。（以上数据业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计）

  3、镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司

  成立日期：2006年3月20日

  注册地点：镇江新区大港通港路7号103室

  法定代表人：于欣

  注册资本：3550万元人民币

  主营业务：普通货运；国内水路代理；危险化学品批发（按《危险化学品经营许可证》所列范围经营）。国际货运代理；伪装箱堆场、中转、装卸、仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；化工产品、机电仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备、生活日杂用品、黑色有色金额的批发、零售；贸易经纪与代理服务。

  与本公司的关系：港诚国贸为本公司全资子公司，公司持有港诚国贸100%的股权。

  主要财务状况：该公司截止2012年末的资产总额为20,316.47万元，负债总额为16,757.10万元，净资产为3,559.37万元；2012年度实现营业收入为165.67万元，利润总额为-583.31万元，净利润为-438.96万元。（以上数据业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计）

  三、担保协议的主要内容

  目前公司尚未签署有关担保协议，待股东大会通过该项担保决议后，公司将根据股东大会的决议内容与金融机构签署担保协议。

  授权公司董事长在公司2013年度批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

  四、董事会意见

  为了进一步支持子公司港汇化工、港和新材和港诚国贸的经营和业务发展，公司根据其续贷计划，决定2013年继续为全资和控股子公司提供连带保证责任担保额度为12,500万元，其中为港汇化工4,000万元、港和新材6,000万元、港诚国贸2,500万元。董事会认为：公司对控股子公司拥有绝对的控制力，其他股东持股比例较小，因而担保风险可控。公司2013年度为全资和控股子公司提供连带保证责任担保，是在原有担保的基础上进行续贷，有利于促进港汇化工、港和新材及港诚国贸的正常生产经营和业务发展，董事会同意公司2013年度为全资和控股子公司提供12,500万元的连带保证责任担保额度。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司截止本公告披露日，公司实际累计对外担保余额为人民币26,800万元，占公司最近一期(2012年12月31日)经审计净资产值的30.46%，均为公司控股子公司、全资子公司提供的担保，无逾期对外担保。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一三年三月十二日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告编号：2013－007

  江苏大港股份有限公司关于

  接受财务资助暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  本次关联交易已经获得公司第五届董事会第七次会议批准，尚需提交公司股东大会审议。

  一、 关联交易概述

  为扶持本公司生产经营，保证公司经营业务发展的资金需求，公司拟与控股股东的股东镇江新区经济开发总公司（简称“经发总公司”）协商，签订《财务资助协议》，2013年1月1日到2014年12月31日，由经发总公司为本公司提供单笔不超过1亿元的临时性经营所急需的周转资金，使用期限不超过30天，由本公司滚动使用。

  经发总公司为公司控股股东镇江新区大港开发有限公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人。因而本次财务资助事宜属于公司关联交易。

  公司于2013年3月11日召开了第五届董事会第七次会议，以6 票通过，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，由于此议案涉及本公司控股股东的股东，本议案属关联交易，关联董事林子文、王东晓、张静明回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的审批权限，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东镇江新区大港开发有限公司及其一致行动人镇江市大港自来水有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。

  二、 关联方基本情况

  经发总公司为镇江市国资委所属国有独资企业，成立于2003年8月,目前注册资本20亿元，税务登记证号码为镇地税登字32110071686068X，法定代表人：邵兵，该公司经营范围为辖区内国有资产的经营、管理；对外投资；房地产开发；土地批租；投资开发；仓储；租赁；咨询服务；土石方工程施工。主要股东和实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。

  该公司作为镇江市政府对镇江新区基础设施建设及国资管理的主要投资载体及融资平台，担负着新区范围内土地的开发和基础设施建设的任务并代表镇江市国资委对镇江新区内直接控股、参股的企业依法进行管理和监督。另外该公司还受新区管委会的委托，承担生态环境修复、改善投资环境、提升新区社会公共服务功能等任务。

  该公司截止2012年9月末的资产总额为502.42亿元，负债总额为313.77亿元，净资产为188.65亿元；2011年1-9月实现营业收入为67.17亿元，利润总额为1.07亿元，净利润为8,972.82万元（其中归属于母公司所有者的净利润8,616.04 万元）。（以上数据未经审计）

  经发总公司为公司控股股东镇江新区大港开发有限公司的控股股东，持有镇江新区大港开发有限公司100%的股权，镇江新区大港开发有限公司持有公司53.91%的股权,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人。

  三、关联交易协议的主要内容

  (一)本次协议的签署日期

  目前协议尚未签订。

  (二)交易标的

  由经发总公司在2013年1月1日到2014年12月31日，为公司无息提供单笔不超过10,000万元的财务资助，公司可滚动使用，使用期限不超过30天。

  (三) 协议的生效条件：

  (1)本公司和经发总公司双方签字盖章；

  (2)本公司股东大会审议通过。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，公司接受经发总公司的财务资助，不但快速便捷，而且可以按照需求掌握借款时间的长短，减少融资成本，扩展了公司融资渠道，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年初至披露日与前述关联人拆迁安置房等资金结算累计6583万元，除此之外已发生的各类关联交易的金额为42万元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞在召开董事会之前，认真审议了本次关联交易事项，并进行了书面认可。四位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：

  本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，资金借入后，公司可将资金用于归还银行贷款及补充流动资金，满足日常经营的资金需求，提高公司发展的资金保障。本次关联交易符合公司发展的需要，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本次关联交易表决程序符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为独立董事，事前进行了审议，同意该项关联交易提交股东大会审议。

  七、备查资料

  1、江苏大港股份有限公司五届七次董事会会议决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一三年三月十二日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告编号：2013-008

  江苏大港股份有限公司关于召开

  公司二○一二年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1．股东大会届次：2012年度股东大会。

  2．股东大会召集人：公司董事会。公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4．会议召开日期和时间：2013年4月9日（星期二）上午9:30

  5．会议召开方式：现场表决方式召开。

  6．出席对象：

  （1）截至股权登记日2013年3月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7．会议地点：江苏镇江新区通港路1号江苏大港股份有限公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《2012年度董事会工作报告》。

  2、审议《2012年度监事会工作报告》。

  3、审议《2012年度报告及摘要》。

  4、审议《2012年度财务决算报告》。

  5、审议《2012年度利润分配或资本公积金转增股本预案》。

  6、审议关于续聘审计机构及支付2012年度审计报酬的议案。

  7、审议关于公司2013年日常经营关联交易预计的议案。

  8、审议关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案。

  9、审议关于公司2013年度为全资和控股子公司提供担保额度的议案。

  10、审议关于接受财务资助暨关联交易的议案。

  11、审议关于授权公司董事会进行土地竞拍的议案。

  12、审议关于修订《公司高级管理人员薪酬管理办法》的议案。

  上述第1项、3-12项议案已由2013年3月11日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过，第2项议案已由2013年3月11日召开的公司第五届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的相关公告。

  本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2013年4月2日（上午9:00时-11:30时,下午1:30时-17:00时）。

  2、登记地点：江苏大港股份有限公司证券部（通讯地址：江苏省镇江新区通港路1号），信函上请注明“股东大会”字样。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年4月2日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  （5）邮编：212132 传真号码：0511－88901188

  四、其他

  1、会期半天，与会股东费用自理；

  2、会议咨询：公司证券部。

  联系电话：0511-88901009 联系人：李雪芳 姚逸春

  五、备查文件

  公司第五届董事会第七次会议决议

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一三年三月十二日

  另附： 授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏大港股份有限公司2012年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为行使表决权：

  注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名或名称(签章或签字)：       

  委托人身份证号码（营业执照号码）：      

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托有效期限：                

  委托日期：   年   月   日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。