证券时报多媒体数字报

证券代码: 000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号: 2013-009

深圳市特力（集团）股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市特力（集团）股份有限公司董事会于2013年3月5日以电话方式发出关于召开七届董事会第十一次临时会议的通知，会议于2013年3月12日在中核大厦十五楼本公司会议室召开。会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等有关规定。 会议应到董事8名，实到8名。会议审议通过了以下议案:

一、审议通过了《关于深圳市汽车工业贸易总公司放弃深圳东风汽车有限公司75%股权优先购买权的议案》

详情请参见本公司同日刊登于《证券时报》及《香港商报》的2013-010号《关于全资子公司放弃优先购买权的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

赞成8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于对广西特力汽车服务有限公司解散清算的议案》

广西特力汽车服务有限公司是本公司控股子公司深圳市汽车工业贸易总公司与广西贺州市桂东送变电工程有限责任公司投资成立的合资企业, 注册资本人民币500万元，其中我方占股权比例为60%。由于市场环境变化及本公司战略调整等因素，决定对广西特力公司终止经营，解散清算。

赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于董事辞职的议案》

张俊林先生因工作原因，请求自2013年3月11日起辞去公司第七届董事会董事和董事会战略委员会委员职务。辞职后张俊林先生将不再担任本公司任何职务。

赞成8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于增补蒋红军先生为七届董事会董事的议案》

张俊林先生因工作原因，请求自2013年3月11日起辞去公司第七届董事会董事职务。公司第一大股东深圳市特发集团有限公司推荐蒋红军先生为公司第七届董事会董事候选人（蒋红军先生简历附后）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

赞成8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于聘任郭建先生任公司常务副总经理的议案》

根据总经理罗伯均提名，聘任郭建先生（简历附后）任公司常务副总经理。

赞成8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员的议案》

根据公司《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，将审计委员会成员调整为：刘鸿玲、韦少辉、纪辉彬、张建民、傅斌，刘鸿玲任主任委员。

赞成8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于调整董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，将薪酬与考核委员会成员调整为：刘鸿玲、韦少辉 、纪辉彬、张建民、俞磊，韦少辉任主任委员。

赞成8票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于调整董事会战略委员会委员的议案》

根据公司《战略委员会工作细则》的相关规定，将战略委员会成员调整为：纪辉彬、张建民、俞磊、张瑞理、罗伯均，张瑞理任主任委员。

赞成8票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于变更下属企业董事、监事的议案》

赞成8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

（一）会议时间： 2013年3月28日（星期四）上午9:30

（二）会议地点：中核大厦十五楼本公司会议室

（三）会议主要议题：

1）审议关于《拟出售东风大厦六、七层物业的议案》；

2）审议《关于深圳市汽车工业贸易总公司放弃深圳东风汽车有限公司75%股权优先购买权的议案》；

3）审议《关于增补蒋红军先生为公司第七届董事会董事的议案》；

赞成8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市特力（集团）股份有限公司董事会

二○一三年三月十二日

附件：

蒋红军先生简历

蒋红军，男，1961年出生，硕士研究生。曾任江苏大学助教、江苏省工程技术翻译院翻译、海南洋浦开发总公司外事主任、深圳新技术创业有限公司总经理助理、L.A.Enterprises(USA),Inc.项目经理、新加坡GITIC International Pte. Ltd.执行董事兼Grand Success（Hong Kong）Limited董事副总经理、深圳航运集团有限公司总经济师，国融红杉能源投资有限公司董事长助理、创益集团总监、本公司独立董事、特发集团企业二部副部长，现任本公司控股股东深圳市特发集团有限公司企业一部部长。蒋红军先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

郭建先生简历：

郭建，男，1965年出生，硕士研究生，高级工程师。曾任深圳长虹通讯设备有限公司软件工程师、项目负责人、特发集团发展部、企管部、企业一部业务副经理、高工、特发集团企业一部副经理、特发集团企业管理部副部长、部长、深圳市特发小梅沙旅游中心副总经理、深圳市特发信息股份有限公司副总经理、特发集团企划部（企业一部）部长。郭建先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码: 000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号: 2013-010

深圳市特力（集团）股份有限公司

关于全资子公司放弃优先购买权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

近日，本公司全资子公司深圳市汽车工业贸易总公司（以下简称“汽车工贸”）收到东风汽车有限公司发来的《关于东风汽车集团股份有限公司内部回购东风汽车有限公司所持深圳东风汽车有限公司股权的商榷函》，提请汽车工贸公司放弃其拟收购的深圳东风汽车有限公司（以下简称深圳东风）75%股权的优先购买权。

公司七届董事会第十一次临时会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于深圳市汽车工业贸易总公司放弃深圳东风汽车有限公司75%股权优先购买权的议案》，公司三名独立董事全部参加了此次董事会会议并发表了同意意见。

本次交易不构成公司的关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。根据相关规定，本次放弃优先购买权事项尚需提交公司股东大会审议。

二、深圳东风汽车有限公司基本情况

企业名称：深圳东风汽车有限公司

成立时间：1983年5月20日

现注册资本：10000万元人民币

注册地址：深圳市福田区燕南路30号

法定代表人：徐天胜

营业执照注册号：440301103776712

主要股东：深圳市汽车工业贸易总公司持股25% ，

东风汽车有限公司持股75% 。

经营范围：生产各种汽车；汽车修理；金属结构件加工（以上项目执照另行申报）；环卫设备的销售；环卫设备制造、安装（另办分支机构营业执照经营）；汽车销售（含国产小轿车）；经营汽车配件；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

主要财务指标：

单位：人民币元

三、受让方及受让情况简介

近日，汽车工贸公司收到东风汽车有限公司发来的《关于东风汽车集团股份有限公司内部回购东风汽车有限公司所持深圳东风股权的商榷函》。东风集团为加强中重型商业用车规模化发展，拟收购其旗下商用车业务。收购范围包含其所持有的深圳东风75%股权。收购主体是东风集团旗下的“东风商用车有限公司”，收购代价为人民币1亿元。

本次收购系近日东风集团与日产自动车株式会社、日产（中国）投资有限公司及东风汽车有限公司签订的框架协议的一部分。根据协议内容，东风汽车有限公司将其旗下的商用车业务及所持有的深圳东风汽车有限公司等8家公司的股权出售给东风商用车有限公司。

东风商用车有限公司成立于2013年1月16日，注册地址为湖北十堰，主要从事研发、制造、采购及销售中重型卡车及底盘、大中型客车及底盘、专用汽车（工程车）、发动机、变速器及其他关键零部件、物流运输以及与公司经营项目有关的技术咨询、技术服务及售后服务。收购商用车等业务完成后，东风商用车有限公司注册资本将为人民币9,200,000,000元。

收购商用车等业务完成后，东风集团拟将其所持有的东风商用车有限公司45%的股权出售给沃尔沃。出售完成后，东风商用车有限公司将成为合资公司，其股权结构将变为东风集团持股55%，沃尔沃持股45%。

四、定价合理性分析

根据深圳东风提供的财务报表，截至2012年12月31日，深圳东风净资产为人民币123,754，934.91元，其75%股权对应的净资产为人民币92,816,201.18元。我们认为东风集团提出的收购价格人民币1亿元能够体现该部分股权的真实价值，定价公允、合理。

五、董事会决定放弃权利的情况说明及对公司的影响

本次东风集团拟进行的资产收购是其内部股权结构调整，是东风集团为了与沃尔沃公司在资本及业务层面合作，做大做强“东风”品牌而实施的一系列发展战略的一个环节，是本次签订框架协议中转让的资产包中的一小部分。本次收购仅变更深圳东风的股东，不影响我方的持股比例，对公司财务状况及经营成果不构成影响，也不影响本公司与东风集团的长远合作。如公司不放弃上述股权的优先购买权，则需支付人民币1亿元。根据目前公司整体财务状况，公司资金无法支撑对东风汽车有限公司所持深圳东风75%股权进行收购。因此，公司董事会同意汽车工贸公司放弃对深圳东风75%股权的优先购买权。

六、独立董事意见

公司独立董事刘鸿玲、韦少辉、纪辉斌对本次放弃优先购买权的事项进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：本次东风集团拟进行的资产收购是其内部股权结构调整，本次收购仅变更深圳东风的股东，不影响我方的持股比例，对公司财务状况及经营成果不构成影响，也不影响本公司与东风集团的长远合作。因此同意汽车工贸公司放弃对深圳东风75%股权的优先购买权。该项交易未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

七、备查文件

1、七届董事会第十一次临时会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

深圳市特力（集团）股份有限公司董事会

二○一三年三月十二日

证券代码：000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号：2013-011

深圳市特力（集团）股份有限公司

董事会关于拟出售资产事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司拟对公司控股子公司深圳市汽车工业贸易总公司所持有的东风大厦601-613及701-713共26套物业进行出售。近日，公司聘请深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对该部分物业进行资产评估，现将有关情况公告如下：

一、出售资产的基本情况

1、本次交易的标的为本公司控股子公司深圳市汽车工业贸易总公司所持有的东风大厦601-613及701-713共26套物业，面积合计约1745.14㎡，位于深圳市深南路与燕南路交汇处。上述物业是本公司自有资产，不存在重大争议，亦不处于法律诉讼中，不存在查封、冻结等司法措施。该物业目前正处于出租状态，本公司及交易对方已与租户达成共识，不影响本次物业转让。

2、深圳市汽车工业贸易总公司聘请深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对其所拥有的东风大厦601-613、701-713共26套房产的市场价值进行了评估，房地产估价报告编号：深国众联评字（2013）-1-608号。截至评估基准日2013年1月1日，东风大厦601-613、701-713共26套房产的市场价值合计为32,171,558元。

二、本次出售的原则

本公司于2013年2月20日以通讯方式召开了七届董事会第十次临时会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《拟出售东风大厦六、七层物业的议案》。同意公司按照相关要求和程序采取在产权交易中心进行公开挂牌交易的方式对部分物业进行出售。出售物业包括：东风大厦601-613及701-713共26套物业，面积合计约1745.14㎡。此部分物业的销售价格不得低于其评估价值，最终以市场认可的价格为准。

根据相关规定，该事项尚需经公司股东大会审议。

三、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售资产的目的是为了清理及盘活公司资产。本次拟出售的资产将采取在产权交易中心进行公开挂牌交易的方式，成交价格及收益目前无法测算，本公司将根据交易进展情况进行及时公告。

四、备查文件：

董事会决议；

资产评估报告书。

深圳市特力（集团）股份有限公司董事会

二○一三年三月十二日

证券代码: 000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号: 2013-012

深圳市特力（集团）股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（一）召开会议的基本情况

1、会议时间：2013年3月28日（星期四）上午09：30，会议预定时间半天。

2、会议地点：深圳市深南中路中核大厦十五楼公司会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场会议、现场投票

5、出席对象：

（1）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

（2）截止2013年3月19日下午3时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件1）。

（二）会议审议事项：

1、本次股东大会将审议并表决下列事项：

1）议案一：审议《拟出售东风大厦六、七层物业的议案》；

2）议案二：审议《关于深圳市汽车工业贸易总公司放弃深圳东风汽车有限公司75%股权优先购买权的议案》；

3）议案三：审议《关于增补蒋红军先生为公司第七届董事会董事的议案》

其中议案一已经公司七届董事会第十次临时会议审议通过，议案二、三已经公司七届董事会第十一次临时会议审议通过，公告刊登在本日《证券时报》、《香港商报》及巨潮信息网（www.cninfo.com.cn ）。

2、特别强调事项：

1）本次股东大会仅进行现场会议，不提供网络形式的投票平台。

2）上述议案均为普通议案，即以参会的全体股东半数以上表决权同意决定。

（三）现场股东大会会议登记办法：

1、登记方式及受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

1）出席会议的法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。

2）出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2013年3月25日9:00时-17:00时。

3、登记地址：深圳市深南中路中核大厦十五楼公司董事会秘书处

（四）其它事项：

1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

2、联系人：

孙博伦 邓吟冰

电话：（0755）83989339 电话：（0755）83989337

传真：（0755）83989386 传真：（0755）83989386

公司地址：深圳市深南中路中核大厦十五楼

邮政编码：518031

深圳市特力（集团）股份有限公司董事会

二○一三年三月十二日

附件1：

深圳市特力集团股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席深圳市特力（集团）股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代表行使委托权限内的表决权。

注：请在相应的表决意见项中划“√”。

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托人签名(法人股东加盖公章)：

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报或复印均有效）