证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东矿机集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司增资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将投资的进展情况介绍如下：

  一、对外投资概述

  1、公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于向济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司增资的议案》：公司董事会授权公司经理层全权办理向济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司增资事项的相关事宜。

  表决结果为：8人参加会议，同意8票，弃权0票，反对0票。

  2、公司于2013年3月12日与济宁矿业集团有限公司、济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司三方共同签署了《关于投资济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司之增资扩股合同》。

  3、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、签订协议的股东方介绍

  1、济宁矿业集团有限公司：系国有企业，是一家以煤炭为主业，集能源、电力、冶金、化工、建材、机械加工、运输于一体，并拥有自营进出口权的大型企业集团。

  2、济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司（以下简称"海纳科技"）：为济宁矿业集团有限公司之全资子公司，法定代表人：郝兆喜，注册资本人民币3000万元，主要经营范围：皮带机及配件、矿车及配件、液压件及非标准件、矿山设备及备品备件的生产、加工、安装、维修、销售及租赁（以上不含特种设备）。

  山东矿机集团股份有限公司与合同各方均不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  山东矿机集团股份有限公司以2249.35万元（增资价格依济宁矿业集团上级国资主管部门指定并经各方认可的评估机构评估价格为依据）的自有资金向济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司增资。

  增资完成后海纳科技的注册资本为4285.71万元，山东矿机占海纳科技注册资本的 30%，济宁矿业集团有限公司占海纳科技注册资本的 70%，经营范围为煤矿机电设备的生产、销售、维修、租赁、安装及服务（具体以工商登记机关核准的为准）。

  四、增资合同主要内容

  1、增资完成后的海纳科技与山东矿机优先使用对方产品和服务；海纳科技和山东矿机的产品和服务，济宁矿业集团有限公司在同等条件下应优先、有偿使用。

  2、增资完成后，济宁矿业集团有限公司及其控参股公司不再生产经营与海纳科技经营范围相同或类似的产品，不再与其他公司成立与海纳科技经营范围相同或类似业务的公司；山东矿机及其控参股公司不再在济宁地区与其他公司成立与海纳客户经营范围相同或相类似业务的公司，在上述合作范围内双方均确保此类合作的唯一性。

  3、股东会：海纳科技设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构，所议事项经代表2/3表决权的股东表决同意方为有效，但修改公司章程、增减注册资本、重大投资、对外担保需经全体股东表决通过方为有效。

  4、董事会：海纳科技董事会由5人组成，其中济宁矿业集团委派3名，山东矿机委派2名；董事会按照《公司法》及目标公司《公司章程》的规定行使职权，所议事项由董事会成员的三分之二以上（含三分之二）表决通过方为有效。

  5、经营管理机构：海纳科技设总经理1名，由济宁矿业集团委派；常务副总经理1名，由山东矿机委派。

  五、该项对外投资对公司的影响

  本次对外投资，有利于发挥各方股东的优势，有利于巩固和提升在济宁矿业集团及其周边市场的占有率，对于完善公司客户结构及盈利能力具有积极影响。

  六、其他说明

  公司将依据具体的进展情况按规定及时、准确地履行信息披露义务，敬请投资者及时关注，注意投资风险。

  七、备查文件

  1、《关于投资济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司之增资扩股合同》。

  山东矿机集团股份有限公司董事会

  2013年3月12日