证券时报多媒体数字报

证券代码:002337 证券简称:赛象科技 公告编号:2013-007

天津赛象科技股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2013年3月1日以书面方式发出召开第四届董事会第二十三次会议的通知,会议于2013年3月12日上午10:00在天津赛象公司会议室召开。本次会议由公司董事长张建浩先生主持,会议应出席董事五名,实际出席董事四名,独立董事何悦女士因出差在外委托独立董事刘维女士出席本次董事会并行使表决权。全体监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式一致通过了以下议案:

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果,审议并通过了公司《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)的议案》。

为进一步完善公司的 A 股限制性股票激励计划,根据中国证券监督管理委员会的反馈意见,并结合公司的实际情况,公司对激励计划的内容进行了修订,会议审议通过了《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)的议案》。公司关联董事回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过。公司独立董事对该草案修订稿发表了独立意见。天津嘉德恒时律师事务所对该草案修订稿出具了补充法律意见书。具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》。

本草案修订稿已经中国证券监督管理委员会备案无异议,尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果,审议并通过了公司《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票以下事宜:

(1)确定限制性股票激励计划的授予日。

(2)在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和价格进行调整。

(3)在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

(4)对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

(5)决定激励对象是否可以解锁。

(6)办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

(7)办理未解锁限制性股票的注销。

(8)对公司限制性股票计划进行管理。

(9)办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过了公司《关于部分终止募集资金投资<子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目>的议案》。

《关于部分终止募集资金投资<子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目>的议案》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),同时刊登在2013年3月13日《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上;本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过了公司《关于修订〈内部控制制度〉的议案》。

《内部控制制度》自本次董事会审议通过之日起生效。2010年3月31日第三届董事会第二十次会议审议并通过的《内部控制制度》废止。

五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过了公司《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

同意公司使用不超过2.9亿元的闲置募集资金购买期限为一年以内的保本型银行理财产品(单笔不超过1亿元),并授权管理层在额度范围内具体办理实施等相关事项。

六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过了公司《召开2013年第一次临时度股东大会的议案》。

公司拟于2013年4月24日上午9:00在天津市华苑新技术产业园区(环外)海泰发展四道9号天津赛象科技股份有限公司会议室召开公司2013年第一次临时股东大会。《召开2013年第一次临时度股东大会的议案》公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和中国证券报、证券时报。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

董事会

2013年3月13日

证券代码:002337 证券简称:赛象科技 公告编号:2013-008

天津赛象科技股份有限公司独立董事

关于股权激励的投票委托征集函

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,天津赛象科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事刘维女士受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2013年4月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人仅对公司拟召开的2013年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行,本征集函在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述,本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、征集人基本情况

(一)本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘维女士,其基本情况如下:

刘维女士:1957年生人,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,注册会计师、注册资产评估师。天津松德会计师事务所发起人,历任北京万隆松德会计师事务所天津分所副总经理,华夏松德会计师事务所副总经理,现任五洲松德联合会计师事务所合伙人,本公司独立董事。

(二)征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(三)征集人及其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系

三、公司基本情况及本次征集事项

(一)公司基本情况

中文名称:天津赛象科技股份有限公司

英文名称:TIANJIN SAIXIANG TECHNOLNGY CO.,LTD

证券简称:赛象科技

证券代码:002337

法定代表人:张建浩

董事会秘书:刘文安

联系地址:天津市华苑新技术产业园区(环外)海泰发展四道9号

邮政编码:300384

电 话:022-23788169

传 真:022-23788199

电子邮箱:tstzqb@sina.com.cn

互联网网址:http://www.chinarpm.com

(二)征集事项

由征集人向公司股东征集公司2013年第一次临时股东大会所审议《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》的议案、《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》的议案、《提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事项》的议案、《关于部分终止募集资金投资<子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目>》的议案四项议案的委托投票权。

(三)本委托投票权征集函签署日期为2013年3月12日

四、拟召开的公司2013年第一次临时股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况,请详见公司2013年3月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事,出席了公司于2013年3月12日召开的第四届董事会第二十三次会议,并且对《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》的议案、《提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事项》的议案、《关于部分终止募集资金投资<子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目>》的议案投了赞成票。 出席了公司于2012年12月28日召开的第四届董事会第二十二次会议,并且对《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》的议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

(一)征集对象:截止2013年 4月19日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

(二)征集时间:2013年4月22日至4月23日期间每个工作日的9:00~17:00。

(三)征集方式:采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

(四)征集程序和步骤

截至 2013年4月19日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东可通过以下程序办理委托手续:

1、按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件:

(1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

(2)委托投票股东为自然人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本征集函指定地址送达;采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下:

地址:天津市华苑新技术产业园区(环外)海泰发展四道9号

收件人:天津赛象科技股份有限公司 证券部

邮政编码:300384

电 话:022-23788169

传 真:022-23788199

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2013年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

(五)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

1、已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

3、股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

(六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。

(七)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。

(八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人:刘维

2013年3月13日

附件:

天津赛象科技股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《天津赛象科技股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》、《天津赛象科技股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托宁天津赛象科技股份有限公司独立董事刘维女士作为本人/本公司的代理人出席天津赛象科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

注:此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择超过一项或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名(盖章):

身份证号码或营业执照注册登记号:

股东账号:

持股数量:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2013年第一次临时股东大会结束。

证券代码:002337 证券简称:赛象科技 公告编号:2013-009

天津赛象科技股份有限公司关于部分

终止募集资金投资《子午线轮胎装备

技术(工程)中心及产业化项目》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据目前经济环境、市场环境及该项目实际状况,为了保证募集资金有效的使用率,公司拟部分终止募集资金投资“子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目”,即终止“子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目”中的建造技术中心大楼。其具体情况公告如下:

一、公司募集资金及拟部分终止实施募集资金项目的情况

(一)募集资金基本情况

赛象科技经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1401号文核准,并经深圳证券交易所同意,于2010年1月5日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3,000万股,每股发行认购价格为31.00元,截至2010年1月8日止,公司共计募集货币资金人民币93,000万元,扣除与发行有关的费用人民币2,876.70万元,实际募集资金净额为人民币90,123.30万元。募集资金已经立信大华会计师事务所有限公司审验,并于2010年1月8日出具立信大华验字【2010】4号《验资报告》。根据财会[2010]25号的规定,路演推介费434.30万元还原为募集资金金额,还原后募集资金账户将增加434.30万元。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户,即在渤海银行股份有限公司天津围堤道支行开设的募集资金专项账户,账号为2000005169010392,以及专户项下纳入监管范围的多个定期存款账户。

(二)拟部分终止实施募集资金项目情况

1、根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露,该次募集资金投资项目“子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目”,包括建筑工程、设备及其安装工程、工器具配备、其他支出等投资,其中建筑工程原规划为建造56000万平方米厂房、试验车间、技术中心大楼,预计投资总额62,655万元,全部使用募集资金。

2、根据公司生产经营和项目建设实际,截至2012年底,56000万平方米的厂房建设、新购置的机加工设备及其安装工程、工器具配备等已经按计划完成。

由于募集资金项目所处的周边区域规划变化等因素影响,技术中心大楼和试验车间设计方案规划的审批结束时间比预期时间延迟,导致项目进度滞后。2011年10月,公司获得规划方案审批。此时,受世界金融危机的影响,市场形势与上市前估计的有较大变化,技术中心大楼没有开工建设。试验车间于2012年年中开工,于2013年上半年完工。

3、截至2013年2月28日,“子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目”共计投入32,438.56万元;对于已投入的项目部分,预计还将发生支付工程、设备尾款等后续支出约为:5,364.56万元。即,对于项目中除建造技术中心大楼之外的部分,目前基于实际情况预计总投入为37,803.12万元。

(三)本次募集资金项目部分终止实施后的募集资金安排

1、根据目前经济环境、市场环境及该项目实际状况,为提高公司资金使用效率,公司拟终止募集资金投资项目“子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目”中的建造技术中心大楼的实施,待项目中其他部分投资完毕后,根据公司生产经营需要,将剩余的募集资金及相关利息收入进行科学、合理计划安排,集中用于与公司主营业务相关的项目。新的投资项目将根据相关法律、法规和公司的相关管理制度进行审慎决策,后续募集资金的使用将根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行相应的审批程序、相应的信息披露义务。

2、本次终止实施募集资金投资项目“子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目”中的建造技术中心大楼的实施,将其剩余募集资金及其利息收入拟使用于集中规划与公司主营业务相关项目的行为不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、部分终止实施募集资金项目的原因

(一)原募集资金项目计划和实际投资情况

“子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目”计划总投资62,655万元,项目建设期为1.5年,投资回收期6.21年,投资收益率17.4%,内部收益率20.03%,原预计建成达产年份公司年销售收入为100,121 万元。

截至2013年2月28日,“子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目”共计投入32,438.56万元;56000平方米厂房已投入试运行,以募集资金购买的机加工设备已陆续投入使用,试验车间建设也已完成了工程建设。

虽然,上述募集资金投资项目的建成,使公司的产能和制造水平得到了显著的提升;但是,由于世界金融危机的爆发,对世界经济造成不利影响,国内经济也出现增长放缓的趋势,已给实体经济的发展带来巨大冲击。公司所处行业的发展也出现了增长问题,市场竞争加剧,一方面国际市场需求不足,年出口额至今不足危机前一半;另一方面,国内市场恶性竞争加剧、产品价格持续走低,加之人力资源成本上升等原因,最终未能使公司募集资金投资项目达到预期收益的目标。

(二)拟部分终止实施募集资金项目的原因

首先,公司自2008年2月申请上市至2010年1月募集资金到位,上市周期较长,募集资金到位时间比项目可研报告的计划进度延迟。

第二,公司的募集资金到位后,由于募集资金项目所处的周边区域规划变化等因素影响,技术中心大楼和试验车间设计方案规划的审批结束时间比预期时间延迟,导致项目进度滞后。2011年10月,公司获得规划方案审批,试验车间于2012年年中开工,将于2013年上半年完工。

第三,公司上市后受世界金融危机的影响,外部市场形势发生了较大变化。为此,公司本着谨慎的原则,将募集资金投入到与生产经营最直接相关的项目上,例如:56,000平方米新厂房建设项目以及使用募集资金购买生产所需的机加工设备等,而将技术中心大楼的建设推迟,这也是募集资金投资项目整体完成时间延期的原因之一。在目前的经济形势下,如果按照原计划投资建设技术中心大楼,将很难保证这部分投资取得相应的收益。

基于以上原因,为提高募集资金使用效率,为公司和广大股东创造更大的价值,公司拟终止募集资金投资项目“子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目”中的建造技术中心大楼的实施,在完成原项目中其他部分剩余投入之后,该项目不再投入募集资金,将剩余募集资金及相关利息用于集中规划与公司主营业务相关的项目。

三、部分终止该项目对公司的影响

此次部分终止募集资金投资的《子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目》,是根据公司项目建设实际和发展现状,提高募集资金使用效率,为公司和广大股东创造更大的价值,不会影响公司生产经营业务的开展。

本次终止符合包括中小投资者在内的全体股东的利益。

四、公司2013年3月12日召开第四届董事会第二十三次会议已以5票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于部分终止募集资金投资〈子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目〉的议案》;根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,本议案尚需提交于2013年4月24日召开的公司2013年第一次临时股东大会进行审议。

五、公司监事会、独立董事和保荐机构意见

1.独立董事意见

公司拟部分终止实施募集资金投资子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目,是基于对经济环境、市场环境及该项目实际状况的充分了解后而做出的决策,是为提高募集资金使用效率,为公司和广大股东创造更大的价值,不会影响公司生产经营业务的开展,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对部分终止实施募集资金投资项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定,我们同意《关于部分终止募集资金投资〈子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目〉的议案》,并同意提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

2.公司监事会意见

公司监事会认为:公司拟部分终止实施募集资金投资子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目,是基于对经济环境、市场环境及该项目实际状况的充分了解后而做出的决策,充分保证募集资金的使用效率,该次审议程序合法、有效,没有损害公司股东的利益,我们同意《关于部分终止募集资金投资〈子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目〉的议案》,并同意提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

3.保荐机构意见

保荐机构招商证券认为:赛象科技部分终止募集资金投资项目已经公司董事会和监事会审议通过,公司独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,不存在损害股东利益的情况,是基于公司目前外部经营环境和公司实际生产经营情况所作出的审慎决策,符合全体股东的利益。本保荐机构及保荐代表人对公司本次部分终止募集资金投资项目事项无异议。

赛象科技部分终止募集资金投资项目的事项需提交公司股东大会批准后方可实施。

六、备查文件

1.董事会决议

2.独立董事意见

3.监事会决议

4.保荐机构意见

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

董事会

2013年3月13日

证券代码:002337 证券简称:赛象科技 公告编号:2013-010

天津赛象科技股份有限公司

关于召开2013年度第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.本次股东大会是天津赛象科技股份有限公司(以下简称:“公司”)2013年第一次临时股东大会。

2.召集人:公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。

3.公司董事会认为:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4.会议召开的日期、时间:

(1)现场会议召开时间:2013年4月24日上午9时。

(2)网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2013年4月24日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年4月23日下午15:00至2013年4月24日下午15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。委托独立董事投票的公司股东,具体操作请见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的《独立董事公开征集投票权报告书》的公告。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6.出席对象:

(1)截至股权登记日2013年4月19日(星期五)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师,保荐机构代表等。

7.会议地点:天津市华苑新技术产业园区(环外)海泰发展四道9号天津赛象科技股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1.审议关于《<天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》的议案

1.1 激励计划的目的;

1.2 激励对象的确定依据和范围;

1.3 限制性股票的来源和总量;

1.4 限制性股票的分配情况;

1.5 激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定;

1.6 限制性股票的授予条件;

1.7 限制性股票的授予价格及其确定方法;

1.8 限制性股票的解锁条件和解锁安排;

1.9 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响;

1.10激励计划的审核、授予程序及解锁程序;

1.11公司与激励对象各自的权利义务;

1.12激励计划的变更、终止;

1.13授予、解锁或回购注销的调整原则;

1.14其他。

2. 审议关于《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》的议案;

3. 审议关于《提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》;

4. 审议关于《关于部分终止募集资金投资<子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目>的议案》。

上述议案1、3、4已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过,有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和中国证券报、证券时报。以上议案2经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,详见2012年12月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。 议案1、2、3为特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

三、会议登记方法

1.登记方式:

(1)自然人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和深圳证券代码卡。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件(须加盖公司公章)、法定代表人身份证明。由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持法定代表人授权委托书、深圳证券代码卡、法人营业执照复印件(须加盖公司公章)和出席人身份证办理登记。

(3)出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

2.登记时间:2013年4月19日(星期五),上午9:00-11:30,下午14:30-16:00。

3.登记地点:天津市华苑新技术产业园区(环外)海泰发展四道9号董事会办公室。

邮编:300384

四、参加网络投票的操作程序

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码:362337投票简称:赛象投票

3、股东投票的具体程序为:

1)买卖方向为买入投票。

2)在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格:100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,以此类推;对于逐项表决的议案,如议案1中有多个需表决的子议案,1.01元代表议案1中子议案1.1,1.02元代表议案1中子议案1.2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表:

3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;多次申报的,以第一次申报为准。

5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

6)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案1至议案3中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案1至议案3中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对议案1至议案3中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

5、股票举例

1)股权登记日持有“赛象科技”股票的投资者,对公司全部议案投同意票的,其申报如下:

2)如某股东对议案一投赞成票,对议案二投反对票,对议案三投弃权票,则申报顺序如下:

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1)申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个激活校验码。

2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“天津赛象科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”。

2)进入后点击“投票登陆”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

4)确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年4月23日15:00至2013年4月24日15:00的任意时间。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》有关规定,上市公司股东大会审议限制性股票激励计划,上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

因此,根据该办法以及其它独立董事的委托,公司独立董事刘维女士已发出征集投票权授权委托书,向股东征集投票权,具体内容请参见公司同日公布的《天津赛象科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委任公司独立董事刘维女士在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票,请填妥公司《天津赛象科技股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》,并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

1.会议联系方式:

会务常设联系人:刘文安、王佳

电话号码:(022)23788169

传真号码:(022)23788179

电子邮箱:tstzqb@sina.com

2.会议费用:

与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

七、备查文件

1.公司第四届董事会第二十三次会议决议

2.其他备查文件

附:授权委托书格式文本

天津赛象科技股份有限公司

董 事 会

2013年3月13日

附件:

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位 (个人 ),出席天津赛象科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户:

被委托人姓名: 被委托人身份证号码:

委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日

附注:

1.如欲投票同意提案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对提案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权提案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖

证券代码:002337 证券简称:赛象科技 公告编号:2013-011

天津赛象科技股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年3月1日以书面方式发出召开第四届监事会第十七次会议的通知,会议于2013年3月12日下午14:00在天津赛象公司会议室召开。会议应出席监事三人,实际出席三人,监事会主席主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。与会监事以举手表决的方式审议并通过了如下决议:

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过了《关于<天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)>的议案》

为进一步完善公司的 A 股限制性股票激励计划,根据中国证券监督管理委员会的反馈意见,并结合公司的实际情况,公司对激励计划的内容进行了修订,会议审议通过了关于《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》的议案。该议案全票赞成通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》。

本草案修订稿已经中国证券监督管理委员会备案无异议,尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过了《关于监事会对激励计划所确定的激励对象名单(调整后)进行核查的议案》

因公司限制性股票激励计划(草案)激励对象中有1人目前不再担任原有职务,已不属于限制性股票激励对象的范围,故公司限制性股票激励计划的激励对象从原102名变更为101名,拟授予的限制性股票数量由原650万份调整为645万份。

公司监事会对激励计划所确定的激励对象名单进行了核查后认为:

激励计划确定的激励对象均为公司高级管理人员或骨干员工,具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等规定的激励对象条件,其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过了《关于部分终止募集资金投资〈子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目〉的议案》

公司拟部分终止实施募集资金投资子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目,是基于对经济环境、市场环境及该项目实际状况的充分了解后而做出的决策,充分保证募集资金的使用效率,该次审议程序合法、有效,没有损害公司股东的利益,我们同意《关于部分终止募集资金投资〈子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目〉的议案》,并同意提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

监事会认为公司目前经营良好、财务状况稳健,有比较充裕的资金和有效的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和研发资金需求及确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,适当进行投资有利于提高闲置募集资金的使用效率和收益,符合公司利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金用于购买银行理财产品。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

监事会

2013年3月13日

证券代码:002337 证券简称:赛象科技 公告编号:2013-012

天津赛象科技股份有限公司关于使用

闲置募集资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2013年3月12日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司使用不超过2.9亿元的闲置募集资金购买期限为一年以内的保本型银行理财产品(单笔不超过1亿元),并授权管理层在额度范围内具体办理实施等相关事项。具体情况如下:

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1401号文核准,并经深圳证券交易所同意, 本公司由主承销商渤海证券股份有限公司于2010年1月5日向社会公众公开发行普通股(A 股)股票3,000万股,每股面值 1 元,每股发行价人民币31.00元。截至2010年1月8日止,本公司共募集资金人民币930,000,000.00元,扣除与发行有关的费用人民币28,767,000.00元,实际募集资金净额为人民币901,233,000.00元。

截至2010年1月8日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,已经立信大华会计师事务所有限公司以 “立信大华验字[2010]4号”验资报告验证确认。实际募集资金净额为人民币901,233,000.00元,与验资报告差额4,343,000.00元,系依据财政部财会[2010]25号文将路演费等费用应计入当期费用不应冲减资本公积而形成的差额。

公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户,即在渤海银行股份有限公司天津围堤道支行开设的募集资金专项账户,账号为2000005169010392,以及专户项下纳入监管范围的多个定期存款账户。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露,该次募集资金投资项目“子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目”,包括建筑工程、设备及其安装工程、工器具配备、其他支出等投资,其中建筑工程原规划为建造56000万平方米厂房、试验车间、技术中心大楼,预计投资总额62,655万元,全部使用募集资金。

根据公司生产经营和项目建设实际,截至2012年底,56000万平方米的厂房建设、新购置的机加工设备及其安装工程、工器具配备等已经按计划完成。

由于募集资金项目所处的周边区域规划变化等因素影响,项目技术中心和试验车间设计方案规划的审批结束时间比预期时间延迟,导致项目进度滞后。2011年10月,公司获得规划方案审批。试验车间于2012年年中开工,于2013年上半年完工。受世界金融危机的影响,市场形势与上市前估计的有较大变化,技术中心大楼没有开工建设,并在本次董事会中审议终止建设技术中心大楼的议案。

截至2013年2月28日,“子午线轮胎装备技术(工程)中心及产业化项目”共计投入32,438.56万元;对于已投入的项目部分,预计还将发生部分支付工程、设备尾款等后续支出。其余募集资金处于闲置状态。

二、本次使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品的基本情况

1、投资目的

为提高资金使用效率,在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下,利用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品,增加公司收益。

2、投资额度

公司拟使用不超过2.9亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品(单笔不超过1亿元),在上述额度内,资金可以滚动使用,并授权管理层在额度范围内具体办理实施等相关事项。

公司本次购买委托理财金额未达到提交股东大会审议的标准,经公司董事会审议批准后予以执行。

公司本次委托理财事项未构成关联交易。

3、投资品种

公司运用闲置募集资金和超募资金投资的品种为保本型银行理财产品,上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定,风险较低,收益明显高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票及其衍生品种等为主要投资标的的高风险理财产品。公司投资的银行理财产品不得用于质押。

4、投资期限

投资产品的期限不得超过十二个月。

5、资金来源

资金来源为公司闲置募集资金。

6、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险,拟采取措施如下:

1)、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务总监负责组织实施,公司财务部门具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

2)、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督,每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审核委员会报告;

3)、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司日常经营的影响

1、公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以不超过2.9亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品(单笔不超过1亿元),不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资效益,能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

公告日前十二个月内,公司用自有资金购买过下述理财产品。未使用过募集资金购买理财产品。

公司于2012年6月12日认购了2000万元理财期限为189天[2012年6月14日(含当日)起至2012年12月20日(不含当日)]的浦发银行浦泰支行利多多2012年HH284期理财产品(保证收益-混合型)。该产品于2012年12月20日赎回并到账。投资收益率按原计划为5.1%,实际收益率5.1%,合计投资收益为528,164.38元。

公司于2012年8月3日认购了4000万元理财期限为177天[2012年8月6日(含当日)起至2013年1月30日(不含当日)]的渤海银行股份有限公司天津围堤道支行CBHB-DG-12284号 保本保证收益型理财产品。该产品于2013年1月30日赎回并到账。投资收益率按原计划为4.98%,实际收益率4.98%,合计投资收益为965,983.56元。

公司于2012年11月8日认购了4000万元理财期限为181天[2012年11月8日(含当日)起至2013年5月8日(不含当日)]的渤海银行股份有限公司天津围堤道支行BH-S12284号保本型理财产品。投资收益率按原计划为4.9%,目前尚未到期。

公司于2012年11月8日认购了4000万元理财期限为181天[2012年11月8日(含当日)起至2013年5月8日(不含当日)]的渤海银行股份有限公司天津围堤道支行BH-S12285号保本型理财产品。投资收益率按原计划为4.9%,目前尚未到期。

公司于2013年2月4日认购了5000万元理财期限为181天[2013年2月5日(含当日)起至2013年8月5日(不含当日)]的渤海银行股份有限公司天津围堤道支行S13050号保本型理财产品。投资收益率按原计划为4.5%,目前尚未到期。

除此之外,无购买其他理财产品情况。

综上,截至公告日,公司过去12个月内累计购买银行理财产品共计19,000万元,占公司最近一期经审计净资产的15%。购买银行理财产品事项在公司董事会决策权限范围内。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1.独立董事的独立意见

独立董事认为在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用闲置募集资金用于购买银行理财产品。

2.监事会意见

监事会认为公司目前经营良好、财务状况稳健,有比较充裕的资金和有效的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和研发资金需求及确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,适当进行投资有利于提高闲置募集资金的使用效率和收益,符合公司利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金用于购买银行理财产品。

3.保荐机构意见

(1)赛象科技使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案已经通过公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。公司监事会、独立董事对该议案发表了同意意见。购买低风险银行短期理财产品事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《天津赛象科技股份有限公司内部控制制度》和《天津赛象科技股份有限公司章程》等有关规定。

(2)公司生产经营性状况保持稳定,在保障生产经营、募投项目建设等需求的前提下,使用闲置募集资金购买银行理财产品,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益;公司内控措施和制度健全,资金安全能够得到保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。

综上,渤海证券对赛象科技使用闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。

七、备查文件

1.董事会决议

2.独立董事意见

3.监事会决议

4.保荐机构意见

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

董事会

二Ο一三年三月十三日