证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份实际可上市流通数量为5,832,000股，占总股本的0.66%。

2、本次限售股份上市流通日为2013年3月15日。

3、本公司2006年实施股权分置改革期间，公司股东新疆金融租赁有限公司（现更名为：长城国兴金融租赁有限公司）由于股票被司法冻结，无法向流通股股东支付对价，时公司第一大股东中国非金属材料总公司（现更名为：中国中材股份有限公司）和第二大股东新疆天山建材（集团）有限责任公司承诺先行代为支付对价。近日公司股东长城国兴金融租赁有限公司已经对上述代垫股份进行了偿还，本次主要是对上述股票解除限售。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

公司非流通股股东为获得上市流通权，向流通股股东执行如下对价安排：

公司非流通股股东同意，按照股权分置改革说明书公告日止的流通股93,600,000股为基数计算，公司非流通股股东共向流通股股东安排对价29,952,000股股份，流通股股东相当于每10股获得3.2股的对价安排。

2、通过股权分置改革方案的相关股东会日期

股权分置改革方案经2006年5月15日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日：2006 年5月25日

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2013年3月15日。

2、本次可上市流通股份的总数为5,832,000股，占总股本的0.66%

3、本次限售股份持有人的限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注1：长城国兴金融租赁有限公司股份数量变化沿革

股份数量变化沿革 单位：股

1、2007年度本公司以总股本208,022,400股为基准，向全体股东每10股转增5股。

2、2011年度本公司以总股本488,945,144股为基准，向全体股东每10股转增8股。

3、2013年公司股东长城国兴金融租赁有限公司偿还中国中材股份有限公司代垫股及派生股份数907,182股；偿还新疆天山建材（集团）有限责任公司代垫股及派生股份数619,445股，合计偿还代垫股及派生股份数1526627股。

分红情况说明 单位：股

1、2008年度本公司以总股本312,033,600股为基数，向全体股东每10股派1.7元人民币现金。

2、2009年度本公司以总股本312,033,600股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金。

3、2010年度本公司以总股本388,945,144股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金。

4、2011年度本公司以总股本488,945,144股为基数，向全体股东每10股派7元人民币现金。

注2：新疆天山建材（集团）有限责任公司股份数量变化沿革

（1）新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材”）持有本公司限售股份10,401,120股于2007 年5 月29日解除限售。

（2）本公司原第二大股东天山建材将持有的本公司14.72%的股权作为出资投入中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），2007年10月19日完成在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股权过户办理手续，将持有本公司14.72%的股份过户至中材股份名下，其不再持有本公司的股份；中国中材股份有限公司现持有本公司36.28%的股份，仍为本公司第一大股东，公司股权分置改革中的相关承诺现由中材股份履行。

（3）天山建材在2006年股权分置改革中为长城国兴金融租赁有限公司（原：新疆金融租赁有限公司）代垫股份229,424股，根据承诺2006年至今此部分代垫股份共产生派生股份619,445股，派生利息540,293.52元，2013年初公司股东长城国兴金融租赁有限公司已经与天山建材签署了股权分置改革代垫股份偿还协议，并已偿还了2006年股权分置改革后，由于代垫股份产生的派生股和派生股息，同时已按照代垫对价的承诺取得了，天山建材同意长城国兴金融租赁有限公司该等股份的上市流通的书面意见。

（4）截止目前为止天山建材除2013年收到长城国兴金融租赁有限公司偿还的代垫股份619,445股外，不再持有公司股票。

注3：中国中材股份有限公司股份数量变化沿革

（1）本公司原控股股东中国非金属材料总公司，根据国务院国有资产监督管理委员会的《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资改革[2007] 651号文），及国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》，公司实际控制人中国中材集团公司（以下简称“中材集团”）联合泰安市国有资产经营有限公司等六家股东，于2007年6月将中材总公司改制设立为中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）。

（2）本公司原第二大股东天山建材将持有的本公司14.72%的股权作为出资投入中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），2007年10月19日完成在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股权过户办理手续，将持有本公司14.72%的股份过户至中材股份名下，其不再持有本公司的股份；中材股份持有本公司75,464,322股，占公司股份总数的36.28%，为本公司第一大股东。本次改制后本公司的实际控制人未发生变化，仍为中材集团，公司股权分置改革中的相关承诺现由中材股份履行。

（3）2008年5月9 日，公司2007 年度股东大会审议通过，公司以2007年总股本20,802.24万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股。中材股份持股数由75,464,322股增至113,196,483股,占公司股份总数的36.28%，其中限售股为97,594,803股。

（4）中材股份持有本公司限售股份97,594,803股于2009年6月5日解除限售,中材股份持有本公司113,196,483股，占公司股份总数的36.28%。

（5）2010中材股份参与公司非公开发行股票，新增限售股49,975,012股, 中材股份合计持有本公司163,171,495股，占公司股份总数的41.95%。

（6）2012年1月中材股份参与公司公开发行股票，增持公司股票9,869,854股，本次发行完成后持有公司股票173,041,349股，占公司股份总数的35.39%。

（7）2012年5月实施2011年度权益分派，公司2011年度以总股本488,945,144股为基准，向全体股东每10股转增8股, 中材股份持股数由173,041,349股增至311,474,428股,占公司股份总数的35.39%，其中限售股为89,955,021股。

（8）中材股份在2006年股权分置改革中为长城国兴金融租赁有限公司（原：新疆金融租赁有限公司）代垫股份335,993股，根据承诺2006年至今此部分代垫股份共产生派生股份907,182股，派生利息791,264.30元，2013年初公司股东长城国兴金融租赁有限公司已经与中材股份签署了股权分置改革代垫股份偿还协议，并已偿还了2006年股权分置改革后，由于代垫股份产生的派生股和派生股息，同时已按照代垫对价的承诺取得了，中材股份同意长城国兴金融租赁有限公司该等股份的上市流通的书面意见。

中材股份持股数由311,474,428股增至312,381,610股,占公司股份总数的35.49%，其中限售股为90,862,203股。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构宏源证券股份有限公司对相关情况进行了核查，并发表意见如下：

1、新疆天山水泥股份有限公司的股东长城国兴金融租赁有限公司、中国中材股份有限公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司申请解除限售的股份限售期满，且申请解除限售股份的比例（或数量）等于或小于该股东所持全部限售期满股份的比例（或数量）；

2、股东所持股份解除限售，不影响该股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺；

3、申请解除其所持股份限售的股东新疆天山水泥股份有限公司的股东长城国兴金融租赁有限公司、中国中材股份有限公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司，不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定和深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□ 是 √ 否；

公司控股股东中国中材股份有限公司暂无计划在解除限售后六个月以内通过深圳交易所竞价交易系统出售所持天山股份的股票达到5%及以上，并承诺：如果未来通深圳交易所竞价交易系统出售所持天山股份解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，中国中材股份有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过天山股份对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

是 √ 否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

是 √否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

是 √ 否；

4、中国中材股份有限公司作为天山股份持股1%以上的股东已知悉并严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所所有关业务规则。

√是 □不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二○一三年三月十三日