证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：2013年3月11日，公司临时董事会审议通过了《关于公司向关联方福建省金皇贸易有限责任公司购买漂白桉木浆暨关联交易的议案》，会议同意公司向福建省金皇贸易有限责任公司购买森博牌漂白桉木浆，数量为：2178.583吨，单价：4500元/吨，总价款为：9803623.50元。

  ●关联董事回避：关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张方先生、郑鸣峰先生、张小强先生回避表决，由公司4名非关联董事审议通过。

  一、关联交易概述

  1、关联交易基本情况

  为满足公司生产经营需求，充分利用关联方福建省金皇贸易有限责任公司的采购渠道和平台，降低公司原材料采购成本，2013年3月11日公司临时董事会审议通过了《关于公司向关联方福建省金皇贸易有限责任公司购买漂白桉木浆暨关联交易的议案》。会议同意公司向福建省金皇贸易有限责任公司购买森博牌漂白桉木浆，数量为：2178.583吨，单价：4500元/吨，总价款为：9803623.50元，并授权经营班子与福建省金皇贸易有限责任公司签订《产品购销合同》。

  2、关联方关系

  福建省金皇贸易有限责任公司为公司控股股东的全资子公司，与公司属于同一母公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，上述事项为关联交易。

  3、董事会表决情况

  2013年3月11日公司临时董事会审议《关于公司向关联方福建省金皇贸易有限责任公司购买漂白桉木浆暨关联交易的议案》时，关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张方先生、郑鸣峰先生、张小强先生回避表决，由4名非关联董事表决通过。会前，董事会就此项议案充分征求了独立董事的意见，已获得独立董事认可。

  根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关条款规定，此次关联交易事项无需提交公司股东大会批准。

  二、关联方介绍

  本次关联交易关联方为福建省金皇贸易有限责任公司

  （一）基本情况

  公司名称：福建省金皇贸易有限责任公司

  公司住所：福建省福州市省府路1号

  企业类型：有限责任公司(法人独资)

  法人代表：周木生

  注册资本：1亿元

  成立日期：1993年2月26日

  福建省金皇贸易有限责任公司前身为福建省金皇贸易公司，由控股股东独资组建，注册资本为5955万元；2011年11月经福建省人民政府国有资产监督管理委员会闽国资企改[2011]180号《关于福建省金皇贸易公司出资与注册资本的批复》，同意福建省金皇贸易公司改制为福建省金皇贸易有限责任公司，金皇贸易仍由控股股东独资组建，注册资本变更为1亿元。

  （二）主营业务及财务指标

  金皇贸易主营业务：针、纺织品，纺织原料，颜料，染料，化工产品（不含危险品），普通机械，建筑材料，室内装饰、纸、纸制品、纸浆、废纸、林产品的销售；对外贸易。截止2011年12月31日，其总资产23595.67万元，净资产13964.08万元，2011年度实现净利润242.36万元。

  三、《产品购销合同》主要条款

  1、合同双方主体

  （1）供方：福建省金皇贸易有限责任公司

  （2）需方：福建省南纸股份有限公司

  2、产品名称、数量、单价、总价款等

  产品名称：森博牌漂白桉木浆

  数量：2178.583吨

  单价：4500元/吨

  总价款：9803623.50元

  3、质量要求、技术标准：按原生产厂家的技术标准。

  4、交（提）货地点、方式：福州马尾港、仓库交货，需方自提。

  5、运输方式及费用承担：海运。供方承担卸船费，超过免费堆存期后的仓储费由需方承担。

  6、交货期限：2013年3月31日前交货。

  7、结算方式及期限：现金结算，货到付款。

  四、关联交易的主要内容和定价依据

  为满足公司生产经营需求，公司向关联方福建省金皇贸易有限责任公司购买森博牌漂白桉木浆。供需双方按照公开、公平、公正原则，按市场价格定价。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  本次关联交易符合公司生产经营需要，公司充分利用关联方福建省金皇贸易有限责任公司的采购渠道和平台，降低公司原材料采购成本，对公司生产经营产生积极影响，不存在损害中小股东及公司利益的情形。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事认为：1、公司临时董事会审议和表决公司向关联方福建省金皇贸易有限责任公司购买漂白桉木浆暨关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；2、本次关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

  七、备查文件

  1、临时董事会决议；

  2、独立董事事前认定意见；

  3、独立董事独立意见；

  4、监事会独立意见；

  5、产品购销合同。

  特此公告。

  福建省南纸股份有限公司董事会

  二O一三年三月十二日