证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  （２）前１０名股东持股情况表

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  （１）概述

  在全球经济形势持续低迷，电子整机国内市场需求不旺和出口市场连续波动的情况下，２０１２年中国集成电路市场在波动中逐渐企稳，并开始呈现出增长的发展态势。２０１２年上半年，受电子整机国内外消费需求低迷，市场未来前景不明企业纷纷消减库存等因素的影响，中国集成电路市场虽没有像全球市场那样出现衰退，但市场增速同样受到抑制，市场增速放缓至４．３％。２０１２年下半年，随着国家“节能惠民工程”政策的具体实施，一批大中型重点基础设施工程的批复和前期设备准备，以及移动互联网所带动的智能化设备渗透率的持续提高，中国集成电路市场在４月基本触底后，随之市场规模基本呈现逐月稳步扩大的增长态势。

  ２０１２年公司在多变的国际国内半导体市场环境下，按照“做精、做实、做强”的经营指导思想以及年度经营目标和战略规划，积极推进“集群突破、人才兴企”战略的深度实施，运用调结构、转方式、内引外联等灵活多便的管理创新模式和创新机制，在经营管理和生产运行过程中坚持“低成本、高效率、高质量、高服务、高产出”的原则。加大科技创新和工艺升级力度，提高铜制程能力，调整优化产品结构；积极改进销售策略，拓展海外市场，持续开展成本管控，使公司的管理能力和管控水平以及经营业绩显著提升。

  ２０１２年公司通过“集成电路高端封装测试生产线技术改造”项目和“集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造”项目的实施，使得公司的集成电路年封装能力由７５亿块增加至８０亿块，总资产达到２５．５５亿元，同比增长１０．７７％；本年度公司完成集成电路封装量６８．８８亿只，同比增长９．９２％。

  公司通过国家科技重大专项０２专项、集成电路产业研究与开发专项等科技创新和技术研发项目的实施，开发出２圈、３圈ＶＱＦＮ６８Ｌ、ＶＱＦＮ１４８Ｌ、ＶＱＦＮ２５６、ＵＱＦＮ６８Ｌ、ＵＱＦＮ６４Ｌ先进集成电路封装产品以及ＶＳＯＰ８Ｌ、ＬＱＦＰ１７６Ｌ等集成电路封装产品；完成了２圈ＶＱＦＮ１００Ｌ、ＦＣＱＦＮ６８Ｌ、ＦＣＱＦＮ１２Ｌ、ＦＣＱＦＮ１５６Ｌ、ＦＣＤＦＮ６Ｌ、ＦＣＤＦＮ８Ｌ、ＦＣＱＦＮ１０Ｌ、ＡＡＱＦＮ２５６Ｌ、ＡＡＱＦＮ１２８Ｌ的设计开发，部分产品通过了可靠性验证；开发出ＴＦＢＧＡ／ＬＦＢＧＡ／ＬＧＡ系列集成电路先进封装产品１４种，其中ＴＦＢＧＡ４４５Ｌ、ＬＦＢＧＡ１４４Ｌ、ＬＦＢＧＡ４４１Ｌ产品实现批量生产；同时大力实施工艺优化和新材料导入，进一步优化和提高公司的集成电路封装制程工艺和技术水平。

  ２０１２年公司在加大集成电路先进封装技术和产品研发的同时，加强了人才的引进和培养工作，使公司的人才队伍不断充实和壮大，为公司今后的发展奠定了技术和人才基础。

  （２）主营业务分析

  ２０１２年公司主营业务为集成电路封装测试，全年实现营业收入１６．２３亿元，同比增长２４．０１％；归属于上市公司股东的净利润１．２１亿元，同比增长５３．２９％。变动原因为：

  ① 实现营业收入１，６２３，２０２，２７３．５０元、发生营业成本１，３１６，９７２，１５１．９５元，分别比上期同比增长２４．０１％和２３．９０％，主要原因是募集资金项目的进一步实施，扩大了公司的集成电路封装能力和产销量，公司的营业收入和营业成本较上期增加。

  ② 发生管理费用１６０，０８３，２８８．６５元，比上期同比增长１６．９１％，主要原因是本期研发支出增加。

  ③ 发生财务费用２１，５８７，０３１．０７元，比上期同比下降１５．２４％，主要原因是利息支出较上年下降３．０５％，利息收入较上年增加５３．８８％，６－１０月美元价格较年初有所回升，汇兑损益较年初下降９２．１６％。

  ④ 研发支出１０１，８６２，６３０．３６元，比上期同比增长２７．５４％，主要原因是公司加大了国家科技重大专项０２专项等科技创新和技术研发项目的实施力度，新产品、新技术、新工艺开发支出增加。

  （３）核心竞争力分析

  ① 成本优势

  公司地处西部地区具有较低的人力资源成本，土地使用、生产动力等方面的价格也相对较低，使公司具有国外以及国内沿海地区集成电路封装企业所无法比拟的成本优势。随着公司铜制程能力的不断提高以及成本管控措施的持续开展，公司在成本方面的竞争优势将进一步得到加强和巩固。

  ② 技术优势

  公司依托国家级企业技术中心、甘肃省微电子工程技术研究中心、甘肃省微电子工程实验室等研发验证平台，通过承担国家０２科技重大专项等科技创新项目以及新产品、新技术、新工艺的不断研究开发，自主研发出ＢＧＡ、Ｕ／ＶＱＦＮ、ＦＣＱＦＮ、ＡＡＱＦＮ、ＭＣＭ（ＭＣＰ）、ＳｉＰ、ＴＳＶ等多项集成电路先进封装技术和产品，随着公司进一步加大技术创新力度，公司的技术竞争优势将不断突显。

  ③ 市场优势

  公司目前拥有１０００多家客户的强大销售网络，通过多年的合作，公司得到了客户的广泛信赖，为公司近几年的发展提供了有力的市场保证，降低了市场风险。今后，公司在稳定扩展国内市场的同时，进一步加大海外市场的开发力度，促进公司的持续快速发展。

  ④ 管理团队优势

  公司拥有一支善于经营、敢于管理、勇于开拓创新，团结向上的经营管理团队；公司法人治理结构完善，各项管理制度齐全；多年的大生产实践，公司已形成了一套先进的大生产管理体系。

  （４）公司未来发展的展望

  ① 行业竞争格局和发展趋势

  ａ、行业竞争格局

  根据ＣＣＩＤ发布的中国集成电路产业研究报告，目前国内集成电路封装测试企业构成明显呈现外商独资、中外合资和内资三足鼎立的格局。其中，由飞思卡尔、英特尔、松下、富士通、意法半导体、瑞萨、英飞凌等国际大型半导体企业在华投资设立的封装测试厂，无论在规模上还是在技术水平上都居主导地位，２０１２年，外商独资企业、中外合资企业已呈现出封装订单和产能向内地转移态势。近几年来，国内企业不断加大技术研发，在封装技术方面取得明显进展。未来，随着国内企业技术和管理水平的不断提高，国内企业的市场竞争能力将进一步提高，同时随着集成电路封装技术的不断发展和整机电子产品需求的不断变化，国内企业在技术、市场、品质和成本等诸多方面的竞争将更加激烈。

  ｂ、行业发展趋势

  当前以移动互联网、三网融合、物联网、云计算、节能环保、高端装备为代表的战略性新兴产业快速发展，将成为继计算机、网络通信、消费电子之后，推动集成电路产业发展的新动力，我国集成电路市场也会继续成为全球最有活力和发展前景的市场区域。据中国半导体行业协会（ＣＳＩＡ）、中国电子信息产业发展研究院（ＣＣＩＤ）预计，２０１２年～２０１４年，我国集成电路市场规模的年均增速超过９％，２０１４年达到１０，６１７亿元；我国集成电路产业销售额的年均增速超过１５％，２０１４年达到２，４２６．３亿元。据我国《集成电路产业“十二五”发展规划》，到“十二五”末，集成电路产业规模将再翻一番以上，集成电路产量超过１５００亿块，销售收入达３，３００亿元，年均增长１８％，占世界集成电路市场份额的１５％左右，满足国内近３０％的市场需求。

  ② 未来发展战略

  公司将坚持以发展为主题，以科技创新为动力，以产品结构调整为主线，倡导管理创新、产品创新和服务创新，在扩大和提升现有集成电路封装业务规模与水平的同时，大力发展ＢＧＡ、ＣＳＰ、ＭＣＭ（ＭＣＰ）、ＳｉＰ、ＦＣ、ＴＳＶ、ＭＥＭＳ、ＬＥＤ等高端封装技术和产品，扩展公司业务领域，提升核心业务的技术含量与市场附加值，并积极向东部沿海地区拓展生产与业务网络，进一步开拓海外市场。在引进高层次管理技术人才的同时，将着力培养、打造一支在研发、经营、管理和销售方面具有竞争优势的高素质、业务娴熟的骨干队伍，以持续不断的技术和产品创新，提高企业的核心竞争力，并将公司发展成为国际知名的集成电路封装测试企业，打造中国封装测试行业的第一品牌。

  ③ ２０１３年度生产经营计划

  根据行业特点和市场预测，２０１３年度公司生产经营目标为全年实现营业收入１９亿元，生产经营目标并不代表公司对２０１３年度的盈利预测，能否实现取决于市场需求、产品价格及客户经营状况等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

  公司２０１３年主要开展以下工作：

  继续实施“集成电路高端封装测试生产线技术改造”项目和“集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造”项目，不断扩大公司的集成电路封装能力，进一步提升集成电路铜制程封装能力。

  加大科技创新投入，完善科技创新环境，继续实施国家科技重大专项０２专项等项目，进行集成电路先进封测技术和产品的开发、工程验证以及产业化。

  在稳定扩展国内市场的同时，进一步加大海外市场的开发力度，促进公司的持续快速发展。

  （５）公司战略实施和经营目标达成所面临的风险

  ① 受半导体行业景气状况影响的风险

  公司所处行业受半导体行业的景气状况影响较大，半导体行业是周期性行业，公司经营状况与半导体行业的周期特征紧密相关，半导体行业发展过程中的波动将使公司面临一定的行业经营风险。

  ② 主要原材料价格波动的风险

  公司产品主要原材料包括金丝、引线框架和塑粉，这三种原材料价格变化对公司经营业绩影响较大；塑粉的价格相对比较稳定，金丝的材料是黄金，引线框架的主要材料是铜，因此这两种原材料的价格与黄金、铜的价格走势密切相关。如果黄金与铜的价格变化存在较大的波动，从而会导致公司经营业绩出现一定的波动。

  针对上述风险，公司未来将紧跟半导体行业技术发展趋势，加大集成电路先进封装技术的研发和产业化，扩大营销网络，分散和化解市场风险。同时，不断提高铜制程集成电路封装能力，持续开展新工艺、新技术的应用和流程优化以及节能降耗，降低经营成本，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期内本公司已将全部子公司纳入合并财务报表合并范围。

  ２０１２年５月１０日，本公司与甘肃省核地质二一九大队签署《组建天水中核华天矿业有限公司合作协议书》，双方同意合资设立天水中核华天矿业有限公司。矿业公司注册地址在甘肃省天水市，注册资本１，０００万元，其中本公司以货币出资７００万元，占注册资本的７０％， ２０１２年６月矿业公司成立，矿业公司属公司控股子公司，本期将纳入公司合并财务报表的合并范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  天水华天科技股份有限公司

  法定代表人：肖胜利

  二○一三年三月十四日

  证券代码:002185 证券简称:华天科技 公告编号:2013-009

  天水华天科技股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议通知和议案等材料已于2013年3月1日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事,并于2013年3月12日上午在西安禹龙国际酒店召开会议。应出席本次董事会会议的董事9人,实际到会9人,公司监事和相关人员列席了会议。会议由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议:

  一、审议通过了《总经理2012年度工作报告和2013年度工作计划》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事董云庭、王芹生、陈斌才分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》,并将在公司2012年年度股东大会上述职。公司《2012年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过了《2012年年度报告及摘要》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  2012年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),2012年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的2013-010号公告。

  四、审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  2012年度财务决算报告和财务报告之审计报告内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、审议通过了《2012年度利润分配预案》。

  1、现金分红预案

  经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年度公司实现利润总额139,006,458.56元,归属于母公司所有者的净利润121,035,150.15元,提取法定盈余公积9,333,167.67元,2012年度实际实现未分配利润为111,701,982.48元,加上以前年度尚存未分配利润,2012年度可供股东分配利润合计为522,115,855.86元。

  2012年度公司拟以2012年12月31日的总股本649,808,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金红利32,490,400.00元,剩余未分配利润489,625,455.86元结转至下一会计年度。

  2、资本公积转增股本预案

  经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年度公司资本公积余额为284,510,031.88元,公司2012年度不进行资本公积转增股本。

  本次利润分配预案须经2012年年度股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利手续。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对公司2012年度利润分配预案发表如下独立意见:

  公司2012年度的利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划,符合公司全体股东的利益,有利于公司稳定健康发展,同意将该预案提交公司2012年年度股东大会审议通过后实施。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2012年度)》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2012年度)》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的2013-011号公告。

  七、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对公司2012年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见:

  公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行,公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,在流程控制、财务会计控制、募集资金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、人力资源等方面的控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。经审阅,我们认为公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  公司《2012年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

  同意续聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年审计机构,期限一年,审计费用40万元。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对续聘2013年度公司审计机构一事发表如下独立意见:

  经核查,国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,在担任本公司财务报表审计和各专项审计过程中,坚持独立审计原则,保证了公司审计工作的顺利进行,较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》中约定的责任和义务。我们一致同意续聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2013年度财务报告的审计机构。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司第四届董事会董事候选人的议案》。

  公司第三届董事会任期届满,公司将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,董事会提名肖胜利、刘建军、李六军、周永寿、崔卫兵、陈建军、董云庭、毕克允、李敬道为公司第四届董事会董事侯选人,其中董云庭、毕克允、李敬道为独立董事候选人。

  因工作原因及独立董事任职期限的相关规定,王芹生、陈斌才、张玉明不再提名为第四届董事会董事。王芹生、陈斌才不在公司任职,张玉明还担任公司党委书记。公司对王芹生、陈斌才、张玉明在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对第四届董事会董事候选人发表如下独立意见:

  1、本次董事候选人的提名程序规范,符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》的有关规定。

  2、董事候选人任职资格合法,未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形,未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象。

  3、根据独立董事候选人董云庭、毕克允、李敬道的履历等材料,未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定,未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  同意将公司第四届董事会董事候选人提交股东大会进行选举。

  公司独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。非独立董事候选人和独立董事候选人需提交2012年年度股东大会审议,股东大会采用累积投票制对非独立董事和独立董事分别进行表决。

  董事候选人简历详见附件。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。上述人员担任董事后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  十、审议通过了《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》。

  1、公司拟在2013年度按照根据市场定价的定价原则,与杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过9,000万元的产品封装交易。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、公司拟在2013年度按照根据市场定价的定价原则,与杭州友旺电子有限公司累计发生不超过5,000万元的产品封装交易。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  3、公司拟在2013年度按照根据市场定价的定价原则,与厦门永红科技有限公司累计发生不超过3,000万元的原材料采购交易。

  同意7票,反对0票,弃权0票。因董事肖胜利、张玉明分别任厦门永红科技有限公司控股股东厦门永红集团有限公司的董事和监事,在审议该项关联交易时回避表决。

  4、公司拟在2013年度按照根据市场定价的定价原则,与宁波康强电子股份有限公司累计发生不超过15,000万元的原材料采购交易。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对公司2013年日常关联交易发表如下独立意见:

  2013年公司预计与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、厦门永红科技有限公司、宁波康强电子股份有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动,按照双方平等、市场经济的原则进行,交易定价公允、公平、合理,上述日常关联交易不影响公司的独立性,未损害公司和其他股东的合法权益。同意公司2013年内与上述关联方开展材料采购及IC封装业务。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  关于公司2013年日常关联交易预计的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的2013-012号公告。

  十一、审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  决定于2013年5月28日召开公司2012年年度股东大会,审议董事会和监事会提交的相关议案。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  会议通知详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的2013-013号公告。

  备查文件:

  公司第三届董事会第二十六次会议决议

  特此公告。

  附件:

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二○一二年三月十四日

  附件:

  第四届董事会董事候选人简介

  1、肖胜利先生

  肖胜利:男,汉族,1946年11月出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师;第三届、第四届中国半导体行业协会常务理事,中国半导体行业协会封装分会副理事长。曾荣获甘肃省劳动模范,甘肃省优秀企业家,信息产业部电子工业质量管理优秀领导,国防工业工会全国委员会优秀领导干部等荣誉称号,被评为2004-2005中国半导体企业领军人物、2008中国信息产业年度经济人物,甘肃省第十届、第十一届人大代表。曾任天水永红器材厂厂长、高级工程师,现任天水华天科技股份有限公司董事长、天水华天微电子股份有限公司董事长、华天科技(西安)有限公司董事长、天水华天集成电路包装材料有限公司董事长、天水华天机械有限公司董事长、天水华天传感器有限公司董事长、天水七四九电子有限公司董事长、天水永红家园服务有限公司董事长、厦门永红集团有限公司董事、昆山西钛微电子科技有限公司副董事长、天水中核华天矿业有限公司董事长、天水市兴业担保有限责任公司董事。

  截止信息披露日,肖胜利先生直接持有本公司112,000股股份。

  肖胜利先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

  肖胜利先生为公司实际控制人之一,同时任公司控股股东天水华天微电子股份有限公司董事长,因此,与公司存在关联关系。

  2、刘建军先生

  刘建军:男,汉族,1969年2月出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师。曾任天水永红器材厂销售处长、厂长助理、天水华天科技股份有限公司总经理,现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华天微电子股份有限公司董事、华天科技(西安)有限公司董事及总经理、天水华天传感器有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事、天水七四九电子有限公司董事。

  截止信息披露日,刘建军先生直接持有本公司95,296股股份。

  刘建军先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

  刘建军先生为公司实际控制人之一,同时任公司控股股东天水华天微电子股份有限公司董事,因此,与公司存在关联关系。

  3、李六军先生

  李六军:男,汉族,1972年5月出生,博士,曾任成都无缝钢管厂助理工程师;深圳AMOCO东方石油公司品质主管、高级项目工程师;深圳赛意法微电子有限公司品质经理、生产运营经理、总监、生产运营和中央工程高级总监。现任天水华天科技股份有限公司总经理、天水华天微电子股份有限公司董事。

  截止信息披露日,李六军先生直接持有本公司7,040股股份。

  李六军先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

  李六军先生任公司控股股东天水华天微电子股份有限公司董事,因此,与公司存在关联关系。

  4、周永寿先生

  周永寿:男,汉族,1967年11月出生,中共党员,中专学历。曾任天水永红器材厂三分厂副厂长、天水华天微电子有限公司副总工程师、封装厂副厂长,现任天水华天科技股份有限公司董事及常务副总经理、天水华天微电子股份有限公司董事、天水华天机械有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事。

  截止信息披露日,周永寿先生直接持有本公司29,760股股份。

  周永寿先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

  周永寿先生为公司实际控制人之一,同时任公司控股股东天水华天微电子股份有限公司董事,因此,与公司存在关联关系。

  5、崔卫兵先生

  崔卫兵:男,汉族,1968年3月出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师。曾任天水永红器材厂厂长助理、天水华天微电子有限公司厂长助理、天水华天科技股份有限公司副总经理,现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华天微电子股份有限公司董事及总经理、天水七四九电子有限公司董事、天水华天传感器有限公司董事。

  截止信息披露日,崔卫兵先生直接持有本公司32,000股股份。

  崔卫兵先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

  崔卫兵先生为公司实际控制人之一,同时任公司控股股东天水华天微电子股份有限公司董事及总经理,因此,与公司存在关联关系。

  6、陈建军先生

  陈建军,男,汉族,1967年10月出生,大学本科学历。曾任天水华天微电子有限公司副总经理、总经理;天水华天科技股份有限公司副总经理、天水华天科技股份有限公司监事。现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华天微电子股份有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事、昆山西钛微电子科技有限公司副总经理。

  截止信息披露日,陈建军先生直接持有本公司29,920股股份。

  陈建军先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

  陈建军先生为公司实际控制人之一,同时任公司控股股东天水华天微电子股份有限公司董事,因此,与公司存在关联关系。

  7、董云庭先生

  董云庭:男,汉族,1945年4月出生,中共党员,硕士学历,教授、博士生导师。1981年至1988年历任杭州电子工业学院讲师、系统工程教研室主任、管理工程系系主任,1989年至1990年在多伦多大学的工业工程系作高级访问学者从事科研工作,1990年至1997年回杭州电子工业学院历任院长助理、副院长等职务并兼任杭电工商管理学院院长职务,1997年至2001年任中国电子工业发展规划研究院院长并曾兼任电子工业部综合规划司副司长、电子工业部政策法规研究室主任。现任中国电子企业协会会长、中国电子信息产业发展研究院主任、云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事、北京超图软件股份有限公司独立董事、宏发科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司独立董事。

  董云庭先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,具有履行独立董事职责的能力。。截止信息披露日,董云庭先生未持有本公司股份,未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

  董云庭先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形,因此,与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  8、毕克允先生

  毕克允,男,汉族,1939年11月出生,中共党员,大学本科学历,教授、博士生导师。先后工作于电子部第13研究所、信息产业部机关、中国电子科学研究院,历任研究所所长,军工基础所局长,研究院副院长;2002年起任中国电子科技集团科技委常委,电子系统顾问;成都电子科技大学、清华大学、北京信息工程学院兼职教授。现任中国半导体行业协会荣誉副理事长、封装分会荣誉理事长,宁波康强电子股份有限公司独立董事、安捷利电子实业有限公司独立董事。

  毕克允先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,具有履行独立董事职责的能力。截止信息披露日,毕克允先生未持有本公司股份,未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

  毕克允先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形,因此,与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  9、李敬道先生

  李敬道,男,汉族,1963年1月出生,在职研究生学历,高级审计师、中国注册会计师,曾在甘肃省审计局工交处、甘肃省审计厅投资处工作,2006年10月至2009年9日任甘肃省审计厅经贸处副处长。现任甘肃省审计科研培训中心主任。

  李敬道已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,且具有履行独立董事职责的能力。截止信息披露日,李敬道先生未持有本公司股份,未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

  李敬道先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形,因此,与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  证券代码:002185 证券简称:华天科技 公告编号:2013-011

  天水华天科技股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告(2012年度)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定,天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会将2012年度募集资金存放与使用情况专项报告如下:

  一、募集资金基本情况

  1、 实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]889号《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于2011年10月以非公开的方式发行人民币普通股(A股)32,900,000股(每股面值1元),每股发行价格为人民币11.12元,募集资金总额为365,848,000.00元,扣除各项发行费用15,330,000.00元后,募集资金净额为人民币350,518,000.00元。该项募集资金已于2011年10月21日全部到位,已经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具国浩验字[2011]703A173号《验资报告》。

  2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额 单位:万元

  截止2012年12月31日募集资金存款利息累计为149.76万元,其中公司账户为17.92万元,全资子公司华天科技(西安)有限公司(以下简称“西安公司”)账户为131.84万元。

  本报告期使用金额包含了公司账户收到已支付的利息17.92万元,西安公司账户收到已支付的利息131.84万元。

  二、募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金使用管理办法》。2011年11月4日公司分别与交通银行股份有限公司天水支行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。

  2011年11月7日,公司通过募集资金专户向西安公司增资13,300.00万元,用于其进行募集资金投资项目“集成电路高端封装测试生产线技术改造项目”建设。

  西安公司为进一步规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,2011年11月8日与昆仑银行股份有限公司西安分行和国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用情况进行监督,保证专款专用。

  上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2012年12月31日止,《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截止2012年12月31日,募集资金专户存储情况如下: 单位:万元

  因募集资金项目实施需要,2012年度西安公司将募集资金定期存款7,000.00万元转入募集资金专户79102000048580000038账户用于支付项目款。

  三、2012年度募集资金的实际使用情况

  根据公司2010年12月22日召开的第三届董事会第六次会议、2011年2月15日召开的2011年第一次临时股东大会相关决议,本次募集资金用于“铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化”项目、“集成电路高端封装测试生产线技术改造”项目和“集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造”项目。 

  截止2012年12月31日,公司募集资金的实际使用情况见下表:

  募集资金使用情况对照表(2012年度)

  单位:万元

  说明:募集资金承诺原投资总额为79,900.00万元;2011年10月21日公司实际募集资金净额为35,051.80万元,公司根据实际募集资金净额确定的募集资金投入总额调整为35,051.80万元。

  四、变更募集资金投资项目情况

  公司2012年度募集资金项目的资金使用未发生变更,也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定使用和管理募集资金,并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十二日

  证券代码:002185 证券简称:华天科技 公告编号:2013-012

  天水华天科技股份有限公司

  2013年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2013年日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  1、公司拟与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司分别签订IC封装协议,与厦门永红科技有限公司、宁波康强电子股份有限公司签订原材料采购协议。公司预计与杭州士兰微电子股份有限公司2013年合同总金额不超过9,000万元,与杭州友旺电子有限公司2013年合同总金额不超过5,000万元,与厦门永红科技有限公司2013年合同总金额不超过3,000万元,与宁波康强电子股份有限公司2013年合同总金额不超过15,000万元。

  2、2013年3月12日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2013年日常关联交易预计的议案》,董事肖胜利、张玉明分别任厦门永红科技有限公司控股股东厦门永红集团有限公司的董事和监事,在审议公司与厦门永红科技有限公司2013年日常关联交易事项时回避表决。

  3、按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定,此项关联交易尚须获得公司2012年年度股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  (二)预计关联交易类别和金额

  本年度预计发生的日常关联交易的内容:

  单位:万元

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  1、杭州士兰微电子股份有限公司:注册资本86,816万元;法定代表人陈向东;住所:杭州市黄姑山路4号;经营范围:电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售;经营进出口业务。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2013]318号审计报告,截止2012年12月31日,杭州士兰微电子股份有限公司总资产3,350,408,146.52元,净资产1,713,045,255.13元,2012年度营业收入1,349,024,202.50元,2012年度净利润19,968,002.77元。

  2、杭州友旺电子有限公司:注册资本300万美元;法定代表人:高耿辉;住所:杭州市西湖区黄姑山路4号;经营范围:半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。

  根据杭州友旺电子有限公司未经审计的财务报表,截止2012年12月31日,该公司的总资产为387,785,790.67元,净资产为236,485,941.96元,2012年度营业收入23,280,871.97元,净利润660,014.27元。

  3、厦门永红科技有限公司:注册资本3600万元;法定代表人:吴昭才;住所:厦门市翔安区马巷镇下坂路口鸿翔楼北侧;经营范围:设计制造集成电路及半导体器件的塑封引线框架、电子元件、模具;组装电子器件、整机;出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件。

  根据厦门永红科技有限公司未经审计的财务报表,截至2012年12 月31 日,厦门永红科技有限公司总资产356,112,316.37元,净资产120,566,924.13元,2012年度营业收入212,804,211.17元,净利润5,500,125.02元。

  3、宁波康强电子股份有限公司:注册资本20,620万元;法定代表人:郑康定;住所:浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路988号;经营范围:制造和销售各种引线框架及半导体元器件,半导体元器件键合金丝和蒸发用金丝,键合铜丝,合金铜丝,智能卡载带,提供售后服务;自营和代理各类商品和技术的进出口。

  截至2012年9月30日,宁波康强电子股份有限公司总资产1,638,050,011.27元,净资产622,502,717.97元,2012年1-9月营业收入956,344,028.16元,净利润16,279,756.75元。

  (二)与本公司的关联关系

  1、杭州士兰微电子股份有限公司:该公司董事罗华兵任本公司监事会主席。

  2、杭州友旺电子有限公司:公司监事会主席罗华兵任该公司董事、总经理。

  3、厦门永红科技有限公司:本公司董事长肖胜利兼任其控股股东厦门永红集团有限公司董事,本公司董事张玉明兼任其控股股东厦门永红集团有限公司监事。

  4、宁波康强电子股份有限公司:公司拟聘任该公司独立董事毕克允为本公司独立董事。

  (三)履约能力分析:上述关联公司经营情况一向良好,以往履约情况良好,目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性。

  (四)与关联人进行的各类关联交易总额:

  公司预计2013年日常关联交易总额不超过32,000万元,具体情况如下:

  1、公司拟在2013年度按照根据市场定价的定价原则,与杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过9,000万元的产品封装交易;

  2、公司拟在2013年度按照根据市场定价的定价原则,与杭州友旺电子有限公司累计发生不超过5,000万元的产品封装交易;

  3、公司拟在2013年度按照根据市场定价的定价原则,与厦门永红科技有限公司累计发生不超过3,000万元的原材料采购交易;

  4、公司拟在2013年度按照根据市场定价的定价原则,与宁波康强电子股份有限公司累计发生不超过15,000万元的原材料采购交易。

  三、2013年日常关联交易主要内容

  (一)定价政策和定价依据

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易,双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

  (二)关联交易协议签署情况:

  在2012年年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内,公司分别与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司签订《IC封装协议》,与厦门永红科技有限公司、宁波康强电子股份有限公司签订材料采购协议。

  四、日常关联交易目的和对公司的影响

  公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要,将保证公司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中,日常关联交易还会持续。

  公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为,对于公司的生产经营是必要的;定价原则为市场价格,具备公允性;没有损害公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,日常关联交易不会对公司造成不利影响。

  与每位关联人发生的日常关联交易不会影响本公司的独立性,也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事的意见

  本公司独立董事董云庭、王芹生、陈斌才审阅了《关于2013年日常关联交易预计的议案》,并发表如下意见:

  2013年公司预计与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、厦门永红科技有限公司、宁波康强电子股份有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动,按照双方平等、市场经济的原则进行,交易定价公允、公平、合理,上述日常关联交易不影响公司的独立性,未损害公司和其他股东的合法权益。同意公司2013年内与上述关联方开展材料采购及IC封装业务。

  备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议;

  2、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十四日

  证券代码:002185 证券简称:华天科技 公告编号:2013-013

  天水华天科技股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议决定于2013年5月28日召开公司2012年年度股东大会,审议公司第三届董事会第二十六次会议与第三届监事会第十六次会议提交的相关议案,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次:2012年年度股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司于2013年3月12日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  4、会议的召开时间:2013年5月28日(星期二)上午9:00

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决方式

  6、出席对象:

  (1)于2013年5月21日下午收市时登记在册,持有本公司股票的股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会,不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决,股东委托的代理人不必是公司的股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员

  (3)公司聘请的中介机构相关人员

  7、会议的地点:甘肃省天水市秦州区双桥路14号公司618会议室

  二、会议事项

  1、审议《2012年度董事会工作报告》;

  2、审议《2012年度监事会工作报告》;

  3、审议《2012年年度报告及摘要》;

  4、审议《2012年度财务决算报告》;

  5、审议《2012年度利润分配预案》;

  6、审议《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2012年度)》;

  7、审议《关于聘请会计师事务所的议案》;

  8、选举公司第四届董事会董事;

  (1)选举肖胜利先生为公司第四届董事会非独立董事

  (2)选举刘建军先生为公司第四届董事会非独立董事

  (3)选举李六军先生为公司第四届董事会非独立董事

  (4)选举周永寿先生为公司第四届董事会非独立董事

  (5)选举陈建军先生为公司第四届董事会非独立董事

  (6)选举崔卫兵先生为公司第四届董事会非独立董事

  (7)选举董云庭先生为公司第四届董事会独立董事

  (8)选举毕克允先生为公司第四届董事会独立董事

  (9)选举李敬道先生为公司第四届董事会独立董事

  公司独立董事、非独立董事将分别采用累积投票进行表决。选举非独立董事时,每位股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份数乘以6的乘积数(即:股东所持有表决权股份总数×6),该票数可以集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人;选举独立董事时,每位股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份数乘以3的乘积数(即:股东所持有表决权股份总数×3),该票数可以集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  9、选举公司第四届监事会非职工监事。

  (1)选举罗华兵先生为公司第四届监事会监事

  (2)选举张利平先生为公司第四届监事会监事

  公司非职工监事采用累积投票进行表决。每位股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份数乘以2的乘积数(即:股东所持有表决权股份总数×2)。该票数可以集中投给某一候选人,也可以投给不同的候选人。

  10、审议《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》。

  (1)公司拟在2013年度按照根据市场定价的定价原则,与杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过9,000万元的产品封装交易;

  (2)公司拟在2013年度按照根据市场定价的定价原则,与杭州友旺电子有限公司累计发生不超过5,000万元的产品封装交易;

  (3)公司拟在2013年度按照根据市场定价的定价原则,与厦门永红科技有限公司累计发生不超过3,000万元的原材料采购交易;

  (4)公司拟在2013年度按照根据市场定价的定价原则,与宁波康强电子股份有限公司累计发生不超过15,000万元的原材料采购交易。

  上述事项详细内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的2013-009号《天水华天科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告》和2013-014号《天水华天科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》。

  独立董事在股东大会上作述职报告。

  三、会议登记方式

  1、法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

  2、自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3、登记时间:2013年5月23日、5月24日(上午9:00-11:00 ,下午14:30 -17:30),异地股东可用信函或传真方式登记,不接受电话登记。

  4、登记地点:甘肃省天水市双桥路14号天水华天科技股份有限公司证券部,邮政编码:741000。

  5、注意事项:出席会议的股东和股东代理人请携带所要求的证件到场。

  四、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期半天,参加会议人员食宿及交通费自理。

  2、会议联系地址:甘肃省天水市秦州区双桥路14号

  3、会议联系电话:0938-8631990

  4、会议联系传真:0938-8632260

  5、联系人:常文瑛、杨彩萍

  授权委托书见附件。

  五、备查文件

  公司第三届董事会第二十六次会议决议

  公司第三届监事会第十六次会议决议

  特此公告。

  附件:授权委托书

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二○一三年三月十四日

  （下转B31版）