证券时报多媒体数字报

  (上接B17版)

  由于交易双方属同一最终控制人中国五矿集团公司旗下（除株洲珠利技术服务有限公司属于其他关联方外），上述交易构成了公司的日常关联交易。

  本次披露的关联交易已履行相关公司内部审批程序，不需要经过其他有关部门批准。

  二、关联方介绍和履约能力分析：

  （一）关联方介绍

  １、水口山有色金属有限责任公司

  企业类型 有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：吴世忠；注册地址：常宁市松柏镇；注册资本：人民币陆亿叁仟捌佰玖拾肆万肆仟壹佰元整。经营范围：有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装；机械维修；烟尘、炉料回收销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输；货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化、娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”金属物料分析化验。

  关联关系：是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称：湖南有色控股）的控股子公司，为公司的关联法人。

  ２、株洲珠利技术服务有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：何茹；注册地址：湖南省株洲市天元区珠江南路珠江花园会所：注册资本：人民币伍拾万元整。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、矿产品、日用百货销售。

  关联关系：株洲珠利技术服务有限公司法定代表人为本公司控股公司株洲冶炼集团有限责任公司的工会主席，为公司的其他关联法人。

  ３、湖南有色金属股份有限公司黄沙坪矿业分公司

  企业类型：股份有限公司（分公司）；法定代表人：何亚文；注册地址：湖南省郴州市桂阳县黄沙坪。经营范围：有色金属矿产资源选矿，加工、销售及相关技术设计、研究、机械设备、有色金属及其副产品勘查，采掘、销售。

  关联关系：该公司由原黄沙坪铅锌矿改制而成，是公司控制人湖南有色金属股份有限公司（以下简称：有色股份）的分公司，为公司的关联法人。

  ４、湖南柿竹园有色金属有限责任公司

  企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：廖大学；注册地址：郴州柿竹园有色金属科技工业园；注册资本：人民币壹亿捌仟玖佰壹拾陆万玖仟肆佰元整。经营范围：有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、技术咨询服务。

  关联关系：是公司控制人有色股份的控股子公司，为公司的关联法人。

  ５、锡矿山闪星锑业有限责任公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表：高长春；注册地址：湖南冷水江市飞水岩；注册资本：人民币叁亿壹仟柒佰叁拾壹万零肆佰元整。经营范围：锑品、锌品、铟品、铅品、锡品、含金银贵锑、含铜副产品、烧碱、液氯、双氧水、硫酸、盐酸及其化合物和副产品、阻燃树脂、塑料、橡胶母粒料的生产销售；锑矿开采；本企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需原辅材料、机械、设备、仪器、仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；生产所需原料收购；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。

  关联关系：是公司控制人有色股份的控股子公司，为公司的关联法人。

  ６、湖南鑫泰保险经纪有限公司

  企业类型：有限责任公司；法定代表人：罗国余；注册地址：长沙市劳动西路３４２号有色大厦Ａ栋九楼；注册资本：人民币五佰万元整。经营范围：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务．

  关联关系：是公司控制人湖南有色控股的控股子公司，为公司的关联法人。

  ７、五矿有色金属股份有限公司

  企业类型：股份有限公司；法定代表人：周中枢；注册地址：北京市海淀区三里河路五号；注册资本：人民币壹拾贰亿柒仟万元整。经营范围：许可经营项目：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务；一般经营项目：有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务．

  关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

  ８、江西荡坪钨业有限公司

  企业类型：有限责任公司；法定代表人：李重贵；注册地址：大余县南安镇荡坪；注册资本：人民币壹仟贰佰柒拾贰万陆仟元整。经营范围：钨、铜、铋、锡、铅、锌、莹石矿等矿产品采选、收购、加工、销售；水泥及其制品加工、销售；矿山设备修造（含对外加工）：石料、石灰石、电石、纺织品、百货、日用杂品（除烟花爆竹）、五金交电零售；餐饮、住宿服务；大型货车维修；普通货物运输。

  关联关系：江西荡坪钨业有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

  ９、二十三冶集团第二工程有限公司

  企业类型：有限责任公司；法定代表人：胡建军；注册地址：湖南省株洲市芦淞区公园路１１号；注册资本：人民币伍仟万元整。经营范围：冶炼工程施工，房屋建筑工程施工，高耸构筑物工程施工，起重设备安装，机电设备安装、维修，消防设施工程施工，钢结构制作安装，建筑装修装饰工程施工，市政公用工程施工，一、二类压力容器制造安装，非标件制造安装，计量检定、材料试验，房屋租赁、设备租赁、周转材料租赁。

  关联关系：二十三冶集团第二工程有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

  １０、二十三冶集团第一工程有限公司

  企业类型：有限责任公司；法定代表人：刘又砖；注册地址：湖南省湘潭市雨湖区桃园路１号；注册资本：人民币伍仟万元整。经营范围：冶炼工程施工总承包壹级，房屋建筑工程施工总承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，机电设备安装工程专业承包壹级，炉窑工程专业承包壹级，冶炼机电设备安装工程专业承包贰级，高耸构筑物工程专业承包贰级，市政公用工程施工总承包（限）贰级，火电设备安装工程专业承包叁级，Ｄ（Ｄ２）级压力容器制造、销售；额定出口压力≤９．８Ｍｐａ的锅炉安装、改造、维修、起重机械安装、维修；压力管道安装；冶金环保、化工、建筑专业设备的制造、安装、销售。

  关联关系：二十三冶集团第一工程有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

  １１、二十三冶集团湖南金星钢结构有限公司

  企业类型：有限责任公司；法定代表人：路惠明；注册地址：湖南省株洲市人民中路３６号；注册资本：人民币肆佰万元整。经营范围：金属结构制作、安装；机械加工、非标设备制造、机电安装。

  关联关系：二十三冶集团湖南金星钢结构有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

  １２、北欧金属矿产有限公司

  企业类型：有限公司；总经理：谢曙斌；注册地址：Ａｒｅｎａｖａｇｅｎ ４１，Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ １０１１４，１２１２８ Ｓｔｏｃｋｈｏｌｍ－Ｇｌｏｂｅｎ，Ｓｗｅｄｅｎ ；注册资本： １００万瑞典克郎。经营范围：主要从事有色金属、稀土金属等商品的国际贸易。

  关联关系：北欧金属矿产有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

  １３、日本五金矿产株式会社

  企业类型：有限公司；社长： 彭卜刚；注册地址：东京都江东区深川二丁目７番１５号；注册资本：玖千万日元；经营范围为：铁钢及金属制品；铁矿石等铁矿原料；稀土类、非铁金属及非铁金属制品；有色金属原料及产品等；与上述业务相关一切进出口业务。

  关联关系：日本五金矿产株式会社和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

  １４、ＭＭＧ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＰＴＹ ＬＴＤ（以下简称ＭＭＧ），是五矿有色金属股份有限公司的海外全资子公司，董事长由中国五矿集团公司总裁周中枢担任，注册于澳大利亚。主营业务：矿产资源勘探、开发及贸易。

  关联关系：ＭＭＧ和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

  １５、湖南有色国贸有限公司

  企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：王锦荣；注册地址：长沙市劳动西路３４２号；注册资本：人民币叁仟万元整。经营范围：危险化学品批发（凭本企业危险化学品经营许可证核定的范围经营，有效期至２０１３年８月３日）；煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至２０１２年２月１９日）；法律法规允许的有色、黑色金属、矿产品、石油化工产品（不含成品油）、化肥、农药、建筑材料（不含硅酮胶）、机电产品的销售、法律法规允许的废弃资源和废旧材料回收，法律法规允许产业投资，劳务派遣（不含职业中介和境外劳务）；自营和代理各类商品及技术进出口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口地商品及技术除外。

  关联关系：是公司控制人湖南有色控股所属的控股公司，为公司的关联法人。

  １６、中国有色金属进出口江西有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：张迎建；注册地址：南昌市北京西路８８号江信国际大厦８楼；注册资本：人民币捌仟万元整；经营范围为对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；国内贸易（以上项目国家有专项规定的除外）

  关联关系：中国有色金属进出口江西有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

  １７、湖南有色金晟发展有限公司

  企业类型：有限公司；法定代表人姓名：曹修运 ；注册地址：１７／Ｆ ＥＩＢ ＣＥＮＴＲＥ ４０－４４ ＢＯＮＨＡＭ ＳＴＲＡＮＤ ＳＨＥＵＮＧ ＷＡＮ ＨＫ； 注册资本：美元ＵＳ￥９，５００，０００。经营范围：贸易、融资、股权投资、商贸、物流等；及与上述业务相关一切进出口业务。

  关联关系：是公司控制人湖南有色控股所属的控股公司，为公司的关联法人。

  １８ 湖南有色株冶资产经营有限公司

  企业类型：国有独资有限责任公司；法定代表人姓名：黄忠民；注册地址：株洲市石峰区清水塘；注册资本：人民币捌仟万元整。经营范围：资产管理与经营，产权管理和经营，资产和企业重组、优化、转让和收购，投资控股和资金筹集、投资收益的管理和再投资。

  关联关系：是公司控制人湖南有色控股的控股子公司，为公司的关联法人。

  １９ 湖南有色金属控股集团有限公司

  企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：李福利；注册地址：长沙市天心区劳动西路２９０号；注册资本：人民币伍拾亿元整。经营范围：国家授权范围内的资产经营、法律法规允许的产业投资、有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。

  关联关系：是本公司的实际控制人，其最终控制人为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

  ２０ 湖南有色金属股份有限公司

  企业类型：上市股份有限公司；法定代表人姓名：李福利；注册地址：长沙市天心区劳动西路２９０号；注册资本：人民币叁拾陆亿陆仟捌佰零伍万捌仟元整。经营范围：资产经营、产业投资；国家禁止外高投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表、有色新材料和化工材料（不含危险及监控化学品）及其制品的研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经营；（以上涉及国家法律法规规定的行政许可项目，需凭本企业有效许可证书经营）有色金属矿产勘查及采掘（限分支机构凭许可证经营）

  关联关系：是公司控制人湖南有色控股的控股子公司，为公司的关联法人。

  ２１ 株洲冶炼集团有限责任公司

  企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：曹修运；注册地址：株洲市石峰区清水塘；注册资本：人民币捌亿柒仟贰佰捌拾捌万捌仟元整。经营范围：有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资。硝酸银生产、销售。

  关联关系：是本公司的控股母公司，其最终控制人为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

  ２２ 株洲冶炼集团有限责任公司工会委员会

  机构类型：社会团体法人；法人代表姓名：何茹；注册地址：株洲市石峰区清水塘；该工会是湖南省基层工会社团法人，具备《中华人民共和国民法通则》规定的法人条件，按照《中华人民共和国工会法》和《湖南省实施（中华人民共和国工会法）办法》的规定，并报湖南省总工会备案，依法取得社会团体法人资格。成立时间：２００２．０２；职工人数：５６３０；会员人数：５６３０ ；办公地址：石峰区清水塘；工会主席：何茹。

  关联关系：为本公司控股公司株洲冶炼集团有限责任公司工会，为公司的其他关联法人。

  ２３ 株洲冶炼集团股份有限公司工会扶贫帮困基金会

  机构类型：群众组织；会长及理事长：傅少武；基金会是在控股公司株洲冶炼集团有限责任公司党委领导下的群众组织，隶属公司工会管理。基金会设理事会，理事会负责向公司党委、公司职工代表大会报告工作。基金会面向公司全体员工；理事会由会长、副会长、常务理事等组成常务理事会，设常务理事和理事若干名，由公司中层及以上人员担任。

  关联关系：该基金会接受本公司控股公司株洲冶炼集团有限责任公司党委的领导，为公司的其他关联法人。

  ２４ 株洲硬质合金集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：杨伯华；注册地址：株洲市荷塘区钻石路；注册资本：人民币壹拾陆亿肆仟伍佰柒拾陆万壹仟叁佰贰拾捌元整。经营范围：硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品，硬质合金生产设备及备件制造，厂内环保产品再生产利用；新材料开发；计算机技术开发。委托范围内电信业务。技术服务、技术咨询和技术转让；水电安装、维修（凭资质证经营）；防雷装置检测（凭资质证经营，有效期至２０１３年９月１３日）；ＧＣ２级压力管道安装（凭证许可经营，有效期至２０１３年４月８日）。

  关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为湖南有色控股，属于公司的关联法人。

  ２５ 湖南有色诚信工程监理有限责任公司

  企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：李永进；注册地址：长沙市天心区劳动西路３４２号有色大厦Ａ栋１０楼１００４房；注册资本：人民币叁佰万元整．经营范围：凭本企业资质证书从事工程监理。

  关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为湖南有色控股，属于公司的关联法人。

  ２６ 五矿期货有限公司

  企业类型： 有限公司；法定代表人姓名：任珠峰；公司住所：深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心４８０１－Ａ、４８０２－Ｂ、４８０３、４８０４；注册资本：人民币伍亿元；经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪。

  关联关系：五矿期货有限公司是公司实际控制人中国五矿集团公司的全资控股公司，为公司的关联法人。

  ２７： ＭＩＮＭＥＴＡＬＳ （Ｕ．Ｋ） ＬＩＭＩＴＥＤ（英国五矿）

  企业类型：有限责任公司；公司负责人姓名：ＹＯＵＧＥ ＣＨＥＮＧ ａｎｄ ＷＡＮＱＵＡＮＬＩ；注册地址：５Ａ ＰＲＡＥＤ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ Ｗ２ １ＮＪ Ｃｏｍｐａｎｙ ＮＯ ０１８９９１８２；；经营范围：金属和矿产批发经营；中国五矿集团拥有该公司９，３０６，７０８股股份，是该公司最大的股东、实际控制人。

  关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

  （二）、履约能力分析

  本公司与上述关联法人进行的经常性关联交易的主要内容是向关联方购买铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、锌锭、辅材等生产用原辅材料；同时向关联方销售锌锭及锌合金、铅锭及铅合金、硫酸、金银铟等综合回收稀贵金属产品、其他有色产品及接受关联方的服务等。由于交易（担保）对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。同时，担保双方、委托贷款双方、代理期货交易双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，符合法定程序，双方的履约有法律保障。

  （三）、至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易情况见议案“公司２０１２度关联交易执行情况报告”。

  （四）、至本次关联交易止，２０１２度公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易额达到净资产５％或３，０００万元以上的有：

  １、湖南有色金属股份有限公司黄砂坪矿业分公司，提供我公司铅锌精矿，交易额２０，５５９．４４万元。

  ２、五矿有色金属股份有限公司，提供我公司锌锭，交易额６，７６９．２９万元。本公司销售其铟锭３，０８７．５３万元。

  ３、湖南有色国贸有限公司，提供我公司铅锌精矿和锌锭，交易额分别为７，９１７．９０万元和６，６４６．０２万元。

  ４、北欧金属矿产有限公司（北欧五矿），提供我公司铅精矿，交易额３，７７７．５４万元。

  ５、中国有色金属进出口江西有限公司，提供我公司锌锭，交易额２５，１５２．６９万元。

  ６、接受湖南有色金属股份有限公司委托贷款，金额２０，０００万元（含中期票据贷款等）。

  ７、接受湖南有色金属控股有限公司委托贷款，金额５１，８００万元（含中期票据贷款等）。

  ８、接受株洲冶炼集团有限责任公司贷款，金额１２，０００万元。

  ９、接受株洲冶炼集团有限责任公司工会委员会贷款，金额３，０００万元。

  １０、接受湖南有色金属股份有限公司实际担保金额７５，４５５．１３万元。

  １１、接受湖南有色金属控股集团有限公司实际担保金额３４，６８２．３２万元。

  １２、株洲硬质合金集团有限公司，对其担保金额８，８００万元．

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的中采购的铅精矿、粗铅、铅锭等原材料为本公司生产铅锭或铅合金而采购；锌精矿、锌焙砂、粗锌、锌粉、锌锭等原材料为本公司生产锌锭或锌合金而采购。主要原料中锌精矿含锌品位５０％左右，粗锌或锌锭含锌９８．７％以上，铅精矿含铅品位６０％左右，粗铅含铅９５％以上。另外接受关联方部分维修、工程劳务主要为公司生产工艺、设备维护、工程建设等提供服务；接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等业务，主要为公司生产经营、调整融资结构、套期保值等服务。

  本次关联交易标的销售的铅锭及铅合金、锌锭及锌合金、锌大锭等为公司主要产成品，硫酸等为公司副产品。本公司年产铅锭及铅合金１０万吨以上，年产锌锭及锌合金５０万吨以上。

  公司主要产品铅锌是与工业发展和人民生活密切相关的基础原材料。铅锌用途广泛，用于电气工业、机械工业、军事工业、冶金工业、化学工业、轻工业和医药业等领域。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）主要内容

  １、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：

  签署方的名称 ：详见上表，均属最终控制人中国五矿集团公司旗下。

  签署方的姓名或代理人：公司授权代表。

  签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。

  数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。

  交易标的：锌锭及锌合金、铅锭及铅合金、硫酸锌精矿、铅精矿、锌焙砂维修、工程等原辅材料、产品和劳务等。

  交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。

  交易结算方式：（１）、采购：货到付款７０－８０％，待验收合格及供方提供１７％增值税发票后结清余款或其他双方认可的结算方式；（２）、销售：全款到帐再发货。

  合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效。

  合同生效时间：合同签订当日。

  合同的有效期及履行期限：在相关具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

  其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

  ２、上述关联交易属于本公司日常业务中持续或经常进行的交易。

  ３．委托贷款（含中期票据、统借统还等）情况说明。

  针对２０１３年度国家信贷政策，根据本年度公司生产经营的需要，结合公司财务状况，拟接受委托方为湖南有色金属控股集团有限公司、湖南有色金属股份有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、株洲冶炼集团有限责任公司工会、株洲冶炼集团股份有限公司工会扶贫帮困基金会等委托贷款，总额度不超过人民币３５亿元。主要用于生产经营周转。委托贷款利率参考同期市场利率，委贷手续费由本公司承担。

  接受上述委托贷款的期限及金额视各委托方的资金情况和公司的需要而商定。

  ４、担保情况说明

  为满足公司生产经营及项目建设资金需求，２０１３年公司向银行等金融机构融资的部分贷款需要湖南有色金属控股集团有限公司（为公司控制人）或其控股子公司湖南有色金属股份有限公司提供担保，担保总额不超过２５亿元人民币（含外币折算），具体贷款额、贷款银行及担保期限等视公司实施贷款时确定。

  ２０１３年，我公司将根据生产经营情况继续履行上年度担保合同为株硬集团提供担保。

  ５、 代理期货交易说明

  公司第四届董事会第十八次会议和２０１３年度第一次临时股东大会已单独审议该交易并获通过，详见公司２０１３年２月８日株冶集团关于新增与中国五矿集团公司子公司关联交易的公告。

  （二）定价政策

  １、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取交易当日价、交易周定价、半月定价以及市场价格等形式，充分考虑有色产品市场行情及贷款市场利率的变化，使关联交易定价公平、合理。

  ２、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来、代理期货交易等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  公司与关联方的经常性关联交易主要是向对方购买铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、铅锭、锌锭、辅材等生产用原材料，以确保满足公司原辅材料所需，同时向关联方销售铅锭、锌锭、铅锌合金、硫酸等部分有色产品，以充分利用各方销售渠道的互补性。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，公司在交易价款上基本上呈应付款，公司在价款支付上享有主动权；上述公司均为本公司控制人及控股股东的全资或控股子公司，公司控制人及控股股东对上述公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就日常经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性，不存在被担保单位不能正常还贷，形成我公司的担保损失的可能性。

  公司接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等都是为了满足生产经营需求，保证资金的正常、平稳供应，对冲现货交易风险，锁定原料成本或产品价格等。关联交易严格遵守国家相关法律法规，支付的利息参考同期市场利率计算。

  上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、审议程序

  公司《２０１３年度关联交易提案》已于２０１３年３月１２日召开的公司２０１２年度（第四届第十九次）董事会获得通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  七、协议的签署和期限

  公司与上述关联方的经营性协议均为年度意向性协议，待公司２０１２年度股东大会批准后签署生效，有效期至公司下一年度股东大会批准新一年度的关联交易计划并签署协议之日止。接受委托贷款、担保的期限及金额视各委托方的资金情况或公司的需要而商定，议案所列均为最高额度。

  因公司关联交易与生产经营的需要密切相关，价格、费用随行就市，公司每年与关联方的交易额度无法准确预测，年度意向性协议只针对交易标的做出规定，关联交易发生的量和价格均以每笔合同的实际发生量及市场价格制定。

  八、独立董事的意见

  公司独立董事对公司２０１２年度（第四届第十九次）董事会通过的《关于２０１３年度关联交易的提案》所涉及关联交易事项发表独立意见如下：

  １、公司与关联方将按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

  ２、交易对方基本以本公司实际控制人及控股股东的全资或控股子公司为主，本公司实际控制人及控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；交易都是日常经营性关联交易，购销双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况与其它无关联客户相同。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。

  公司接受关联方委托贷款、担保是为了满足生产经营需求，保证资金的正常、平稳供应。该类关联交易严格遵守国家相关法律法规，支付的利息参考同期市场利率计算，对公司是有利的。

  ３、公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

  九、备查文件目录

  １）公司第四届董事会第十九次会议决议。

  ２）公司独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。

  特此公告。

  株洲冶炼集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月12日

  证券代码:600961 证券简称:株冶集团 公告编号:临2013-012

  株洲冶炼集团股份有限公司

  关于为三家全资子公司提供担保的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称

  １、湖南株冶火炬金属进出口有限公司

  ２、（香港）火炬金属有限公司

  ３、深圳市锃科合金有限公司

  ● 本次担保总金额为人民币２００，０００万元（含外币折算额度），截至２０１２年１２月３１日公司为三家全资子公司的担保余额为９，１４４．３７万元。

  ● 本次担保无反担保

  ● 公司无逾期对外担保

  一、担保情况概述

  ２０１３年我公司生产经营将面临更大的资金压力，为保证资金正常运转，我公司拟积极开拓新的融资渠道，包括人民币跨境业务结算等。因此，拟以湖南株冶火炬金属进出口有限公司、火炬金属有限公司为主体融资平台，来保证新的融资业务顺利开展；同时深圳市锃科合金有限公司为增加锌合金市场的销量和收入，需要我公司提供担保以便其在银行进行融资。

  相关提案已于２０１３年３月１２日召开的公司２０１２年度董事会获得通过，并将提交拟于４月９日召开的公司２０１２年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  １、湖南株冶火炬金属进出口有限公司

  湖南株冶火炬金属进出口有限公司为公司全资子公司。注册资本８，０００万元，为公司的全资子公司。２０１２年实现主营业务收入２４５，３４５万元，年末资产总额８０，３２４万元。

  ２、（香港）火炬金属有限公司

  火炬金属有限公司注册资本为港币５００万元，为公司的全资子公司。年末资产总额５６１万元。

  ３、深圳市锃科合金有限公司

  深圳市锃科合金有限公司注册资本３，７８７万元，为公司的全资子公司。２０１２年实现主营业务收入９７，９６１万元，年末资产总额７，９５３万元。

  三、担保协议的主要内容

  我公司拟为下属三家全资子公司提供担保：为湖南株冶火炬金属进出口有限公司在以下银行申请授信总额（折合人民币）１８８，０００万元内提供最高不超过（折合人民币）１６８，０００万元的担保，为火炬金属有限公司提供人民币２０，０００万元担保，为深圳市锃科合金有限公司提供人民币１２，０００万元担保。对上述公司担保仅为最高额担保额度，实际担保额度依据具体情况确定，各家子公司担保额度之间可相互调剂。该担保额度限于借款方办理贸易融资、出口押汇、出口贴现、打包放款、人民币长短期贷款、外币贷款等融资业务。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：公司对子公司的管理有严格的制度予以规范，本次为公司全资子公司提供担保，各子公司的资金往来调配、风险防范都在公司的掌控之中。

  经独立董事审慎查验认为：上述担保额度为满足本公司日常经营和贸易业务的需要，为正常担保行为，不会对中小股东的利益产生影响。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至２０１２年１２月３１日，公司累计对外担保为人民币１７，９４４．３７万元，占公司净资产的２２．２６％，公司无逾期对外担保。

  六、备查文件目录

  株洲冶炼集团股份有限公司２０１２年度（第四届第十九次）董事会决议

  株洲冶炼集团股份有限公司董事会

  2013年3月12日

  证券代码:600961 证券简称:株冶集团 公告编号:临2013-013

  株洲冶炼集团股份有限公司

  关于股票被实施退市风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于公司２０１１年、２０１２年连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对本公司股票实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制将为５％。

  一、股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

  １、股票种类：Ａ 股；

  ２、股票简称由“株冶集团”变更为“＊ＳＴ株冶”；

  ３、股票代码仍为“６００９６１”；

  ４、实施退市风险警示的起始日：２０１３年３月１５日

  二、实施退市风险警示的原因

  公司２０１１年度、２０１２年度连续两年经审计的年度净利润为负数， 根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  为争取早日撤销退市风险警示，２０１３年公司决定将采取以下具体措施：

  １、狠抓安全生产，努力增产增收，切实加强安全生产管理，确保锌生产稳定运行，重点抓好直接炼铅试运行推进工作。

  ２、优化生产经营运作，努力提高盈利能力。全面落实采购策略；大力推进＂短平快＂项目达产达标，确保综合回收能力进一步提升；充分发挥品牌效应，力争销售高升水。

  ３、完善机制，促进子公司做大做强。

  ４、面向市场，面向现场，做好成果转化和技术输出、服务，积极推进新产品开发和产业化，切实推动科技进步。

  ５、深化循环经济建设，在完善铅锌联合冶炼的基础上，建立和推广绿色发展模式，使环保管理上台阶、上层次、上战略层面，实现节能减排更高的目标。

  ６、以＂精细管理、持续改进＂为主题，以管理提升为突破口，以解决公司存在的突出问题和薄弱环节为重点，通过苦练内功、自主优化、达产达效、降本降耗，提高公司经济效益，增强综合竞争力。

  四、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示

  根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，如果公司２０１３年度继续亏损，公司股票将被暂停上市。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

  五、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

  联系地址：湖南省株洲市石峰区清水塘

  邮政编码：４１２００４

  联系电话：０７３１－２８３９２１７２

  联系传真：０７３１－２８３９０１４５

  电子信箱：６００９６１＠ｓｅｃｕｒｅ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  特此公告。

  株洲冶炼集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月12日

  证券代码:600961 证券简称:株冶集团 公告编号:临2013-014

  株洲冶炼集团股份有限公司

  关于公司独立董事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  日前公司收到独立董事黄湘平先生向董事会提交的书面辞职报告，报告提出由于自身工作原因，在公司第四届董事会第十九次会议结束后辞去公司独立董事以及在董事会有关专门委员会所任职务。

  由于黄湘平先生的辞职导致公司独立董事占董事会人数比例低于相关规定的要求，因此在改选出的新任独立董事就任前，黄湘平先生仍然履行独立董事的相应职责。公司将依照相关规定选举新任独立董事。

  公司对黄湘平先生在担任公司独立董事以来为公司及公司董事会工作所作出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  株洲冶炼集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月13日